（上接B398版）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　各位股东：

　　兹定于2024年5月21日下午14:00召开科顺防水科技股份有限公司2023年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会届次

　　本次会议为公司2023年年度股东大会

　　（二）召集人

　　本次股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法性、合规性

　　经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2023年年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2024年5月21日下午14:00

　　网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2024年5月21日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月21日9:15一15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场表决：包括本人亲自出席或授权他人出席进行表决。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年5月15日

　　（七）出席对象

　　1、股权登记日持有公司股份的股东

　　本次股东大会的股权登记日为2024年5月15日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件2）

　　2、公司董事、监事及高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师及相关人员

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）会议地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司3A楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的提案名称

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　（二）议案披露情况

　　上述提案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三）特别事项说明

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　提案10.00获表决通过系提案12.00、13.00生效的前提。提案9.00需关联股东回避表决。

　　提案10.00属于股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；提案1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、8.00、9.00、11.00属于股东大会普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过；提案12.00、13.00、14.00采用累积投票制选举，应选非独立董事4人，应选独立董事3人，应选非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　以上提案，公司将对中小股东进行单独计票并披露。其中中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记，代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、证券账户卡办理登记。

　　3、办理登记手续可以现场、信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

　　（二）登记时间:2024年5月17日9:00-17:00

　　（三）登记地点:佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

　　（四）会议联系方式

　　联系人：毕双喜

　　联系电话：0757-28603333-8803

　　传真：0757-26614480

　　联系地址：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

　　电子邮件：300737@keshun.com.cn

　　（五）会议费用：与会股东住宿、餐饮及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月30日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350737 投票简称：科顺投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（有4位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（有3位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举股东代表监事（有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、对于非累积投票议案，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月21日9:15一9：25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日9:15一15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席科顺防水科技股份有限公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，且代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名/名称：

　　委托人持股性质和数量：

　　委托人的公民身份证号码/营业执照号码：

　　代理人姓名：

　　代理人的公民身份证号码：

　　投票指示如下：

　　注：请在上述投票指示栏内的“同意”“反对”或“弃权”选项上打“√”作为投票指示，每项均为单选（多选或未选视为未作指示）。如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

　　委托人（签字/盖章）：

　　法定代表人（负责人）签字（如适用）：

　　授权日期： 年 月 日

　　证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-023

　　债券代码：123216 债券简称：科顺转债

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于归还暂时补充流动资金的

　　闲置募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用100,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-074）。

　　根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金100,000.00万元暂时补充流动资金。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定，对资金进行了合理的安排与使用，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅用于与主营业务相关的生产经营，提高了募集资金的使用效率，且没有影响募集资金投资项目的正常进行。

　　截至2024年4月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金100,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司已将募集资金的归还情况通知公司保荐机构及保荐代表人。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月30日

　　证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-027

　　债券代码：123216 债券简称：科顺转债

　　科顺防水科技股份有限公司

　　募集资金2023年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1281号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券21,980,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金2,198,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,188,000.00元（含增值税）后的募集资金为2,184,812,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年8月10日汇入本公司募集资金监管账户。本次可转换公司债券发行费用为16,686,350.06元（不含增值税），扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为2,181,313,649.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕422号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]其中公司募集资金专户存放余额26,072.45万元（见本专项报告二(二）之说明），现金管理余额94,000.00万元（见本专项报告三(一)3之说明）；包含用于补充流动资金尚未收回金额20,000.00万元；本报告部分合计数折算万元后与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致

　　[注2]差异系本期支付发行费用的税额

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《科顺防水科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2023年8月29日分别与中信银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山顺德分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2023年10月26日与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：截至2023年12月31日公司尚有20,000.00万元用于临时补充流动资金，尚未归还至募集专户

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2023年10月13日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 12,870.40万元，以自筹资金预先支付发行费用208.80万元。募集资金到位后，公司分别于2023年10月16日、2023年10月17日、2023年10月25日将预先投入的13,000.40万元自募集资金专用账户转入其他银行账户（78.80万元因未在募集资金到账后六个月内完成置换，公司实际置换金额13,000.40万元）。天健会计师事务所针对公司先期投入及置换情况已出具《关于科顺防水科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9645号）。

　　3.利用闲置募集资金进行现金管理的情况说明

　　公司于2023年8月29日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 15 亿元的部分暂时闲置募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的低风险现金管理类产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　本期购买及赎回理财（含结构性存款）明细如下：

　　4.利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

　　公司于2023年10月13日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用100,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年12月31日公司尚有20,000.00万元用于临时补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年10月13日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。由于本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额218,131.36万元少于募集说明书披露的拟投入的募集资金金额219,800.00万元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟对募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后的投资总额见本报告附件1。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金140,072.45万元，其中进行现金管理支出94,000.00万元、暂时补充流动资金20,000.00万元，剩余（含利息收入）存放于公司募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表：1.募集资金使用情况对照表

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月30日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：科顺防水科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-028

　　债券代码：123216 债券简称：科顺转债

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-337,600,673.18元，未分配利润为1,922,048,777.46元，母公司2023年度经审计的财务报表净利润为-523,303,471.92元，未分配利润为716,842,525.10元。

　　鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　二、本年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）公司以集中竞价交易方式回购公司股份，本年度累计成交金额11,394.91万元，满足公司利润分配政策的相关规定

　　公司于2022年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下简称“2022年回购计划”），公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币8,000万元，不超过人民币16,000万元，回购价格不超过人民币16.00元/股，回购期限为自第三届董事会第十三次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下简称“2023年回购计划”），公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币11.00元/股，回购股份实施期限为自公司第三届董事会第二十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　公司于2024年2月2日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于增加回购股份金额的议案》，为提高公司长期投资价值，进一步增强投资者信心，结合公司资本市场及实际情况,同意公司增加回购股份金额，将用于回购的资金总额由“不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元”调整为“不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元”；审议通过《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对2023年回购计划的回购用途进行调整，由原计划“用于股权激励计划或可转换公司债券转股”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司2022年回购计划于2023年通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,811,373股，成交金额为63,159,502.57元，2023年回购计划于2023年通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份8,008,200股，成交金额为50,789,590.18元。

　　截至2023年12月31日，公司2022年回购计划和2023年回购计划通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份12,819,573股，累计成交金额为113,949,092.75元。具体内容详见公司于2023年在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的回购公司股份相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》中“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”的规定，公司2023年度回购股份支付金额共计人民币113,949,092.75元，视同2023年度现金分红人民币113,949,092.75元，已满足公司利润分配政策的相关规定。

　　（二）公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年4月28日召开了第三届董事会第二十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2024年4月28日召开了第三届监事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，监事会认为：鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，以及结合公司回购股票情况，为更好地维护股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议

　　2、第三届监事会第二十三次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月30日

　　证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-029

　　债券代码：123216 债券简称：科顺转债

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于2024年中期现金分红安排的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定，为进一步提高现金分红频次，提升投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2024年中期现金分红安排如下：

　　一、2024年中期现金分红安排

　　公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行现金分红，在满足中期现金分红的前提条件下，公司以实施现金分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股数剔除公司回购专户中已回购股份后的总股数为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　中期现金分红的前提条件为：

　　1.公司半年度盈利且实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值；

　　2.公司累计可供分配的利润为正值。

　　为简化现金分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。

　　二、相关审批程序

　　公司于2024年4月28日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于2024年中期现金分红安排的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　2024年中期现金分红安排尚需经公司2023年年度股东大会审议批准后方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议

　　2、第三届监事会第二十三次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月30日

　　证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-024

　　债券代码：123216 债券简称：科顺转债

　　科顺防水科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2024年4月28日下午15:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2024年4月14日发出。本次会议应出席的董事8人，实际出席并参与表决的董事8人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》

　　议案内容：

　　与会董事认真听取并审议了公司总裁方勇先生代表管理层所作的《2023年度总裁工作报告》，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司2023年度的经营情况，贯彻落实了公司股东大会和董事会作出的各项决议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　议案内容：

　　公司董事长陈伟忠先生作了《2023年度董事会工作报告》，2023年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定地发展。公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上述职。公司现任独立董事曾德民先生、解云川先生、张学军女士和谭有超先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　议案内容：

　　公司按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公司2023年年度报告及摘要。经审议，董事会认为公司的年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果以及公司治理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　议案内容：

　　董事会认真审议了公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等规定编制的公司《2023年度内部控制自我评价报告》。公司保荐人国泰君安证券股份有限公司对《2023年度内部控制自我评价报告》出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　议案内容：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金在报告期内的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情形。公司保荐人国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　议案内容：

　　依据相关规定和要求，公司根据2023年度经营情况及资产情况编写了公司2023年度财务决算报告。董事会认为：该报告详实地反映了公司2023年度的经营情况和财务状况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈2023年ESG报告〉的议案》

　　议案内容：

　　公司ESG报告编制过程严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，同时参照国家标准委《社会责任报告编制指南》（GB/T 36001-2015）、深交所《国证ESG评价方法》、香港联交所《环境、社会及管治报告ESG指引》和全球报告倡议组织《GRI可持续发展报告标准》（GRI Standards）等相关指引，报告了公司2023年在环境、社会和公司治理上面向股东、客户、合作伙伴、环境、员工和社会等利益相关方所履行的社会责任的理念、实践、绩效以及未来展望。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》

　　议案内容：

　　鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，以及公司2023年度的回购股票实施情况，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2024年中期现金分红安排的议案》

　　议案内容：

　　公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行现金分红，在满足中期现金分红的前提条件下，公司以实施现金分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股数剔除公司回购专户中已回购股份后的总股数为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　中期现金分红的前提条件为：

　　1.公司半年度盈利且实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值；

　　2.公司累计可供分配的利润为正值。

　　为简化现金分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　议案内容：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2024年公司董事、高管薪酬方案的议案》

　　议案内容：

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、快速发展。结合行业状况和公司实际经营情况，公司制定了2024年度董事及高级管理人员的薪酬方案：

　　1、公司董事长年薪为100万-150万元人民币，在公司担任其他职务的非独立董事及高级管理人员，按其在公司担任的具体管理岗位和分管工作，根据公司《薪酬管理制度》及《绩效考核制度》相关规定领取年薪90万元-150万元不等，不再领取董事津贴。

　　2、董事及高级管理人员如在公司有多项兼职的，不再领取兼职薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　3、公司独立董事在公司领取津贴为税前12万元/年，按季度平均发放。独立董事不再担任公司董事职务或自愿放弃享受、领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关独立董事津贴。

　　由于该议案内容与全体董事均有关联，根据公司章程及相关法律法规的规定，全体董事履行了回避义务未参与表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）审议通过《关于2024年日常性关联交易预计的议案》

　　议案内容：

　　公司董事会审议了公司2023年关联交易的实际发生情况以及2024年度日常关联交易预计的情况。公司2024年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易议案经独立董事专门会议审议通过，保荐人国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、毕双喜回避表决该议案。

　　（十三）审议通过《关于延长为全资子公司提供担保期限的议案》

　　议案内容：

　　根据公司日常经营需要，为充分发挥供应商授信机制，公司董事会同意延长公司为全资子公司重庆科顺新材料科技有限公司、南通科顺建筑新材料有限公司、德州科顺建筑材料有限公司、荆门科顺新材料有限公司提供合计总额不超过10,000万元的债务连带责任担保的担保期限，担保期限延长至2027年12月31日，除担保期限延长外，其他内容均保持不变。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）审议通过《关于丰泽智能装备股份有限公司承诺期间的业绩承诺实现情况的议案》

　　议案内容：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕4977号），丰泽股份2023年度经审计的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）-3,867.74万元，业绩完成率-63.95%，未能实现2023年度的业绩承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》

　　议案内容：

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》及其附件部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订和新增部分制度的议案》

　　议案内容：

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，修订和新增了部分治理制度。

　　修订后的《独立董事工作细则》《董事会审计委员会实施细则》和新增的《独立董事专门会议工作细则》《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　其中《独立董事工作细则》《会计师事务所选聘制度》尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　议案内容：

　　根据公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司拟对因离职不符合激励对象资格，以及因未达到首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标所涉及的合计661.10万股第二类限制性股票进行作废失效处理。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　议案内容：

　　公司董事会认真审议了公司《2024年第一季度报告》，认为公司2024年第一季度报告的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）审议通过《关于控股子公司丰泽股份纳入合并报表范围的议案》

　　议案内容：

　　截至2024年4月6日，控股子公司丰泽股份已按公司要求提供相关财务数据及会计凭证，公司各项内控措施得以有效实施，公司已取得丰泽股份的实际控制。根据会计准则相关规定，丰泽股份已满足纳入公司合并报表范围的条件，故从2024年4月6日起将丰泽股份重新纳入公司合并报表范围。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　议案内容：

　　公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会选举陈伟忠、方勇、毕双喜、卢嵩为第四届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会选举通过之日起三年。

　　为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会非独立董事将继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、选举陈伟忠先生为第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、选举方勇先生为第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、选举毕双喜先生为第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、选举卢嵩先生为第四届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并采取累积投票方式对候选人进行表决。

　　（二十一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　议案内容：

　　公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会选举谭有超、张学军、吴鹏为第四届董事会独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会选举通过之日起三年。

　　为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会独立董事将继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、选举谭有超先生为第四届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、选举张学军女士为第四届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、选举吴鹏先生为第四届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并采取累积投票方式对候选人进行表决。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　议案内容：

　　公司董事会审议了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用不超过130,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　议案内容：

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2024年5月21日下午14:00召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议

　　2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月30日

　　证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-025

　　债券代码：123216 债券简称：科顺转债

　　科顺防水科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2024年4月28日下午16:00在公司会议室以现场会议召开，会议通知已于2024年4月15日发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席涂必灵女士主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会主席涂必灵女士代表监事会作2023年度监事会工作报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：2023年度，公司严格按照有关法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司财务中心编制的《2023年度财务决算报告》真实、客观反映了2023年度公司经营情况和财务状况，公司各项财务指标均保持健康状态。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为更好地维护股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2024年中期现金分红安排的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年中期现金分红安排，符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，增厚了股东回报，充分保护了全体股东分享公司发展收益的权利，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：2023年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2024年公司监事薪酬方案的议案》

　　结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司2024年度监事薪酬方案如下：

　　公司监事任期内津贴为2万元/年，如监事同时在公司担任其他岗位的，则根据公司薪酬管理制度额外领取岗位薪酬。监事因履行监事职能参与公司管理所产生的费用由公司承担。

　　由于该议案内容与全体监事均有关联，根据公司章程及相关法律法规的规定，全体监事履行了回避义务未参与表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议通过《关于2024年日常性关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过《关于延长为全资子公司提供担保期限的议案》

　　经审核，监事会认为：公司为全资子公司延长担保期限的内容和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司对其生产经营及财务状况具有较强的监督和管理能力，财务风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为全资子公司延长担保期限。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）审议通过《关于丰泽智能装备股份有限公司承诺期间的业绩承诺实现情况的议案》

　　经审核，监事会认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕4977号），丰泽股份2023年度经审计的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）-3,867.74万元，业绩完成率-63.95%，未能实现2023年度的业绩承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年激励计划等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律法规和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的生产经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）审议通过《关于控股子公司丰泽股份纳入合并报表范围的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已重新取得对丰泽股份的实质性控制权，公司根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》《企业会计准则第33号一合并财务报表》等相关规定自2024年4月6日起将丰泽股份重新纳入公司合并报表范围，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，符合企业会计准则相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意将丰泽股份重新纳入合并报表范围，公司向丰泽股份提供借款不再形成财务资助。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会选举黎粤洋先生、董海先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事徐贤军先生共同组成公司第四届监事会，任期自2023年年度股东大会选举通过之日起三年。

　　为保证监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第三届监事会监事将继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行监事义务和职责。出席会议的监事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、选举黎粤洋先生为第四届监事会非职工代表监事候选人；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、选举董海先生为第四届监事会非职工代表监事候选人；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并采取累积投票方式对候选人进行表决。

　　（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用不超过130,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害中小股东利益的情形；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　第三届监事会第二十三次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月30日

• 科顺防水科技股份有限公司
  关于召开2023年年度股东大会通知的
  公告 2024-04-30