（上接B405版）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十七、《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司拟回购注销1,300,000股限制性股票，待该部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,768,882,286股变更为3,767,582,286股，注册资本也相应由3,768,882,286元减少至3,767,582,286元。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理由限制性股票的授予及回购所导致的修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等事宜。同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时授权董事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-035）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-036）。

　　本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十八、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》

　　同意为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保责任险的具体事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2024-037）。

　　本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二十九、审议通过《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》

　　同意控股子公司陕西建工第五建设集团有限公司为其参股公司陕西建工高科建设投资有限公司融资授信业务向西安高科集团有限公司提供反担保，反担保金额为7,600.00万元。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司控股子公司关于为其参股公司融资提供反担保的公告》（公告编号：2024-038）。

　　本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三十、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2024年5月30日召开2023年年度股东大会。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月30日

　　陕西建工集团股份有限公司

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2024年4月28日以现场方式召开。监事会主席吴纯玺、职工监事刘宗文、监事张永新现场出席会议。会议召集人为监事会主席吴纯玺。会议通知已于2024年4月16日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司3名监事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　同意公司《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　同意公司独立董事独立性自查情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司《2023年年度报告》及摘要。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》

　　同意公司《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　同意公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），公司总股本3,768,882,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票1,300,000股，即以3,767,582,286股为基数计算，合计拟派发现金红利565,137,342.90元（含税）。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-027）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　同意《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司《2023年度内部控制评价报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于公司2023年度ESG报告的议案》

　　同意公司《2023环境、社会及公司治理(ESG)报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023环境、社会及公司治理(ESG)报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于公司监事2023年薪酬的议案》

　　（1）关于公司监事会主席吴纯玺先生2023年度薪酬的议案

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）关于公司非职工代表监事张永新先生2023年度薪酬的议案

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

　　（3）关于公司职工代表监事刘宗文先生2023年度薪酬的议案

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

　　参会监事对涉及本人的薪酬子议案均回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

　　同意公司监事2024年薪酬方案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》

　　同意确认公司与控股股东及其子公司2023年度日常关联交易的发生情况及2024年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》

　　同意公司与延长集团2024年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　同意公司《2024年第一季度报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于6名激励对象发生职务变更/退休，已触发回购条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的1,300,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销。同时，鉴于公司已实施完毕2022年年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为2.18元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司拟回购注销1,300,000股限制性股票，待该部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,768,882,286股变更为3,767,582,286股，注册资本也相应由3,768,882,286元减少至3,767,582,286元。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理由限制性股票的授予及回购所导致的修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等事宜。同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时授权董事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-035）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》

　　同意为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保责任险的具体事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2024-037）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-037

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于为公司及董事、监事和

　　高级管理人员续保责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》。为优化公司治理，完善风险控制体系，促使董事、监事和高级管理人员独立有效地行使职责，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员续保责任险。现将相关事项公告如下：

　　一、本次投保情况

　　1.投保人：陕西建工集团股份有限公司

　　2.被投保人：公司及全体董事、监事和高级管理人员

　　3.责任限额：不超过10000万元人民币（具体以公司与保险公司协商签订的数额为准）

　　4.保险费总额：不超过人民币50万元（具体以公司与保险公司协商签订的数额为准）

　　5.保险期限：12个月（保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保）

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理续保公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、监事会意见

　　监事会认为：为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险有利于进一步完善公司治理，加强风险管理，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进责任人员履职尽责。决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-039

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月30日 10点00分

　　召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月30日

　　至2024年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-024）、《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-025）等相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12、13、15、17、19

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：12、13

　　应回避表决的关联股东名称：议案12陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司回避表决；议案13陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司回避表决

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东账户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户及持股凭证；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）、书面授权委托书和持股凭证。

　　（二）登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司证券管理部（董事会办公室）。

　　（三）登记时间：2024年5月29日星期三（9：00-17：00）。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　会期1天，参会者交通及食宿费自理。

　　联系人：张兆伟

　　联系电话：029-87370168

　　邮编：710003

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西建工集团股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月30日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期：2024年5月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-027

　　陕西建工集团股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.15元（含税）

　　● 截至本公告披露之日，公司总股本3,768,882,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票1,300,000股，即以3,767,582,286股为基数计算，合计拟派发现金红利565,137,342.90元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要考虑到公司所处行业情况及特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求等原因

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,484,826,752.84元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本3,768,882,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票1,300,000股，即以3,767,582,286股为基数计算，合计拟派发现金红利565,137,342.90元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为14.26%。

　　2.本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润3,962,005,533.06元，拟分配的现金红利总额565,137,342.90元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业特点

　　公司所处行业为建筑业，属于完全竞争性行业，行业毛利润普遍偏低，资产负债率整体较高。同时，建筑业国民经济支柱产业地位依然稳固，市场空间广阔，转型升级速度也在进一步加快。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司秉承成为国际一流的现代化综合建筑服务商的愿景，以建筑工程业务为核心，围绕建筑业上下游延伸拓展，不断提升在建筑领域全生命周期的专业能力，目前处于战略升级转型期。公司自身经营模式涉及单一设计、施工总承包、EPC工程总承包等。

　　（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求

　　2023年，公司实现营业收入1,805.55亿元，同比下降4.65%；实现归属于上市公司股东的净利润39.62亿元，同比增长10.38%；资产负债率仍然较高。建筑业市场竞争日趋激烈，为确保在建及新承接项目顺利履约，保障主业投资运营和新业务培育发展需要，并考虑外部不确定性因素、增强抗风险能力，公司总体资金需求较大。

　　（四）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于支持主业发展，满足正常生产经营周转需要，更好应对转型升级、创新投入以及城市更新、片区开发等重大投资业务，提升长期价值创造能力和公司整体价值等方面。公司未来将充分利用好未分配利润，持续提升盈利能力。

　　（五）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

　　中小股东可通过上证e互动、投资者热线、投资者邮箱等多种方式沟通对现金分红政策的意见和诉求；在公司年度股东大会上，中小股东可通过网络投票方式对利润分配方案进行表决，公司将对中小投资者单独计票；公司还将通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　为进一步增强投资者回报水平，公司将持续专注主业，不断提高核心竞争力，提升盈利能力，在综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力的基础上，兼顾公司发展和投资者回报，致力于以更优秀的业绩回报广大股东。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月28日召开第八届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：经审议、核查公司董事会编制的2023年度利润分配预案，符合公司发展和财务状况的实际情况，有利于公司和股东的长远利益，决策程序合法，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，监事会同意利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等因素，对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-034

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及

　　调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股；本次回购注销完成后，公司总股本将由3,768,882,286股变更为3,767,582,286股

　　● 本次回购价格：2.18元/股

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划6名授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，并根据2022年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格为2.18元/股。具体情况如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、 2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等。

　　2、 2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会认为公司实施本次激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　3、 2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会认为，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、 2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。

　　5、 2023年3月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。

　　6、 2023年3月17日，公司收到单独或者合计持有67.06%股份的股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。

　　7、 2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　8、 2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。

　　9、 2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次调整及实施本次授予。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。

　　10、 2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

　　11、 2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　12、 2023年5月15日，公司完成2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，共向450名激励对象授予了合计8,000万股限制性股票。2023年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。

　　13、 2024年4月26日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　14、 2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，回购价格为2.18元/股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及回购资金总额

　　1、回购注销限制性股票的原因

　　根据《激励计划》第三十八条“激励对象个人特殊情况处理”的有关规定：

　　“（一）激励对象发生职务变更

　　2、激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限公司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

　　（二）激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以外其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

　　（四）激励对象退休

　　2、激励对象属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理：

　　（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；

　　（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。”

　　根据上述规定，共有6名激励对象应由公司按规定价格回购其持有的相应数量的限制性股票并按银行同期存款利率支付利息。

　　2、回购注销限制性股票的数量

　　根据公司2023年限制性股票激励计划的授予情况，本次回购的6名激励对象合计持有公司1,300,000股限制性股票。

　　3、回购价格

　　根据2023年5月17日公司披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023年限制性股票激励计划在初始授予时的授予价格为2.28元/股。

　　经2023年5月30日召开2022年年度股东大会所审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司已向全体股东每1股派发现金红利0.1元（含税）。上述利润分配方案均已实施完毕。

　　根据《激励计划》的有关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。发生派息时调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

　　根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

　　本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为2.18元/股。

　　5人发生工作调动，因此回购价格为2.18元/股；1人退休，因此回购价格为2.18元/股。

　　4、回购部分限制性股票的资金总额及资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款及支付利息合计人民币2,862,759.20元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由3,768,882,286股变更为3,767,582,286股，公司注册资本也相应将由人民币3,768,882,286元变更为人民币3,767,582,286元，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司召开了第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，独立董事针对本事项发表书面意见如下：

　　本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。。

　　六、监事会意见

　　公司监事会针对本事项发表意见如下：

　　经审议、核查《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本次回购注销及调整回购价格在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司董事会对上述限制性股票进行回购并调整回购价格。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-038

　　陕西建工集团股份有限公司控股子公司

　　关于为其参股公司融资提供反担保的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：陕西建工高科建设投资有限公司（以下简称“陕建高科”），系陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西建工第五建设集团有限公司（以下简称“陕建五建”）之参股子公司，不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方

　　● 反担保对象：西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”）

　　● 本次反担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次陕建五建提供的反担保金额为不超过人民币7,600.00万元；截至本次担保前，公司及陕建五建为陕建高科提供的担保余额为0万元

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议通过

　　● 特别风险提示：被担保人资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　陕建高科根据经营发展需要，为保障项目建设施工正常生产，拟办理银行融资类授信业务，补充流动资金。陕建高科拟办理融资类授信额度为：北京银行股份有限公司西安分行（以下简称“北京银行”）5,000.00万元、浙商银行股份有限公司西安分行（以下简称“浙商银行”）2,000.00万元、长安银行股份有限公司营业部（以下简称“长安银行”）10,000.00万元、交通银行股份有限公司陕西省分行（以下简称“交通银行”）2,000.00万元，共计19,000.00万元。其中，长安银行授信额度期限为3年，其余银行授信额度期限1年，年融资利率不高于4.5%。以上融资类授信额度由陕建高科间接控股股东高科集团提供连带责任保证，陕建五建按其持有陕建高科40%的股权比例对前述融资授信业务向高科集团提供反担保。反担保金额为7,600.00万元，担保方式为连带责任保证，长安银行担保期限为反担保保证合同项下债权待偿还之次日起3年，北京银行、浙商银行、交通银行担保期限为反担保保证合同项下债权待偿还之次日起1年。截至本公告披露日，相关反担保协议尚未签署。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2024年4月28日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人的基本情况

　　陕西建工高科建设投资有限公司（统一社会信用代码：91610131MA712GPM4T）成立于2020年3月26日，注册地址陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园A-10306室，主要办公地为陕西省西安市雁塔区云水一路4118号，法定代表人为李军利，注册资本20,000.00万元，主营业务为大型房建、市政路桥、水利水电、钢结构、装饰装修等。

　　西安高新市政建设有限公司持有陕建高科45%股权，系陕建高科控股股东；高科集团持有西安高新市政建设有限公司100%股权，西安高新技术产业开发区管理委员会持有高科集团100%股权，西安高新技术产业开发区管理委员会系陕建高科实际控制人。

　　截止2022年12月31日，经审计后的被担保人陕建高科资产总额91,181.29万元、负债总额80,585.83万元、净资产10,595.46万元；2022年度营业收入47,825.05万元、净利润426.17万元。

　　截止2023年9月30日，被担保人陕建高科资产总额86,411.06万元、负债总额74,719.73万元、净资产11,691.33万元；2023年前三季度营业收入46,673.79万元、净利润395.86万元。

　　截至本公告披露日，被担保人不存在影响偿债能力的重大或有事项，不存在为失信被执行人的情况。

　　陕建高科是公司控股子公司陕建五建持股40%的参股企业，不属于根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。

　　三、反担保对象的基本情况

　　西安高科集团有限公司（统一社会信用代码：91610131220630047D）成立于1992年2月20日，注册地址陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园25层，主要办公地为陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园25层，法定代表人为张小宁，注册资本500,000.00万元，主营业务为基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。

　　西安高新技术产业开发区管理委员会持有高科集团100%股权，系高科集团控股股东、实际控制人。

　　截止2022年12月31日，经审计后的高科集团资产总额21,380,301.41万元、负债总额18,990,142.18万元、净资产2,390,159.23万元；2022年度营业收入3,451,898.26万元、净利润88,218.50万元。

　　截止2023年9月30日，高科集团资产总额22,694,561.22万元、负债总额20,339,573.67万元、净资产2,354,987.55万元；2023年前三季度营业收入2,131,882.44万元、净利润19,688.48万元。

　　截至本公告披露日，高科集团不存在影响偿债能力的重大或有事项，不存在为失信被执行人的情况。

　　陕建高科是公司控股子公司陕建五建持股40%的参股企业，高科集团持有西安高新市政建设有限公司100%股权，西安高新市政建设有限公司持有陕建高科45%股权，高科集团为陕建高科间接控股股东，不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。

　　四、反担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，尚未签署反担保协议。经股东大会审议通过《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》后，公司将严格履行内部审批程序，反担保业务批准后，及时签署反担保协议等相关法律文件。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次反担保事项是为了满足参股公司的正常经营资金需求，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。目前被担保人资信状况良好，未来预期可以按时清偿主债权，风险可控，不会损害上市公司利益。

　　六、董事会意见

　　2024年4月28日，公司第八届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》。公司董事会认为：本次反担保事项是为了满足参股公司陕建高科的正常经营资金需求，反担保的比例未超出陕建五建持有陕建高科的股权比例，且陕建高科资信状况良好，未来预期可以按时清偿主债权，风险可控。本次担保事项决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为298.02亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为297.75亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产的118.43%和118.32%。公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-028

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本集团”）于2024年4月28日召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概况

　　为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截止2023年12月31日的存在减值迹象的资产进行减值测试，2023年度计提信用减值损失和资产减值损失共计564,210.24万元，按类别列示如下表：

　　单位：万元

　　注：尾差系四舍五入导致

　　本次计提资产减值准备金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、计提依据及构成

　　（一）应收票据坏账损失转回1,349.08万元、应收账款坏账损失499,621.19万元、其他应收款坏账损失46,413.34万元、长期应收款坏账损失458.73万元。

　　具体计提信用减值准备依据如下：

　　（1）应收票据及应收账款

　　对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　本集团基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（2）其他应收款

　　当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　（3）长期应收款、债权投资及其他债权投资

　　对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的长期应收款（含根据流动性列报至一年内到期的非流动资产），本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　（二）合同资产减值损失18,483.02万元、其他非流动资产减值损失430.84万元。

　　具体计提资产减值准备依据如下：

　　本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

　　对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　（三）商誉减值损失152.20万元。具体计提减值准备依据如下：

　　企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　根据证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》监管要求，本集团聘请中介机构对商誉进行减值测试。经测试，本集团购买陕西建工装配式智造科技有限公司所产生的商誉本期发生减值147.07万元；本集团购买的陕西汉丰华邑实业有限公司对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故本集团就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备5.13万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备将减少公司2023年度合并报表利润总额564,210.24万元。本次计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提资产减值准备后，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。

　　四、相关决策程序

　　本次计提减值准备事项已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议、第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，并经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一会议审议通过。

　　公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定以及公司实际情况，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项并提交董事会审议。

　　公司独立董事专门会议审查认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定以及公司实际情况，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意本次计提资产减值准备事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司监事会认为：经审议公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提符合《企业会计准则》相关规定，计提后的财务报表公允反映了公司资产状况，审议、表决程序合法有效，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-029

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议

　　● 日常关联交易的发生符合公司业务特点和发展需求，关联交易符合法律法规及有关制度的规定，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》（以下简称“控股股东关联交易议案”），以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》（以下简称“延长集团关联交易议案”），相关关联董事已回避表决，全体独立董事同意。本议案尚需提交股东大会审议，其中对控股股东关联交易议案陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司需在股东大会上回避表决，对延长集团关联交易议案陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司需在股东大会上回避表决。

　　公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了上述议案。独立董事审核认为：公司2023年度已发生的日常关联交易及2024年度拟发生的日常关联交易均系正常生产经营需要产生，定价原则公允合理，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　公司审计委员会对上述议案进行了前置审议，认为公司与关联人发生的日常关联交易系公司开展正常经营活动产生，基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理，交易内容合法有效，其审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司非关联股东利益和公司权益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易预计额度前，授权公司管理层暂按上一年度日常关联交易预计总额执行当年度日常关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合实际情况及生产经营需要，公司对2024年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司日常关联交易主要关联方为陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）及其控股子公司（除公司外）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其附属企业。前述关联方整体信用状况良好，履约能力较强，公司与关联方前期关联交易执行情况良好，不存在影响关联人偿债能力的重大或有事项。截止2023年12月31日，陕建控股资产总额4,335.29亿元，负债总额3,861.71亿元，净资产473.58亿元，营业总收入2,411.25亿元，净利润48.25亿元；延长集团总资产4,854亿元，负债总额3,102亿元，净资产1,752亿元，营业总收入3,850亿元，净利润113亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　陕建控股为公司控股股东，延长集团为公司董事过去12个月内担任董事、高级管理人员的其他法人。上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司前期和关联方发生的日常关联交易的主要为公司为关联方提供劳务及商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出资产等。该等关联交易有利于保障公司正常开展各项生产经营活动。交易对方以公司控股股东陕建控股及其控制的下属子公司为主，整体履约能力较强，且陕建控股对其有较强的监控协调作用。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。关联方陕建控股、延长集团为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能力较强。关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不严重依赖该类关联交易，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-035

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于减少注册资本

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于6名激励对象发生职务变更/退休，已触发回购条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的1,300,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由3,768,882,286股变更为3,767,582,286股，公司注册资本也相应将由人民币3,768,882,286元变更为人民币3,767,582,286元。

　　根据上述股本变动情况，并根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理由限制性股票的授予及回购所导致的修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等事宜，因此现拟对《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，同时，授权董事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。对应条款修改如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-036

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销6名激励对象已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票。详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-024）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-034）。

　　（下转B407版）

• 陕西建工集团股份有限公司
  第八届监事会第十一次会议决议公告 2024-04-30