（上接B417版）

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于变更会计政策的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　董事会认为，公司根据财政部会计司《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行会计政策变更，符合财政部等的相关规定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　（十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”或“标的公司”或“目标公司”）44%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

　　（十五）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　　1、本次交易方案概述

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买江苏恒义44%股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（2）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（3）定价基准日、定价依据及发行价格

　　① 定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。

　　② 定价依据及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派息（现金股利）：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

　　除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）交易价格及支付方式

　　① 交易价格

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号），以2023年10月31日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135,200.00万元，44.00%股权的评估值为59,488.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为59,400.00万元。

　　②交易对价支付方式

　　单位：万元

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（5）股份发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　按照本次发行股份购买资产的发行价格14.99元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为19,813,207股，向各交易对方发行股份的情况如下：

　　单位：万元、股

　　以上发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（6）股份锁定期安排

　　交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟在本次交易中取得的华达科技股份，交易对方同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、上交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。

　　交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。

　　如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

　　交易对方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：

　　交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（7）业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

　　（一）业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为三年，即2024年度、2025年度和2026年度。交易对方承诺：目标公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。

　　（二）业绩补偿

　　业绩承诺期间，经公司认可的会计师事务所每年将对目标公司进行一次业绩完成情况专项审计，如目标公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对公司进行补偿。

　　各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：（1）目标公司2024年度实现的实际净利润数小于2024年度业绩承诺净利润数额的80%（不含80%）；或（2）目标公司2025年度实现的实际净利润数小于2025年度业绩承诺净利润数额的85%（不含85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对目标公司的相对持股比例在当年度对公司进行补偿，具体补偿公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）。

　　应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付）

　　应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易公司股份发行价格

　　如：（1）目标公司2024年度实现的实际净利润数达到2024年度承诺净利润数额的80%（含80%）；或（2）目标公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润数额的85%（含85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司2024年度、2025年度及2026年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对公司进行补偿：

　　应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）。

　　应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付）

　　应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易公司股份发行价格

　　各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不足部分，公司有权以尚未支付给交易对方的现金对价冲抵交易对方应支付给公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中获得的已解禁的股份进行业绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。

　　（三）减值补偿

　　在业绩承诺期届满之后，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后30日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向公司就标的资产减值情况另行补偿：

　　减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额

　　（四）补偿的实施方式

　　如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后60日内，公司董事会应审议补偿方案。如涉及股份回购的，公司董事会应召开股东大会，审议股份补偿方案，确定交易对方当年的补偿股份数量等相关事宜。

　　如公司股东大会审议通过股份回购议案，则公司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入公司指定的银行账户，如公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给公司的现金补偿数额。

　　为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。交易对方同意，应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定。

　　各方同意，交易对方鞠小平、何丽萍对其双方之间的上述业绩补偿及资产减值补偿项下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。本次业绩补偿及标的资产减值补偿以交易对方在本次交易中取得的交易价款为限。

　　在业绩承诺期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方持有的公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），交易对方应随之无偿支付予公司。

　　（五）超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满之时，如目标公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向目标公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：

　　超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%

　　如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（8）过渡期损益安排

　　本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照目标公司亏损额乘以各自对目标公司的持股比例以现金方式向公司补偿。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（10）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　3、募集配套资金具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中募集配套资金的股票种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（2）发行对象

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（3）定价基准日、定价原则及发行价格

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）发行股份数量

　　本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。

　　在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（5）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过29,700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（6）锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的公司股份由于公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（8）决议有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。

　　（十七）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　根据公司和目标公司2022年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，目标公司最近一年相关财务指标占公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

　　单位：万元

　　注1：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与目标公司资产总额和资产净额相关指标孰高原则，与公司相应指标对比而成。

　　注2：公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于公司于2023年12月26日发布公告，拟以自有资金收购江苏恒义10.2%股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算。

　　注3：上述10.20%股权交易价格取自公司与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）签署的现金收购股权协议。

　　由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　（十八）审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　就本次重组，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　（十九）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与鞠小平、何丽萍等5名主体签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

　　（二十）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司同意与鞠小平、何丽萍等5名主体签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期限、业绩承诺期间目标公司考核净利润的确定、业绩补偿、资产减值补偿、补偿的实施、超额业绩奖励、违约责任等主要内容进行了明确约定，该协议与本交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议同时生效。

　　（二十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　（二十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　1、本次交易的标的资产为目标公司44%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》予以披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为目标公司44%股权，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的目标公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　（二十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即，本次重组相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　（二十四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　因此，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　（二十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：截至本次会议召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。具体内容详见《华达汽车科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　（二十六）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　本次交易评估机构为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估机构”），公司董事会关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性作出如下审慎判断：

　　1、评估机构具有独立性

　　东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其经办评估师与公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价公允

　　本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

　　综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

　　（二十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体内容详见《华达汽车科技股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报及相关填补措施的公告》。

　　（二十八）审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏恒义44%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的目标公司（即江苏恒义），聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中兴华审字（2024）第020247号）及《备考审阅报告》（中兴华阅字（2024）第020005号），聘请东洲评估出具了《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号）。

　　（二十九）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

　　1、公司聘请中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　2、公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　3、公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；

　　4、公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　截至本决议公告之日，除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　（三十）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　2023年12月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司现金收购江苏恒义工业技术有限公司10.20%股权并签署附条件生效的〈现金收购股权协议〉的议案》，同意公司现金收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏恒义10.20%的股权（以下简称“现金收购交易”）。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一或相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　经核查，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

　　（三十一）审议通过《关于本次交易符合“小额快速”审核条件的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体说明如下：

　　1、公司为主板上市公司，本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司44%股权，标的公司属于公司的同行业或上下游，且本次交易不构成重大资产重组；

　　2、公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为29,700万元，最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

　　3、公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

　　4、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。

　　本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形，不存在“小额快速”审核的禁止情形。

　　综上，本次交易符合适用《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第四十四条前两款相应规定，且不存在《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第四十五条规定情形。

　　（三十二）审议通过《关于公司现金收购江苏恒义工业技术有限公司10.20%股权并签署附条件生效的〈现金收购股权协议之补充协议〉的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为特别决议议案，需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　公司拟现金收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏恒义10.20%的股权（以下简称“本次现金收购”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次现金收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　就本次现金收购相关事宜，公司同意与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《现金收购股权协议之补充协议》，与《现金收购股权协议》同时生效。

　　（三十三）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》；

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据本次交易工作进程的安排，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜，待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-032

　　华达汽车科技股份有限公司

　　重要内容提示：

　　●2024年4月26日，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》。

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利 0.35元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以公司2023年12月31日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。

　　一、2023年度利润分配预案内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润198,767,943.51元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金19,876,794.35元，加上年初未分配利润933,592,194.79元，减去2023年分配的2022年度现金红利131,712,000.00元，公司2023年末母公司可供股东分配的利润为980,771,343.95元。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》的有关规定，公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年末总股本439,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税)，总计派发金额为153,664,000.00元，占2023年度归属于上市公司股东净利润324,575,473.13元的47.34%。剩余未分配利润827,107,343.95元留存下一年度分配。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　二、 2024年中期现金分红事项

　　为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，让投资者更好规划资金安排，更早分享公司成长红利，按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分

　　红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司 2024 年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在 2024 年半年度报告或第三季度报告披露期间适当

　　增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。预计公司 2024年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，让投资者更好规划资金安排，更早分享公司成长红利，公司按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司 2024 年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。

　　监事会同意公司2023年度利润分配预案及2024年度中期现金分红事项。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-034

　　华达汽车科技股份有限公司

　　关于对会计师事务所2023年度

　　履职情况的评估报告

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告及内部控制审计机构。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规的有关规定和要求，公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）2023年度履职情况进行了评估，现将情况公告如下：

　　一、中兴华基本情况

　　（一）基本信息

　　1.机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2.成立日期：2013年11月4日

　　3.注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 。

　　4.首席合伙人：李尊农

　　（二）人员情况

　　截至2023年12月31日，合伙人数量为189人，注册会计师人数为969人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。

　　（三）业务信息

　　中兴华2023年度经审计收入总额为人民币185,828.77万元，审计业务收入为人民币140,091.34万元，证券业务收入为人民币32,039.59万元。中兴华2022年度上市公司审计客户数量为115家，上市公司财务报表审计收费为人民币14,809.90万元。

　　（四）风险承担能力

　　中兴华计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

　　（五）独立性和诚信记录

　　近三年，中兴华因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。

　　二、中兴华履行职责情况评估

　　中兴华按照《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等文件的相关要求，对公司2023年度财务报告及 2023年12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了审计报告。中兴华同时对公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。在执行审计工作的过程中，中兴华就相关审计工作小组的人员构成、审计人员的独立性、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等方面与公司管理层进行了必要的沟通，有效的提升了工作的准确性。

　　（一）人力及其他资源配备

　　在2023年度审计工作中，中兴华配备了专业的年度审计项目组，其核心成员具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质。项目负责人均由权益合伙人担任，项目现场负责人也由资深审计服务合伙人担任，项目组人员专业结构配置合理，人数、执业水平和经验等满足项目要求。

　　（二）审计工作方案

　　在2023年度审计过程中，中兴华针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、存货减值、货币资金及交易性金融资产等。中兴华全面配合公司审计工作，充分满足了公司报告披露时间要求。中兴华制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。

　　（三）审计质量管理

　　在2023年度审计过程中，中兴华就公司重大会计审计事项与相关部门及时沟通，解决意见分歧。在审计过程中，中兴华实施较为完善的项目质量复核程序，对所有工作底稿执行详细复核，并由经验丰富的审计小组成员执行第二层次复核。详细复核和第二层次复核的重点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。

　　在审计过程中，中兴华质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。中兴华质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动。确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。

　　中兴华根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成中兴华完整、全面的质量管理体系。在2023年年度审计过程中，中兴华勤勉尽责，质量管理的各项措施均得到有效执行。

　　（四）信息安全管理

　　公司在聘任合同中明确约定了中兴华在信息安全管理中的责任义务。中兴华制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。

　　三、评估结论

　　公司认为，中兴华作为公司2023年度的财务和内控审计机构，在履职过程中保持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果进行审计，对公司2023年度财务报告和内部控制出具的意见客观、公允。

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-035

　　华达汽车科技股份有限公司

　　2024年度财务预算报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　●2024年4月26日，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《2024年度财务预算报告》，此议案需提交公司股东大会审议。

　　●2024年度预算指标仅作为公司2024年经营计划的内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司2024年盈利预测。能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性，请投资者特别注意。

　　一、编制原则

　　2023年度财务预算报告是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况和经营成果,结合公司目前各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着注重价值导向，稳健发展的原则编制而成。

　　二、基本假设

　　（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

　　（二）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

　　（三）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

　　（四）公司所遵循的税收政策和有关优惠政策无重大改变；

　　（五）公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

　　（六）公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需作出重大调整；

　　（七）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　　三、预算编制依据

　　（一）根据公司经营目标及业务规划，2024年预计实现营业收入在2023年的基础上提高10%-15%；

　　（二）营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的变动进行匹配；

　　（三）2024年期间费用依据2023年实际支出情况及2023年业务量变化情况进行预算；

　　（四）财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算；

　　（五）资产减值损益依据2024年销售回款等预算测算；

　　（六）投资收益预计2024年将取得按权益法核算确认的投资收益；

　　（七）营业外收支考虑了2024年预计可获得的其他收入及其他支出等；

　　（八）所得税依据公司2024年测算的利润总额及各公司适用的所得税税率计算。

　　四、预算经营目标

　　根据公司2023年度财务决算情况以及公司2024年经营计划，公司2024年度预算经营目标为：实现营业收入610,000万元至703,000万元，实现利润总额57,000至61,000万元。

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-040

　　华达汽车科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司合计44%的股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。

　　根据本次交易工作进程的安排，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜，待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-036

　　华达汽车科技股份有限公司关于聘请

　　2024年度财务及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2024年4月26日，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘请2024年度财务及内控审计机构的议案》。此议案需提交公司股东大会审议。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

　　一、拟聘任会计师事务所基本情况

　　（一）基本信息

　　1.机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

　　2.成立日期：2013年11月4日

　　3.注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

　　4.首席合伙人：李尊农

　　（二）人员情况

　　截至2023年12月31日，中兴华合伙人数量为189人，注册会计师人数为969人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。

　　（三）业务信息

　　中兴华2023年度经审计收入总额为人民币185,828.77万元，审计业务收入为人民币140,091.34万元，证券业务收入为人民币32,039.59万元。中兴华2022年度上市公司审计客户数量为115家，上市公司财务报表审计收费为人民币14,809.90万元。

　　（四）风险承担能力

　　中兴华计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

　　（五）独立性和诚信记录

　　近三年，中兴华因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。

　　二、项目成员信息

　　（一）人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：宋军，2000年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2016年7月开始在中兴华会计师事务所执业。2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署过宝武镁业（002182.SZ）、哈森股份（603958）的审计报告。拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职情况。

　　签字注册会计师：陈婷，2020年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计工作，2020年开始在中兴华所执业，2020年开始为公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：姜云峰，中国注册会计师协会执业会员。 2015年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，近三年复核上市公司超过5家。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。具备相应专业胜任能力，无在事务所外兼职情况。

　　（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　以上项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、审计收费情况

　　本议案需提交公司股东大会审议通过，提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所协商确定2024年度审计费用，并办理签署相关服务协议等事项。

　　四、拟聘请会计师事务所履行的程序

　　董事会审计委员会对中兴华的专业能力、投资者保护能力、执业人员的独立性和诚信状况等进行了审查，认为中兴华具备所需的专业知识和相关的工作经验， 能够胜任公司的审计工作，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-037

　　华达汽车科技股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月26日，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。公司本次变更会计政策系根据财政部会计司《企业会计准则解释第16号》相关规定而进行的变更，因此，本议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二） 变更日期

　　公司按照规定自2023年1月1日起施行。

　　（三） 变更前的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　实际执行与《企业会计准则解释第16号》主要差异事项如下：对交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），在交易发生时未分别确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

　　（四） 变更后的会计政策

　　公司按照《企业会计准则解释第16号》规定，将承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更，是公司根据财政部会计司《企业会计准则解释第16号》要求进行的合理变更，并按照新旧衔接要求，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用本解释的单项交易，将累积影响数调整财务报表期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（二）根据《企业会计准则解释第16号》的规定，本公司对合并资产负债表相关项目调整如下，对母公司财务报表没有影响：

　　三、董事会意见：

　　公司根据财政部会计司《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行会计政策变更，符合财政部等的相关规定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司根据财政部会计司《企业会计准则解释第 16 号》的相关规定进行会计政策变更，符合财政部等的相关规定及公司的实际情况， 其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-038

　　华达汽车科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日15 点 00分

　　召开地点：江苏省靖江市江平路东68号华达科技大厦办公楼603会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会除以上审议事项外，还将听取3位独立董事分别作《独立董事2023年度述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2024年4月30日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　3.融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　（二）参会登记时间：2024年5月17日上午9：30-11:30 下午：13:30-17:30

　　（三）登记地点：江苏省靖江市江平路东68号公司办公楼511证券部

　　（四）异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：江苏省靖江市江平东68号

　　联系电话：0523-84593610

　　联系传真：0523-84593610

　　电子邮箱：hdzq@hdqckj.com

　　联系人：证券部工作人员

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华达汽车科技股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-039

　　华达汽车科技股份有限公司关于现金

　　收购控股子公司10.20%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜宾晨道”）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波超兴”）分别持有的公司控股子公司江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义”）9.18%、1.02%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为进一步提高公司在江苏恒义享有的权益，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司核心竞争力，公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的江苏恒义共计10.20%的股权。

　　本次交易参考评估值定价，根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的东洲评报字[2024]第0767号《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2023年10月31日，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135,200.00万元人民币。

　　公司本次交易将使用自有或自筹资金支付收购价款。交易完成后，公司合并报表范围不变。

　　二、交易对方基本信息

　　（一）宜宾晨道

　　（下转B419版）

• 华达汽车科技股份有限公司
  关于2023年度利润分配预案及
  2024年中期现金分红事项的公告 2024-04-30