（上接B482版）

　　更正前：

　　更正后：

　　更正内容4：2022年年度报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“57、现金流量表项目”

　　更正前：

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金

　　更正后：

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金

　　（三）更正事项对2023年一季度合并财务报表相关科目的影响

　　1．对2023年一季度合并资产负债表项目及金额具体影响

　　无影响。

　　2．对2023年一季度合并利润表项目及金额具体影响

　　3．对2023年一季度合并现金流量表项目及金额具体影响

　　4．对2023年一季度财务报表附注的更正情况

　　2023年一季度无需披露财务报表附注，故无影响。

　　（四）更正事项对2023年半年度合并财务报表相关科目的影响

　　1．对2023年半年度合并资产负债表项目及金额具体影响

　　无影响。

　　2．对2023年半年度合并利润表项目及金额具体影响

　　3．对2023年半年度合并现金流量表项目及金额具体影响

　　4．对2023年半年度财务报表附注的更正情况（数据更正加粗）

　　更正内容1：2023年半年度报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“41、营业收入和营业成本”

　　更正前：

　　（1）营业收入和营业成本情况

　　（2）收入相关信息

　　更正后：

　　（1）营业收入和营业成本情况

　　（2）收入相关信息

　　更正内容2：2023年半年度报告“第十节财务报告”之“十五、其他重要事项”之“3、（2）报告分部的财务信息”

　　更正前：

　　更正后：

　　更正内容3：2023年半年度报告“第十节财务报告”之“十五、其他重要事项”之“3、（3）其他说明”

　　更正前：

　　更正后：

　　更正内容4：2023年半年度报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“55、现金流量表项目”

　　更正前：

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金

　　更正后：

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金

　　（五）更正事项对2023年三季度合并财务报表相关科目的影响

　　1．对2023年三季度合并资产负债表项目及金额具体影响

　　无影响。

　　2．对2023年三季度合并利润表项目及金额具体影响

　　3．对2023年三季度合并现金流量表项目及金额具体影响

　　4．对2023年三季度财务报表附注的更正情况

　　2023年三季度无需披露财务报表附注，故无影响。

　　（六）更正事项对比较期间母公司财务报表的影响

　　公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正不涉及母公司财务报表科目金额，对母公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。

　　三、董事会审计委员会发表的审核意见

　　2024年4月26日召开的董事会审计委员会2024年第一次会议对本事项进行了事前审核，并发表了如下意见：

　　本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则14号一收入》《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交董事会审议。

　　四、董事会、监事会及会计师事务所发表的意见

　　（一）董事会发表的意见

　　董事会认为公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则14号一收入》《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允反映公司经营成果及财务状况，同意本次前期会计差错更正事项。

　　（二）监事会发表的意见

　　监事会认为公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则14号一收入》《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，有利于提高公司财务信息质量。公司关于本次前期会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次前期会计差错更正事项。

　　（三）会计师事务所发表的意见

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次前期会计差错更正涉及的两期经审计财务报表出具了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司前期差错更正情况的鉴证报告》（亚会专审字（2024）第01110033号），认为公司管理层编制的《关于前期差错更正情况的说明》符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）的相关规定，如实反映了对华闻集团公司2021年度、2022年度财务报表的差错更正情况。

　　五、其他说明

　　除上述更正内容外，公司2021年度、2022年度、2023年一季度、2023年半年度、2023年三季度合并财务报表及相关附注的其他内容不变。公司对本次前期会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司将努力提高财务核算和信息披露质量，避免类似问题发生。

　　六、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）监事会决议；

　　（三）董事会审计委员会决议；

　　（四）《关于华闻传媒投资集团股份有限公司前期差错更正情况的鉴证报告》；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　董 事 会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2024-030

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集团”）于2024年4月28日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现、资产减值等有关情况及补偿方案的议案》，现将有关具体内容公告如下：

　　一、交易基本情况

　　经公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过，公司与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）于2018年7月16日在上海市共同签订了《股权转让协议》，公司以现金方式以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中，公司以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买了子栋科技、嘉兴慧河、鼎金实业、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。

　　同日，公司与子栋科技、鼎金实业在上海市共同签订了《业绩承诺及补偿协议》；与车音智能、新意资本在上海市共同签订了《最高额保证合同》。

　　2018年12月，公司与交易对方及新意资本签订了《股权转让协议之补充协议》，公司延后支付了第二期股权转让款。

　　2019年11月，经公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会2019年第二次临时会议审议通过，公司与子栋科技、鼎金实业及车音智能在海南省海口市签订了《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》，该事项已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　2020年3月，经公司第八届董事会2020年第二次临时会议、第八届监事会2020年第一次临时会议审议通过，公司与新意资本签订了《股权转让协议之补充协议（二）》，该事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2021年4月，公司将持有的车音智能28.8%股权转让给全资子公司海南省农旅文产业集团有限公司（以下简称“农旅文”）。因农旅文系公司并表范围内的全资子公司，故公司将其持有的车音智能股权转让并登记至农旅文名下后，农旅文因受让股权而在《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股权质押合同》《最高额保证合同》等全部交易文件中所享有的权利和应承担的义务仍由公司合并享有或承担，即公司按公司和农旅文合计持股比例以华闻集团名义行使权利和履行义务。

　　2021年6月，经公司第八届董事会2021年第五次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议及2020年度股东大会审议通过，公司及公司全资子公司农旅文与子栋科技、鼎金实业、新意资本、车音智能、王力劭、曾辉在海南省海口市签订了《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》。

　　上述协议中，子栋科技、鼎金实业就车音智能业绩承诺实现、应收账款收回、减值测试及增资后差额利润补偿等情况做出了约定。新意资本为公司和车音智能依据上述协议发生的对子栋科技、鼎金实业的全部债权提供2.3亿元的最高额保证担保。公司董事会需对车音智能的业绩承诺实现等情况进行审议。

　　二、相关约定事项基本情况

　　（一）业绩承诺及补偿

　　1．业绩承诺

　　子栋科技、鼎金实业共同承诺：车音智能2018年度、2019年度、2021年度、2022年度和2023年度实现的承诺净利润分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。

　　2．补偿义务

　　各方同意，在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润低于（不含本数）累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应按照协议约定的方式向公司进行补偿；在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需向公司进行补偿。

　　各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、鼎金实业就协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。

　　3．实际净利润的确认

　　各方一致确认，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的净利润为准（其中：2018年、2019年的实际净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准，2021年、2022年、2023年的实际净利润为归属于母公司所有者的净利润）。

　　4．业绩补偿的实施

　　公司与子栋科技、鼎金实业一致确认，业绩补偿的原则为业绩承诺期满时累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在业绩承诺期满时的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金实业按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。

　　在业绩承诺期届满时，若车音智能累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿；若车音智能累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润－2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润）÷2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润×标的资产交易价格

　　上述公式中“2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润”如果小于或等于零，则按零取值。

　　子栋科技、鼎金实业应在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式向公司支付业绩承诺补偿金额。

　　（二）其他约定事项

　　1．应收账款补偿

　　若车音智能截至2023年12月31日的应收账款在2025年12月31日前未收回（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向车音智能进行补偿，应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应收账款补偿金额=截至2023年12月31日车音智能应收账款净额一截至2025年12月31日车音智能已收回的2023年度末的应收账款金额。

　　子栋科技、鼎金实业应在接到车音智能书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式向车音智能支付应收账款补偿金额。

　　2．减值测试及补偿

　　各方一致同意，在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补偿现金总金额，则子栋科技、鼎金实业应当另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。

　　各方同意并确认，若子栋科技、鼎金实业根据协议约定就车音智能资产减值承担现金补偿责任的，其应在公司将减值测试报告披露之日起15个工作日内，以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试补偿款。

　　3．其他承诺与保证

　　（1）子栋科技、鼎金实业对其各自履行协议项下的义务相互承担连带责任保证。

　　（2）子栋科技、鼎金实业特此向公司作出如下承诺和保证：

　　车音智能的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。车音智能的税务处理合法合规，其所适用的税率不因股东的税率变化而变化。

　　车音智能每一会计年度的净利润均为真实利润，子栋科技、鼎金实业将不会使用任何手段虚构利润。在业绩承诺期内，如因子栋科技、鼎金实业故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生减损，或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的，则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后3年内被发现，前述车音智能的损失或因此给公司造成的损失均由子栋科技、鼎金实业连带承担。

　　三、车音智能相关约定事项实现情况

　　（一）业绩承诺实现情况

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于车音智能科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01110016号），车音智能2023年度实现净利润数为-13,281.57万元，2023年度承诺净利润数为44,000.00万元，实现数低于承诺数57,281.57万元，车音智能2023年度业绩承诺实现完成率为-30.19%。

　　车音智能2023年度未完成业绩承诺的原因如下：①受传统汽车行业发展滞缓因素影响，车音智能业务订单量持续减少。随着新能源汽车市场占有率增高，传统汽车客户业务逐渐缩减，随之影响车音智能主营业务减少，目前未有明显改善。车音智能虽然逐步在与新能源汽车客户接洽，但合作机会较少，业务订单量较小，对营业收入无法产生质变影响。②车音智能营业收入和营业利润持续下滑，已无流动资金支持多业务发展，技术服务、软件业务、保险业务等均已停滞，目前仅开展硬件制造业务，但硬件制造业务毛利率低且业务不稳定，单一业务难以支持车音智能业绩改善。③近几年，车音智能因诉讼案件影响已经被列入失信被执行人，企业信用出现危机，不利于对外开展合作，甚至部分客户因此已终止合作。④车音智能的综合竞争力逐年下滑，特别是核心技术方面，原有专利、发明等已经逐渐失去优势，市场占有率越来越低。新布局的大数据、智慧交通行业，经营效果不佳，缺乏核心技术，难以在大数据、智慧交通行业脱颖而出。

　　车音智能2018年已审计的实现净利润数为19,234.54万元，2019年首次执行新金融工具准则调整2019年期初净利润数为2,338.49万元，2019年度实现净利润数为19,605.39万元，2021年度实现净利润数为-13,810.91万元，2022年度实现净利润数为-42,355.14万元，2023年度实现净利润数为-13,281.57万元，车音智能2018年度、2019年度、2021年度、2022年度及2023年度实现净利润数累计-28,269.21万元，2018年度、2019年度、2021年度、2022年度及2023年度承诺净利润数累计152,700.00万元，累计实现数低于累计承诺数180,969.21万元，业绩承诺实现完成率为-18.51%。

　　（二）减值测试情况

　　根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的编号为嘉瑞评报字（2024）第0061号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟对并购车音智能科技有限公司业绩承诺期届满进行资产减值测试涉及的车音智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称《资产评估报告》），于评估基准日2023年12月31日，评估车音智能纳入评估范围内的所有者权益账面价值为-9,311.27万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，车音智能股东全部权益价值为-15,211.14万元，评估减值5,899.87万元，减值率63.36%。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对车音智能科技有限公司股东权益价值2023年12月31日减值测试报告的专项审核报告》（亚会专审字（2024）第01110036号），公司持有车音智能60%的股权对应的评估价值为-9,126.68万元，减值金额为175,926.68万元。

　　截至本报告日，公司尚未收到子栋科技、鼎金实业的现金补偿。

　　（三）购买公司股票承诺实现情况

　　新意资本于2018年9月1日至2019年8月31日期间购买股票8,330,348股。经公司股东大会审议通过，新意资本已于2020年向公司另行支付1,000万元保证金，以换取其对已购买的公司股票是否减持、设置质押或其他财产性权利负担的决定权，亦作为新意资本继续履行《股权转让协议》《最高额保证合同》中保证义务及其他全部合同义务的保证金。

　　子栋科技、鼎金实业于2019年、2020年两次向公司提出延期申请，经公司股东大会审议通过，子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺延期至2021年11月8日。此后，子栋科技、鼎金实业又于2022年向公司提出延期申请，该事项最终未能获得公司股东大会审议通过。

　　截至本报告日，子栋科技、鼎金实业未购买公司股票，未能完成相关承诺。

　　四、有关承诺的补偿方案

　　（一）关于业绩承诺及资产减值的补偿方案

　　1．业绩承诺补偿金额：针对车音智能未能实现业绩承诺的情况，根据《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》以及《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》的约定，子栋科技、鼎金实业需向公司支付的业绩承诺补偿金额=（2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润－2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润）÷2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润×标的资产交易价格=（152,700－0）÷152,700×166,800.00=166,800.00万元，即需分别向公司支付业绩承诺补偿金额83,400.00万元。

　　2．减值测试补偿金额：截至本报告日，公司尚未收到子栋科技、鼎金实业的现金补偿，在公司将《资产评估报告》披露之日起15个工作日内，子栋科技、鼎金实业需以现金方式一次性向公司支付相应的减值测试补偿款175,926.68万元，即需分别向公司支付业绩承诺补偿金额87,963.34万元。若后续子栋科技、鼎金实业对业绩承诺等其他承诺事项向公司支付了现金补偿的，则减值测试补偿金额需相应扣减公司已收到的现金补偿总金额，即子栋科技、鼎金实业仍应当就差额部分（如有）向公司另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。

　　综上所述，公司认为，子栋科技、鼎金实业需向公司支付的补偿金额应以业绩承诺补偿金额与减值测试补偿款孰高者175,926.68万元为准，即子栋科技、鼎金实业需向公司支付的补偿金87,963.34万元。

　　（二）关于购买公司股票承诺的赔偿方案

　　根据《股权转让协议》的约定，子栋科技、鼎金实业未能完成购买股票承诺，应按约定向公司支付赔偿金：以公司股票截至2021年11月9日的收盘价2.50元/股计算，子栋科技、鼎金实业需支付的赔偿金金额=华闻集团总股本×4.99%×股票购买期间届满后第一个交易日华闻集团收盘价×子栋科技和鼎金实业合计分摊比例-已购买华闻集团股票的金额=1,997,245,457×4.99%×2.50×（45.85%+45.85%）÷10,000-0=22,847.64万元，即子栋科技、鼎金实业均需分别向公司支付赔偿金11,423.82万元。

　　（三）新意资本应承担的连带责任

　　根据《最高额保证合同》之约定，新意资本作为连带责任保证人应在最高额23,000.00万元额度内就公司和车音智能依据并购交易文件发生的对子栋科技、鼎金实业的全部债权（包括但不限于子栋科技、鼎金实业应向公司和/或车音智能支付的业绩承诺补偿、应收账款补偿、减值测试补偿、业绩承诺保证金、应收账款保证金、违约金、赔偿金和其他应向公司或车音智能支付的款项，以及公司和/或车音智能为实现债权与担保权利而发生的费用）承担连带责任。

　　五、相关补偿义务、赔偿义务、连带责任的履行情况及公司采取的措施

　　1．根据前述《股权转让协议之补充协议（二）》约定，如《股权转让协议》及《最高额保证合同》履行完毕前，新意资本违反《股权转让协议》及《最高额保证合同》约定的任何义务，在提前5个工作日书面通知新意资本后，公司有权在1,000万元保证金中直接扣除新意资本应向公司支付的违约金或赔偿金，如保证金额不足以支付违约金或赔偿金的，公司有权要求新意资本另行承担相应的赔偿责任。公司将根据协议约定，书面通知新意资本，扣除其1,000万元保证金。

　　2．就子栋科技、鼎金实业到期应支付的购买公司股票承诺事项涉及的赔偿款以及新意资本应履行的连带担保责任有关事宜，公司已于2022年1月、2023年2月、2023年4月、2023年6月、2023年11月及2024年1月向子栋科技、鼎金实业及新意资本去函，要求子栋科技、鼎金实业采取其他后续解决措施并提出相应解决方案，或子栋科技、鼎金实业及新意资本履行《股权转让协议》、《最高额保证合同》等项下的赔偿义务及连带责任，但上述事项至今协商无果。为此，公司已先行对子栋科技、鼎金实业以及新意资本采取司法追偿措施，即分别向海南省海口市中级人民法院递交《民事起诉状》，并于2024年4月28日及4月29日分别收到《受理案件通知书》[（2024）琼01民初202号]、《受理案件通知书》[（2024）琼01民初203号]。

　　3．就车音智能相关业绩承诺、资产减值及担保等事项涉及的补偿款，前期公司已采取包括不限于协商谈判、发函敦促等一系列措施，郑重提醒子栋科技、鼎金实业及新意资本注意《股权转让协议》及其补充协议、《最高额保证合同》等项下的补偿义务及连带责任，要求对方补充提供增信，提出积极有效的举措，并就此展开协商谈判。鉴于车音智能业绩承诺期已届满，公司将要求子栋科技、鼎金实业按照协议项下有关约定履行相应的补偿责任，并要求新意资本对此承担连带责任，并积极推动司法追偿工作，切实维护公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年四月二十九日

• 华闻传媒投资集团股份有限公司
  关于车音智能科技有限公司业绩承诺
  实现、资产减值等有关情况及补偿
  方案的公告 2024-04-30
• 中国邮政储蓄银行股份有限公司
  董事会决议公告 2024-04-30