公司代码：605056 公司简称：咸亨国际

　　2023

　　年度报告摘要

　　证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2024-020

　　咸亨国际科技股份有限公司

关于2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本411,375,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），预计共分配股利61,706,328元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；公司不进行资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） MRO产品及行业发展经验

　　MRO是指非主要生产设备和原材料的工业用品，主要用于维护、维修、运行设备的物料和服务。MRO产品具有品类众多、专业性强、流通链条长，其下游客户在采购时又具有临时性、零散性与需求模糊等特点，客户统一管理费时费力。根据《未来的采购-中国企业电商化采购发展报告（2018年）》（工业和信息化部赛迪研究院、中国国际电子商务研究院）统计，采购金额占企业总采购量10%的MRO产品，一般需要花费采购部门约80%的时间与精力。以上特点可以看出，工业企业自主零散采购MRO产品的成本较高，集约化采购符合MRO的特性。处于初创期和快速增长期的企业MRO采购需求不明显，但成熟的大型企业，基于对成本和专业化的诉求，对MRO集约化采购需求强烈，从而衍生出MRO集约供应商。

　　在工业化发达的市场经济国家，随着其整体工业企业体量的积累，较早出现了规模化的MRO集约化供应商，并在全球工业化进程推动下逐渐形成全球布局。目前全球前四大MRO供应商分别为：固安捷（W.W.Grainger）、欧时（Electrocomponents Plc，RS Components）、索能达（Sonepar SA）和伍尔特集团（Würth Group）。成立于1928年的固安捷，其2023年营收达到了165亿美元。

　　（二）我国MRO集约化采购处起步阶段，为长坡厚雪型赛道

　　MRO的需求来源于整个制造业体量和大型企业数量的增加，我国工业化的进程晚于其他发达国家，过去30年，是我国经济，特别是制造业飞速发展的黄金30年，中国的GDP也从1993年的3.57万亿元增长到2023年的126万亿元，并产生了一大批优秀的大型企业。

　　1、中国MRO市场正处于从传统零散采购向集约化采购的快速过渡阶段

　　中国的工业化进程虽晚于发达国家，但正处于制造业飞速发展的阶段，伴随着中国大型工业企业体量的不断上升，出于对成本和专业化的诉求，其迫切需要降低成本及提高效率增强自身竞争力，虽然在某些细分领域和产品已经出现了部分集约化供应商头部企业，但整体而言，中国的MRO集约化行业正处发展的初期。在欧美成熟市场中，固安捷的渗透率在4%-5%，国内尚未出现渗透率超过1%的集约供应商。同时，阳光化采购政策进一步推动一些大型国央企进行线上采购。随着人工智能与大数据等先进技术的应用，推动了整个供应链体系数字化。以上诸多因素推动着中国MRO集约行业在快速发展，预计未来几十年，中国可能会形成大型的MRO集约化供应商。

　　2、中国MRO集约供应行业代表性商业模式

　　中国MRO行业代表性商业模式分为横向模式与纵向模式。横向模式是指以京东工业品为代表的平台型企业，相对而言，其销售的产品以标品居多。纵向模式指集约供应商垂直深耕某特定细分行业，通过对应用场景的深度理解，充分了解客户的需求和痛点，通过产品+服务的形式，全面满足客户的各种需求。公司目前的商业模式更偏向纵向模式。

　　（三）公司主要服务行业的发展态势

　　公司致力于成为能源、交通和应急的MRO集约供应商，目前主要的客户为国家电网等能源领域的大型国央企。

　　1、近十年，基于阳光化采购和成本节约出发，央企对物资的集约化采购分阶段、分层次逐步推进，先以大型设备、原材料为主，后逐步纳入办公用品等标准化物资，近年来，MRO品类亦逐步进入集约化采购范畴。随着政府集采透明化要求不断提升，阳光化采购政策加快推进和落实，MRO产品集约化采购已经在国网等大型央企快速普及，预计在未来将成为央国企主流的采购模式。以公司的最大客户-国家电网为例，其在2010年开始实施“三集五大”的发展战略，“十二五”期间执行一体化、集约化的物资管理方式，不断建立完善和实施集约化物资采购体系，并成为央企集约化采购的标杆。

　　2、电商化成为MRO集约化采购的新趋势。随着信息技术的不断完善，企业电子商务应用的深入发展，企业采购也开始转向全流程数字化采购模式。赛迪研究院调查结果表明，企业电商化采购可以结构性地改变企业内部的供应链管理模式，分别从采购寻源、供应商管理、物流配送和支付结算等多个环节通过流程再造和数据化决策来提升效率和降低成本，可以为企业节省15-20%的成本，70%的时间以及50%的人力。电商化是集约化采购模式的延伸和新形态，而MRO是企业电商化采购的重要发展内容。目前我国的MRO电商化采购，特别是央企的电商化采购正逐渐进入快速增长期，国央企成为MRO工业品数字化采购的主要推动方，为整个数字化采购带来更多商机且带动其他企业推动MRO工业品数字化采购。

　　3、主要客户-电网行业的发展概况。2024年1月，国家能源局发布的数据显示，2023年全社会用电量92,241亿千瓦时，同比增长6.7%。我国全社会用电量持续攀升，用电需求持续旺盛，电力行业整体发展较快。我国发电能力已经达到了较高水平，但电网投资建设仍然是相对薄弱的环节，近些年，电力投资从偏重发电端逐步转向发电投资和电网投资并重的局面，电网投资增速保持较高水平。“十三五”期间，全国电网总投资约为2.57万亿元，而“十四五”期间两网规划投资总额为2.9万亿元，年均投资约5,800 亿元，中枢抬升显著。2024年，国家电网的建设投资总规模预计超5000亿元。

　　公司是全国性MRO集约化供应商，为大型集团化企业和政府部门提供全方位、一体化的产品、服务和解决方案，主要聚焦能源、交通、应急领域，目前的客户主要为国网等大型央企。

　　公司作为工器具、仪器仪表等产品的MRO集约化供应商，从事上述产品的研究、生产、销售及相关技术服务。公司通过集约化外购（经销）以及自产的方式为下游客户集约化提供12大类的工器具和仪器仪表类MRO产品；公司还为客户提供电气设备信息采集及健康状态评价、产品维修保养等专业化技术服务；公司还提供电缆仿真及实训方案、数字化一站式仓储方案等综合解决方案。

　　公司在全国设立了多个营销服务机构，覆盖全国（除港澳台外）31个省、自治区和直辖市。公司服务人员采取属地化的方式，深入到客户需求最前端，全面了解现场作业情况，通过对应用场景的深入了解，精准对接产品使用和服务的需求，体现“服务”这一MRO最核心的要素。

　　公司从工器具、仪器仪表MRO集约化供应业务出发，基于长期的实践积累、对行业趋势的精准把握、对产品性能的精准理解，从客户的需求出发，结合国际先进的MRO产品，增加研发投入，设计、生产加工自有产品（部分产品由公司提供外观型号、技术指标、设计图纸或技术方案，进行委外加工），逐步发展出针对客户痛点的自主产品体系以及技术服务业务，在一些领域，持续进行相关产品的进口替代。公司的自主品牌包括贝特、科瑞特、泛沃克、艾普莱、豪克斯特（毅竞）、探博士和艾斯米特等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司全体员工在董事会的带领下，紧紧围绕公司既定战略，积极向新行业领域拓展，实现营业收入2,927,925,979.25元，较上年同期增长37.87%；受部分信托产品确认较大金额公允价值变动损失等因素影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润为96,643,016.43元，较上年同期下降53.29%，实现归属于上市公司股东的扣除经常性损益的净利润为167,151,677.46元，较上年同期下降14.35%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，将咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币13.65元，共计募集资金546,136,500.00元，坐扣承销和保荐费用41,069,464.80元后的募集资金为505,067,035.20元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年7月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用30,466,981.12元后，公司本次募集资金净额为474,600,054.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕387号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　注：公司通过自有资金账户支付公开发行股票手续费423,538.21元，尚未通过募集资金账户归还，另有117,924.53元股票发型手续费尚未支付，合计541,462.74元，以上数据若有尾差，均为四舍五入所致。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年7月12日分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州高新支行、中信银行股份有限公司杭州平海支行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州平海支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2023年9月11日分别与中国工商银行股份有限公司杭州江城支行、杭州银行股份有限公司环北支行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司杭州贝特设备制造有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城东支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司杭州艾普莱标识制造有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司安护电力技术（杭州）有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司探博士电气科技（杭州）有限公司、杭州银行股份有限公司石桥支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司咸亨电气技术（杭州）有限公司、杭州银行股份有限公司环北支行签订了《募集资金四方监管协议》，与子公司浙江万疆兴驰专用车辆有限公司、招商银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　1.截至2023年12月31日，本公司有12个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注]根据《贵州省安顺市西秀区人民法院民事裁定书》（（2024）黔 0402 民初 2081 号），因公司及及第三人合同纠纷一案，安顺市西秀区人民法院根据财产保全申请，冻结了该账户资金440,733.20元，除被冻结资金外，募集资金账户内的其他资金可以正常使用。

　　2.2023年度公司注销募集资金账户如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至本报告期末募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年8月2日，本公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过20,000万元的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月25日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1.21亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　2023年7月28日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对本事项均发表了同意意见。公司2023年度合计使用6600万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，截至本报告期末，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金4600万元归还至募集资金专用账户，剩余2,,000万元尚未归还。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2023年4月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过15,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至本报告期末，上述授权后公司未发生闲置募集资金购买的理财产品事宜。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、调整及变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）调整及变更募集资金投资项目情况

　　报告期内募集资金投资项目发生变更的情况如下：

　　公司于2023年7月28日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整及变更部分募集资金投资项目的议案》，拟终止“海宁生产基地产业化建设项目”的实施，并将该项目剩余募集资金11,271.64万元全部投入至“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）。本次募集资金投资项目变更的原因主要系随着公司规模的不断扩大，未来自主产业的整体规模也会相应得到提升，从长远来看，海宁生产基地将不能满足公司的需求，同时嘉兴海宁市较公司总部所处的杭州市而言，不利于吸引和留住优秀人才，因此，公司拟在杭州进行新的产业基地布局，未来将形成杭州和海宁两大产业基地，各有侧重。为了有利于公司整体战略的实施，公司决定不再增加海宁生产基地的相关设备投入，并终止实施“海宁生产基地产业化建设项目”。随着公司“新三年发展战略”的提出，数字化持续建设是配合公司战略落地的重要手段和抓手，具有相当的紧迫性和必要性，未来公司也会将数字化建设作为不断持续推进的重要工程。综上，公司将“海宁生产基地产业化建设项目”的剩余募集资金投入“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期），符合公司目前的实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率。“研发中心建设项目”原实施主体为公司全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司，公司上市后，为充分发挥研发内容能够满足客户的多样化需求，同时基于让研发投入更加匹配相应子公司的激励考核的需要，公司按照将各子产品的研发、生产和销售按照一体化的原则，对公司内部组织结构规划进行了重新优化，浙江咸亨创新产业中心有限公司以及其他产业子公司仍将保持公司一级子公司的状态各自独立运营。公司的一个重要核心竞争力是对客户应用场景的充分了解，并提供持续的定制化服务的能力。鉴于各应用场景的不同，故所需自主生产的产品品类也较多，需要对较多产品品类进行持续的研发投入。故本次拟增加公司以及6家全资子公司，共8家实施主体共同实施该项目，同时，由于实施主体较多，各主体实施进程各不相同，因此将项目达到预定可使用状态日期从2023年12月延长至2025年12月。

　　公司于2023年12月13日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”变更为“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”及“智能制造中心项目”，董事会批准本次变更募投项目后，公司及子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。受外部环境因素影响，近三年在南京、武汉和长沙三家赛孚城应急体验馆的来访人流量低于预期，因此，公司本着稳健经营，合理、有效使用募集资金的原则，决定当前首先做好现有赛孚城应急体验馆的优化运营，暂时不再开设新的场馆。公司目前现有的赛孚城场馆，特别是当中的旗舰馆-杭州赛孚城应急体验馆，设立时间已近十年，其对公司在应急领域业务推进以及展示整体形象方面起到了良好的示范作用，对公司主营业务也发挥了良好的协同作用，公司在该领域也积累了一定的人员、资产等方面投入，故公司本次拟将变更投向后的募集资金605.20万元（含孳息）投入到该馆的优化升级当中，拟通过少量的资金投入，对其进行必要的优化、升级和改造，更好地发挥其作为赛孚城应急体验馆之旗舰馆的作用。同时根据未来客户对相关产品的需求情况，结合公司本身的实际，公司制定企业新阶段发展战略规划和产业布局，以提升产业创新为目标，发挥核心技术和持续创新能力，积极培育专精特新与小巨人企业，拟规划打造“智能制造中心”，主要聚焦电缆智能检测等核心技术，故公司拟将本次变更投向后的募集资金4,000.00万元投入到“智能制造中心项目”。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司部分募集资金专户之间存在募集资金混用情况：

　　1、公司对募投项目“信息化升级及总部基地建设项目”及“海宁生产基地产业化建设项目、研发中心建设项目”分别开立募集资金专户，该等募集资金专户存在部分募集资金混用情况：

　　2022年1月-2023年1月，公司募投项目“信息化升级及总部基地建设项目”共投入5,608.86万元，其中5,579.80万元使用“海宁生产基地产业化建设项目、研发中心建设项目”募集资金专户相关资金。

　　2、公司全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司负责实施“海宁生产基地产业化建设项目”、“研发中心建设项”两个募投项目，并分别开立募集资金专户，该等募集资金专户存在部分募集资金混用情况：

　　2023年3月-6月，“海宁生产基地产业化建设项目”专户1,007万元使用“研发中心建设项目”专户募集资金专户相关资金。

　　针对上述情况，公司已于2023年6月30日将相关混用的募集资金归还至原募集资金专户。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见。

　　经核查，会计师认为，咸亨国际公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，如实反映了咸亨国际公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，2023年度公司募集资金专户之间存在部分资金混用于不同募投项目的情况，但已完成整改。除此之外，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，咸亨国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　保荐机构对咸亨国际2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　（下转B606版）

• 咸亨国际科技股份有限公司2023年度报告摘要 2024-04-30
• 咸亨国际科技股份有限公司2024第一季度报告 2024-04-30