（上接B645版）

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》

　　监事会认为：公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于公司开展期货套期保值业务的公告》。

　　8、审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　9、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2023年的审计服务过程中能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性，监事会一致同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（包括财务报告审计和内部控制审计）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　10、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司《2024年第一季度报告》根据《科创板日常信息披露公告格式第二十八号一一科创板上市公司季度报告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定编制完成，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2024年第一季度报告》。

　　11、审议通过了《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次对变更部分募投项目并向全资子公司增资的事项不存在变相改变募集资金投向、不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资的事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　12、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活闲置资产，回流现金。本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。因此，监事会同意《关于出售资产暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　13、审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于促进董事、监事、高级管理人员合规履职，有助于进一步完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，保障公司及全体股东利益。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司全体监事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

　　14、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对《监事会议事规则》部分条款进行了修订，有利于进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构。因此，监事会一致同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　监事会

　　2024年4月30日

　　三一重能股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，并同日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，并根据实际业务需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：

　　上述修订中，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司章程》全文。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、公司制定及修订部分制度相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订，具体情况如下：

　　上述制度已经公司第二届董事会第五次会议或第二届监事会第四次会议审议通过，其中，第1-4项制度的修订尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关制度全文。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-042

　　三一重能股份有限公司

　　关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原募投项目：“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”

　　● 拟变更后募投项目：“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，实施主体三一（锡林郭勒）风电装备有限公司（系公司全资子公司），项目总投资100,000.00万元，拟使用原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金共计29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于本项目。本项目其余所需资金由公司自有资金补足。计划建设周期14个月。

　　● 本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次变更是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，本事项尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股188,285,715股，发行价格为29.80元/股，募集资金总额为人民币561,091.43万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。

　　上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。

　　（二）公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。

　　公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。

　　募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：

　　注：三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。

　　（三）公司首次公开发行股票超募资金使用情况

　　1、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

　　2、公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。

　　3、公司分别于2024年1月8日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

　　4、公司于2024年1月16日召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份；2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》，将回购股份资金总额由“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”调整为“不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。

　　三、部分募投项目变更的具体情况

　　（一）原项目计划投资情况和实际投资情况

　　1、原项目：风机后市场工艺技术研发项目

　　（1）原项目实施主体：三一重能

　　（2）原项目的实施方式：本项目拟投资于风机后市场工艺技术的研发、设备购置和安装，在整合公司现有研发资源的基础上，通过引进工程师等专业技术人才，购置先进的研发设备，强化风机后市场方向的工艺技术研发，为公司新技术、新产品的持续研发与更新升级奠定基础。

　　（3）原项目计划进度：本项目预计建设期共计1年，包括方案可行性分析与立项、设备购置与安装调试、员工招聘、项目设计与研发、试运行等阶段。

　　（4）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资约15,087.89万元。

　　（5）原项目实际投资进度：截至2024年3月31日，已累计使用募集资金638.48万元。

　　2、原项目：生产线升级改造项目

　　（1）原项目实施主体：公司全资子公司北京三一智能电机有限公司

　　（2）原项目的实施方式：本项目拟在现有厂区中，通过配置自动化装备、智能化集成测试与检测设备、自动化配送与转运装备，打造智能制造管理系统和智慧物流系统，以期实现公司发电机产品智能化、柔性化发展。

　　（3）原项目计划进度：本项目建设期共计1年，主要分为方案设计、设备采购、安装调试、试运行等环节。

　　（4）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资15,507.51万元

　　（5）原项目实际投资进度：截至2024年3月31日，已累计使用募集资金1,794.40万元。

　　（二）项目变更的原因

　　1、推进降本增效，提高募集资金使用效率

　　随着业务战略的调整，公司全面推进降本增效。为更好地维护投资者利益，从整体经营角度出发，在不影响业务开展的情况下，公司对部分项目实施进度进行优化调整，拟暂时中止实施原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”，以提升现金流，提高募集资金的使用效率。

　　2、原项目市场环境发生较大变化

　　近些年来，国家陆续出台多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新。在“双碳”战略的大背景下，大兆瓦和超长叶片逐渐成为风力发电行业主流。风机产品大兆瓦、智能化、数字化趋势明显，产品更新换代与前沿技术的研究及产业化落地是保持竞争力的必要条件。国内陆上、海上风电均已进入平价时代，市场竞争加剧，新增风电装机继续保持高增长。

　　基于国家和风电行业发展趋势、风电行业市场现状及企业发展战略综合考虑，为满足现有市场和技术需求，公司拟将原募投项目变更为“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，以加大大兆瓦和大尺寸叶片研发力度，推动大型化、智能化、数字化等风机技术的开发和应用。

　　3、新项目实施有利于进一步提升公司市场竞争力

　　拟变更的“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”符合公司整体战略布局，内蒙古区域为重要风资源所在地，从提升风能发电机叶片产能为出发点，结合公司现有资源状况，新建叶片厂房生产风电叶片，生产大兆瓦和大尺寸叶片，将增强公司产品在国内外市场上的竞争力，公司也将全力推进市场拓展和产品技术研发，进一步提升公司产品供应能力，创造良好效益，巩固和提高公司在风电行业的领先地位。

　　综上，公司拟中止原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”，并使用上述项目尚未使用的募集资金分别为14,941.40万元、14,231.84万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于投资建设新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。

　　四、新项目具体情况

　　1、基本情况

　　项目名称：三一锡林郭勒零碳智造产业园项目

　　实施主体：三一（锡林郭勒）风电装备有限公司

　　实施地点：本项目拟建场地位于内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗G208以东，赛都线以南。

　　实施方式：本项目主要生产的产品为风力发电机叶片。新建建筑面积99353.38㎡，包括叶片厂房、综合楼、门卫、化学品库、危废库、垃圾站、库房等。叶片厂房主要工艺设备有模具自动监控系统集成、大面自动打磨、全自动拉挤线、模具和行车等。新品叶片采用先进工艺，拉挤主梁生产，由拉挤玻板到拉挤碳板不断的改进、不断创新。最终达成效率高、质量波动小、人工成本低的目标，有效地降低了叶片重量，提升了整机性能。

　　建设期：计划建设周期14个月。

　　2、投资计划：本项目总投资100,000.00万元

　　注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　公司拟使用原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金共计29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于本项目，其余所需资金由公司自有资金补足。

　　3、可行性分析

　　（1）项目建设是三一（锡林郭勒）风电装备有限公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略，利用内蒙古区域丰富的风力资源，新建叶片厂房生产风力叶片，能够提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机与叶片生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量，完善公司在该区域“大兆瓦主机”和“大兆瓦大尺寸叶片”的开发与制造。项目建设能够满足国家对风电行业高效、环保、节能要求，能有效利用内蒙古风电市场资源、扩大生产规模、提升产品质量，满足日益严格的安全和节能环保要求。通过项目的实施，为企业可持续发展奠定坚实基础。

　　（2）本项目本着节俭和技术升级的原则，选用成熟可靠、满足产品技术要求和生产效率的先进设备，在国产设备不能满足工艺要求情况下选用进口设备，建设先进的工艺和设备生产线，技术水平在国内同行业中领先，不仅能保证高品质产品质量，还具有适应多品种、柔性生产方式，使企业具有较强的市场竞争和可持续发展能力，为赢得市场创造了良好的条件。

　　（3）投资主要用于先进生产设备购置以及必要的土建、公用配套设施改造，投资重点突出。

　　（4）本项目可充分享用园区相关优惠政策，充分利用其优越的建设条件和基础设施，为当地经济发展及发展目标的实现做出积极的贡献，项目得到了各级管理部门和园区主管部门的大力支持。

　　通过对本项目的市场预测、建设方案、投资估算和财务分析研究，可以认为本项目符合国家产业政策，产品市场前景看好，建设规模适度，技术上是成熟、可靠的，经济效益好。

　　4、经济效益分析

　　（1）财务现金流量分析

　　项目投资所得税前的财务内部收益率为11.80%，财务净现值（ic＝8%）为 28,946.6万元；项目投资所得税后的财务内部收益率为11.17%，财务净现值（ic＝8%）为23,866.9万元。财务内部收益率均大于基准收益率，财务净现值均大于零，说明项目财务盈利能力较强。

　　项目投资所得税前的投资回收期为8.62年（含建设期），所得税后的投资回收期为8.86年（含建设期），这表明项目能够收回投资。本项目资本金财务内部收益率为7.49%。

　　（2）静态评价指标分析

　　本项目投资利润率为5.89%，投资利税率为8.23%。表明本项目的投资利润率，投资利税率均大于行业的平均指标，说明项目的经济效益较好。

　　五、新项目实施面临的风险及控制措施

　　1、面临的主要风险

　　（1）市场风险

　　市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。本项目市场风险主要是由于柴油机制造行业产能持续扩张，供需不平衡矛盾更加突出，卖方市场竞争的加剧将加大项目市场风险等。原料成本（主要是钢铁、铝材、辅料等）的价格波动给企业的经营带来一定风险。随着钢铁、铝材、辅料等价格的上升，产品销售价格也应随之上升，但销售价格在时间上相对滞后，因此将带来短期经营风险。

　　（2）技术风险

　　项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。本项目为公司升级换代的产品，存在一定技术风险。

　　（3）资金风险

　　项目资金来源的可靠性、充足性和及时性不能保证，导致项目工期拖延甚至被迫终止；由于工程量预计不足或设备、材料价格上升导致投资增加。本项目投资规模较大，资金来源得不到保障会影响项目的开展，进而影响项目收益。若销售收入达不到预期目标，企业不能及时还款，则会增加企业债务费用。

　　（4）组织管理风险

　　由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成；未能制定有效的企业竞争策略，而导致在市场竞争中失败。

　　（5）政策风险

　　由于政府在税收、金融、环保、产业政策等的政策调整，使税率、税种、利率、汇率、通货膨胀率发生变化，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现。

　　（6）社会风险

　　项目所在地社会条件、社会环境发生变化，给项目建设和运营带来损失。

　　（7）募投项目的实施风险

　　募投项目的实施尚需办理验收等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、控制措施

　　（1）在市场风险防范方面，加大市场开发力度，确保目标市场份额；加强管理，保证产品质量，不断降低成本，使产品更有竞争力。利用公司的企业优势做好联合采购工作，将原料价格波动控制在可接受的范围内，降低原料价格风险。

　　（2）在资金风险防范方面，做好与股东和各级政府主管部门的沟通和协调，加强项目建设投资进度组织，保证各阶段的资金及时到位，以保证项目按计划完成，使预测的各项财务指标实现。

　　（3）在其他风险防范方面做好项目前期基础资料收集工作，尽量细化设计任务书；对招标单位进行仔细调研、严格考察，选择好施工单位和设备供货商。

　　由此可见，本项目符合国家产业政策，市场预测前景广阔；项目工艺先进，新增设备选型符合国情，物料及能源供应均可保证，环保节能措施可靠；经济分析结果表明，项目财务指标良好，盈利能力、抗风险能力、负债偿还能力较强，经济效益和社会效益显著。

　　六、关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况

　　（一）向全资子公司增资以实施募投项目的情况

　　公司全资子公司三一（锡林郭勒）风电装备有限公司为变更后的募投项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟使用募集资金29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)向三一（锡林郭勒）风电装备有限公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，三一（锡林郭勒）风电装备有限公司仍为公司的全资子公司，其将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。

　　（二）本次增资对象的基本情况

　　注：财务数据未经审计。

　　（三）本次增资后的募集资金管理

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，新项目实施主体即三一（锡林郭勒）风电装备有限公司将开设募集资金专户，并与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。待增资款项到位后，将存放于三一（锡林郭勒）风电装备有限公司开设的募集资金专用账户中，公司与三一（锡林郭勒）风电装备有限公司将严格按照有关规定规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　七、新项目有关部门审批或备案情况

　　变更后的“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”已完成项目备案、环评审批。

　　八、本次部分募投项目变更并向全资子公司增资对公司的影响

　　本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，符合重点投向科技创新领域的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　九、相关决策程序及专项意见

　　（一）本事项履行的审批程序

　　公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四十七次会议，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具明确的核查意见。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合现行有关上市公司募集资金投资项目的相关规定。同意本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意提交至公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》等相关规定，是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，全体独立董事一致同意公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已经就该议案发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

　　公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司实际情况做出的调整，新项目符合募集资金重点投向科技创新领域的要求，符合公司实际经营需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-043

　　三一重能股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）拟将持有的4处房产转让给三一集团有限公司（以下简称“三一集团”或“受让方”），转让对价暂定为人民币8,024.18万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　● 本次出售资产暨关联交易已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了留住高端人才，公司于2017年3月购置位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区4处房产，至今尚未投入使用，房产处于闲置状态。为提高公司资产使用效率，降本增效，公司拟与三一集团签署《房屋出售协议》，将上述房产转让给三一集团。公司与三一集团同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。同日公司召开第二届监事会第四次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事已就本次出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易已经董事会审议通过，到本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上、且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、交易对方基本情况

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和种类

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区17、18、55、56号房。房屋建筑面积1,819.54平方米。

　　（二）交易标的的权属情况

　　交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的定价依据

　　北京中泓信诚资产评估有限公司受托对本次交易标的采用市场比较法进行了评估，出具了中泓信诚评报字[2024]第01017号资产评估报告：截至评估基准日2024年2月29日，公司持有的怀柔雁栖湖4处房产评估值为8,024.16万元。

　　本次交易参考上述评估结果，经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为8,024.18万元。

　　本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：三一重能股份有限公司

　　乙方（受让方）：三一集团有限公司

　　（二）交易标的

　　公司持有的位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区17、18、55、56号房。房屋建筑面积1819.54平方米。

　　（三）交易价格

　　交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认标的房产的转让价款为8,024.18万元。

　　（四）支付方式、支付期限

　　甲、乙双方约定，2024年6月30日乙方将转让价款一次性支付甲方。

　　（五）交割安排及税费承担

　　甲方应于2024年6月30日开始办理房屋产权证、土地使用证过户手续。过户费用及契税由甲方、乙方各自承担50%。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　公司为了留住高端人才，于2017年3月起购置交易标的房产至今，尚未投入使用，房产处于闲置状态。本次关联交易将闲置房产以公允价格转让给关联公司，有利于盘活公司闲置资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置，降本增效。本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。

　　本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。并且本次交易完成后，有利于提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响。

　　七、本次交易的审议程序

　　就本次交易，公司已履行如下审议程序：

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，董事会认为：本次出售资产暨关联交易有利于公司盘活资产，提高资产利用率。交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，遵循了公平、公允的定价原则。关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，不存在损失公司及股东利益的情形。本次出售资产暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　（下转B647版）

• 三一重能股份有限公司
  关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 2024-04-30