本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药”或“公司”）于 2023年12月21日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字 0042023012号）。具体内容详见公司于 2023年12月23日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-024）。

　　2024年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2024】3号）。具体内容详见公司于 2024年4月20日在指定信息披露媒体上披露的《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2024-016）。

　　2024年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《行政处罚决定书》（【2024】1号），现将相关内容公告如下。

　　一、《行政处罚决定书》的具体内容

　　“当事人：山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药）。

　　赵彩霞，女，1969年11月出生，时任沃华医药副董事长、董事会秘书。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对沃华医药涉嫌信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，沃华医药存在以下违法事实：

　　沃华医药实际控制人、董事长赵丙贤因涉嫌职务违法犯罪，自 2023年7月13日至2023年11月21日被阳新县监察委员会实施留置，该留置措施对其履行职责有影响。阳新县监察委员会于2023年7月13日向沃华医药副董事长、董事会秘书赵彩霞送达《留置通知书》和《立案通知书》。赵彩霞决定沃华医药不披露赵丙贤被采取留置措施，直至2023 年11月7日沃华医药发布《关于实际控制人被留置的公告》。

　　上述违法事实，有公司公告、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

　　沃华医药未按规定及时披露赵丙贤被采取留置措施的行为违反了《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款、第二款第十七项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。赵彩霞违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

　　一、对山东沃华医药科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；

　　二、对赵彩霞给予警告，并处以20万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号： 7111010189800000162, 联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本行政处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。

　　2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常开展。公司针对此次事项向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2024-020

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司

　　2023年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部送达的《关于对山东沃华医药科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第28号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真核查相关事项并及时予以回复。现将相关回复内容公告如下：

　　事项一：年报显示，你公司2023年营业收入为9.10亿元，同比下降10.38%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.59亿元，同比下降45.27%。其中：第一季度至第四季度营业收入分别为2.35亿元、2.57亿元、2.24亿元、1.93亿元，净利润分别为0.25亿元、0.12亿元、0.20亿元、0.01亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.31亿元、0.25亿元、0.36亿元、0.37亿元。

　　（1）请你公司结合销售情况、业务模式、账期安排以及同行业可比上市公司等情况，说明你公司营业收入和净利润变化率差异较大的原因，并结合季度财务指标变化和业务开展情况，说明各季度营业收入、净利润及现金流差异较大的原因及合理性。

　　（2）你公司主要产品心可舒片进入中成药集采范围，价格下降约39%；实现营业收入4.06亿元，同比下降14.98%；毛利率为86.58%，同比增加了1.27个百分点。请你公司结合心可舒片的销售情况、收入成本构成、成本价格走势等因素，说明心可舒片销售价格及收入大幅下降，但毛利率反而增长的原因及合理性。

　　（3）报告期内，你公司营业收入全部来源于经销模式。请你公司结合经销模式下的结算方式、结算周期、退换货机制、信用政策等，说明经销模式收入的确认时点和依据，是否存在销售退回情形，是否与同行业可比公司存在差异。请年审会计师核查并发表明确意见

　　【回复】：

　　（一）公司营业收入和净利润变化率差异较大原因

　　2023年营业收入为9.10亿元，同比下降10.38%，实现归属于上市公司股东的净利润为0.59亿元，同比下降45.27%，两者变化率差异较大，主要原因为：

　　1、公司核心产品沃华^[®]心可舒片在2023年6月中选全国中成药采购联盟集中带量采购，集中带量采购的中标价在原价格的基础上降幅约39%，2023年10月集采中选结果在全国各省（自治区、直辖市）开始陆续落地执行，而集采价格下降难以在短期内带来销量快速上升，受此影响四季度收入减少2,818.01万元，净利润也相应下降；

　　2、公司为保障心可舒集采中标后的良性供应，经与商业公司友好协商，决定采用价格补差的形式协助商业公司进行集采实施前库存产品价格的调整。根据协议约定，双方确认补差金额后，公司向商业公司开具增值税红字发票。公司对补差金额的会计处理为冲销公司营业收入，同时抵减对商业公司的应收账款或确认其他流动负债，该处理符合《企业会计准则》和医药行业惯例。

　　截至2023年12月31日，公司已收到商业公司集采实施前库存产品价格补差申请并核实需补差的库存产品数量约为185万盒，补差金额共计1,585.02万元，冲减2023年营业收入，并直接等额减少了利润。

　　综上所述，受心可舒带量采购政策在四季度落地实施的影响，营业收入减少4,403.03万元，直接减少利润总额，导致净利润降幅大于收入降幅。

　　（二）各季度营业收入、净利润及现金流差异较大的原因及合理性

　　2023年分季度财务指标如下：

　　单位：万元

　　1、营业收入波动原因

　　如表所示，公司四季度营业收入波动较大，主要原因受心可舒带量采购政策在四季度落地实施的影响，收入减少4,403.03万元所导致。

　　2、净利润波动原因

　　如表所示，公司二、四季度净利润波动较大，其中二季度主要是公司根据产品销售情况、市场开发进度、销售渠道整合等情况，以“四大独家医保支柱产品”为核心，对等级医院、零售药店、基层医疗机构三大终端市场进行有针对性的业务拓展，加大销售费用投入所致；四季度则是受心可舒带量采购政策在四季度落地实施，直接导致净利润减少。

　　3、经营活动净现金流波动原因

　　如表所示，受销售回款、款项支付等情况影响，公司各季度间经营活动净现金流会有波动，其中二季度因集中开展销售业务拓展活动，销售费用支出加大，导致二季度经营活动净现金流波动幅度较其他季度略有增加。

　　综上所述，公司营业收入、净利润及现金流在季度间出现波动是合理的，符合公司实际运营情况。

　　（三）心可舒片毛利率变动原因

　　1、毛利率对比

　　单位：万元

　　如上表所示，公司2023年营业成本降低幅度大于营业收入降低幅度。

　　2、生产成本变动

　　2023年心可舒产量同比增加16.98%，直接材料、直接人工分别增长23.80%、17.04%，与产量增长基本保持一致，而制造费用同比减少279.17万元，主要是公司在2022年9月份对辅助生产人员进行调整，减少人员34人，相应减少工资福利及办公费用284.24万元。因产量增加及制造费用减少，使得单位成本同比降低10.22%，受此影响，经加权平均计算后的销售成本降低幅度大于心可舒收入降低幅度，导致心可舒毛利率同比略有增加。

　　（四）收入确认

　　1、公司对经销商的销售属于买断式销售，根据合同约定，公司只对破损、挤压、质量有问题的货物负责退换货，非质量原因的退换货不予受理。公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不同的信用账期，信用期内公司按照与经销商签订的协议价格结算货款，结算方式为银行转账和票据结算两种方式。

　　公司及同行业公司收入确认的具体办法：

　　注：数据来源于同行业可比公司2022年、2023年年度报告

　　公司收入确认符合企业会计准则要求，与同行业上市公司不存在差异。

　　3、年审会计师回复

　　在审计过程中，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试关键内部控制执行的有效性；

　　（2）了解和评价公司收入类型，充分了解公司经营模式，结合公司业务实质与“收入五步法”，检查、分析合同签订方的权利义务关系，检查各项履约义务的识别、一段时间履行履约义务和在某一时点履行履约义务的判断是否符合企业会计准则规定；

　　（3）了解公司的销售模式、主要代理商情况、主要客户情况、药品生产行业的市场情况、药品采购的政策变化情况、法律法规监管等情况，分析市场变化、采购政策变化对公司业务的影响；

　　（4）结合销售政策的影响、销售回款情况分析比较本期各月营业收入、毛利率及本期与上期的波动情况，分析产品销售的结构和价格变动是否异常、变动趋势是否合理，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律；

　　（5）收集公司对外销售的相关协议，查看协议中相关的销售条款、结算条款、退货条款、返利条款、信用政策等内容，核实是否存在未按照合同约定进行验收结算情况，应收账款是否超账期情况，是否存在存货大量退回等情况；

　　（6）计算本期主要产品（包括心可舒、脑血疏、荷丹片、骨疏康等）的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动；

　　（7）检查账面营业收入与纳税申报表收入是否一致，不一致的原因是否合理；

　　（8）执行会计师独立函证程序，对应收账款、预收款项、合同负责期末余额、营业收入发生额进行函证，其中营业收入发生额函证比例为82.44%，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；

　　（9）抽取母公司及各子公司营业收入前十大客户，结合存货盘点情况，检查与收入相关的支持性文件，包括相关的合同、发票、出库单、运输单据、物流信息、对方签收等，确认收入的真实性和完整性；

　　（10）抽取营业收入前十大客户进行期末商业库存核查并与上期对比，并抽取4家主要客户进行实地走访，判断客户期末库存是否合理，是否存在囤货的情况；

　　（11）对销售业务进行截止性测试，从收入明细账记录追查至发货单、对账单以及销售订单；从发货单、销售订单追查至收入明细账记录，以确定销售是否存在跨期现象；

　　（12）检查销售收入期后回款情况，包括回款单位、回款金额、回款时间及会计处理等，以确定收入的准确性。

　　会计师的核查意见：

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为，公司销售模式以经销商推广销售模式为主，对经销商的销售属于买断式销售，在经销商取得商品控制权后确认收入，公司存在销售退回情形；公司收入确认时点符合会计准则的规定，与同行业可比公司相比不存在差异。

　　事项二：年报显示，你公司2023年向前五名供应商合计采购0.94亿元，金额占年度采购总额比例53.34%。其中，向安徽群康药业科技有限公司、安国市兴华中药材有限公司分别采购0.45亿元、0.18亿元，占年度采购总额比例25.76%、10.23%。

　　（1）请你公司按照采购规模，分层说明你公司供应商结构，分析各层级间主要采购产品或服务、结算方式等与以往年度是否存在差异。

　　（2）请你公司说明向前五大供应商采购的主要产品，采购集中度较高的原因，是否存在过度依赖个别供应商的情形，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）按照采购规模划分供应商结构

　　2023年公司采购金额3000万元以上供应商共1家，采购金额在1000-3000万间的供应商共2家，采购金额在100-1000万元间的供应商共22家，主要采购产品包括丹参、三七、淫羊藿、荷叶、水蛭等中药材，蔗糖、乙醇等辅料以及内包盒、外包箱等包装材料，结算方式主要为银行转账和银行汇票结算，公司与各供应商均保持着长期稳定的合作关系，与以往年度相比不存在差异。

　　（二）采购集中度较高的原因

　　1、前五大供应商采购的主要产品

　　公司作为药品生产企业，对所采购药材有严格质量要求，为确保药材质量稳定，降低采购成本，母公司与子公司资源共享协同采购，从供货质量、供货及时性、供货价格等多方面考虑，选择信誉度较高的供应商长期合作并集中采购，造成采购集中度相对较高。

　　2、同行业可比上市公司前五大供应商采购额占比如下：

　　注：数据来源于同行业可比公司2022年、2023年年度报告

　　公司前五名供应商采购额占年度采购总额比例为53.34%，不存在过度依赖个别供应商的情形，且与同行业可比上市公司采购集中度相比不存在巨大差异。

　　3、年审会计师回复

　　在审计过程中，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解公司与销售与收款及采购与付款相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性;

　　（2）获取期末应付账款明细表，了解应付账款的主要构成情况，分析应付账款的变动原因及合理性；

　　（3）以抽样方式检查前十大供应商的采购合同、采购发票、验收单、入库单、付款情况等，核查相关交易的真实性；

　　（4）获取前十大供应商采购合同，检查合同条款，关注公司对主要供应商的结算方式及结算周期是否发生变化；

　　（5）对主要供应商的交易及往来执行函证程序，应付账款账面余额发函比例为83.04%，对于回函不符部分，调查原因并检查相应资料，确定是否表明存在错报；对于未回函部分，实施替代测试，以获取相关、可靠的审计证据；

　　（6）检查期后供应商的付款情况；

　　（7）查询同行业可比上市公司披露信息，与同行业可比上市公司对比分析前五大供应商采购额占比情况。

　　会计师的核查意见：

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为：公司报告期前五大供应商主要为丹参、三七、淫羊藿、荷叶、水蛭等中药材供应商，合作保持稳定，与以往年度相比不存在差异；公司为确保药材质量稳定，降低采购成本，选择信誉度较高供应商长期合作并集中采购，造成采购集中度较高，但不存在过度依赖个别供应商的情形，同时采购集中度与同行业可比公司相比不存在重大差异。

　　事项三：2021年至2023年，你公司销售费用分别为4.22亿元、5.21亿元、4.92亿元，销售费用率分别为44.75%、51.33%、54.07%。其中，2023年市场推广费为2.50亿元，学术研讨费为1.18亿元。请你公司结合销售费用的构成变化，说明你公司销售费用率较高的原因，与同行业可比公司销售费用率水平是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性，并说明销售费用是否与现有业务匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　【回复】：

　　1、公司销售费用率较高原因

　　公司近三年销售费用构成变化

　　单位：万元

　　如上表所示，公司近三年销售费用构成保持相对稳定的态势，销售费用支出主要为市场推广费和学术研讨费，与公司预算制专业化临床学术推广模式为主、终端居间服务商模式和OTC零售模式相互促进的销售模式相适应。公司营销体系主要通过分布在全国各地的办事处按照国家法律法规，合规地进行市场推广或学术研讨会，持续开展临床治疗用药研究，高效传播学术成果，提升品牌影响力和美誉度，进而不断提高公司产品的市场覆盖率和占有率。

　　目前，公司在全国22个省市设立了办事处，公司产品已覆盖的终端包括13,682家等级医院、25,828家连锁药店及单体药店以及29,302家基层社区、卫生院、诊所，拥有近700人的营销队伍。这一广泛的销售网络布局有效增强了公司的市场竞争力，但随着销售网络的不断扩张，营销队伍人才配置的持续优化，公司在渠道和终端的维护上成本较高，同时自营销售队伍的直接成本和管理成本也较高。尽管如此，公司认为这些投入是必要的，它们与公司现有的销售模式紧密相连，是确保公司稳定发展的关键因素。

　　2、同行业可比上市公司情况

　　单位：万元

　　注：以上数据摘自同行业可比上市公司2022年、2023年年度报告。

　　从上表可以看出，公司销售费用率与同行业可比公司相近，不存在明显差异。

　　综上所述，市场推广是医药行业主要的销售手段，同行业可比上市公司销售费用中市场推广类费用占比均处于相对较高水平，销售费用占营业收入比例较高与公司销售模式相匹配。

　　3、公司对销售费用支出有严格的申请、审批等内部控制制度，包括：《销售费用管理制度》、《授权审批管理规定》、《预算管理制度》等。各部门根据业务需求组织营销活动，需按照公司的审批流程进行事项的申请并附具体活动预算、安排及活动要求，相关费用申请审批通过后，由业务人员负责活动开展。活动结束后，业务人员按照公司的审批流程核销营销活动，需提供发票、协议、推广活动资料等活动凭据作为费用确认依据，公司相关部门对推广活动费用进行严格的审核，确保费用的真实、合理。公司通过上述措施来规范推广活动行为，以避免商业贿赂等合规性风险。公司不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　事项四：年报显示，截至2023年12月31日，你公司商誉的账面金额为4,604.54万元，商誉减值准备为1,353.68万元，主要为收购子公司辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）和江西沃华济顺医药有限公司形成的商誉。2023年，康辰药业净利润为亏损3,075.59万元，本年度未计提商誉减值准备。

　　（1）请你公司结合行业环境、主要产品、业务模式，详细说明康辰药业亏损原因及未来拟改善经营业绩的具体措施。

　　（2）请你公司结合子公司业务开展情况、近三年主要财务指标、在手订单说明你公司对上述子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，本年度未计提商誉减值准备的合理性，并说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）康辰药业亏损原因

　　康辰药业的主要产品骨疏康胶囊/颗粒，为国家医保乙类品种，是国内治疗骨质疏松的首个获批的中成药产品，也是国内骨科领域为数不多的处方药与OTC“双跨品种”，销售模式为终端居间服务商模式和OTC零售模式。

　　康辰药业亏损主要受以下因素影响：

　　1、原材料价格持续高位运行，产品盈利能力下降

　　从2020年下半年开始，国内中药材价格开始进入持续上涨通道，上涨幅度大，上涨周期长。与2020年相比，骨疏康胶囊/颗粒主要原材料价格均有较大增长，其中淫羊藿增长55.84%、熟地黄增长85.45%、黄芪增长62.63%，由于原材料价格上涨，导致单位成本大幅增加。

　　2、公司提供财务资助，增加康辰利息费用

　　2020年，康辰药业因厂区设施及产能无法满足企业持续发展的需要，收购了位于东港中药产业园的东港市康铭实业有限公司。收购后为进行车间智能化技术改造，康辰药业累计公司向申请借款2.47亿元，借款利率4.35%，2023年发生利息费用1,074.45万元。

　　3、固定资产投入较大，增加折旧费用

　　康辰药业收购东港市康铭实业有限公司，又进行车间智能化技术改造，导致固定资产增加26,688.65万元，年度折旧费用增加1,664.83万元。

　　综上所述，由于原材料价格上涨、利息费用及折旧费用增加，导致了康辰药业目前亏损现状。

　　（二）未来拟改善经营业绩的具体措施

　　1、在等级医院市场依法合规开展学术推广，持续提升学术地位和品牌影响力。继续开发等级医院市场，突出中医理论指导下的钙质补充研究，与化学制剂对照，开展更加深入的临床研究，丰富学术成果，推动骨疏康胶囊/颗粒在等级医院销量保持持续稳定增长。

　　2、坚持零售药店和基层医疗机构双终端驱动。探索与KA连锁的新合作模式，一方面提升居间服务人数量，加强对居间服务人的分级管理，另一方面尝试预算制团队与KA连锁的直接合作，鼓励预算制团队开发终端并全品种操作；基层医疗机构市场抓住基本药物占比、分级诊疗等政策落地的契机，加大终端开发投入，提升终端质量。通过双终端驱动实现骨疏康胶囊/颗粒OTC零售销量快速提升。

　　3、除了传统的策略和动作，根据市场变化调整营销策略，响应市场需求，抓住慢性病用药“长处方”报销及“互联网+医疗医保服务”的政策机遇，实现线上、线下营销联动，实现营销渠道多元化。

　　4、持续深化精细化管理。对费用的申请、使用进行跟踪，狠抓“费用审核”，以“降费用、降成本、增收入、增利润、提效率、提效果”为标准，严控销售费用支出。

　　5、全方面开展以“管理下沉、降本增效”为重点的精细化成本控制工作，通过改进工艺、优化质量管理、控制采购成本、丰富管控指标等方式，消除各个环节的浪费。在保证产品质量的前提下降低成本，提升效益。

　　（三）商誉减值测试过程

　　截至2023年12月31日，公司合并财务报表中商誉的账面余额4,604.54万元，为收购子公司康辰药业和江西沃华济顺医药有限公司（以下简称“沃华济顺”）形成的商誉。

　　根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，管理层应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，采用资产组预计未来现金流量现值法。在进行减值测试时，管理层需要做出重大判断和假设，包括预计产量、未来售价、成本费用、折现率以及增长率等。

　　1、康辰药业

　　公司收购康辰药业时形成商誉1,353.67万元，2021年经商誉减值测试，预计资产组的可收回金额已低于其账面价值，公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》全额计提康辰药业商誉减值准备1,353.67万元。

　　2、沃华济顺

　　（1）预计未来现金流量现值法计算过程

　　单位：万元

　　（2）关于折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC），计算公式：

　　WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd

　　其中：E：股东权益价值；

　　D：债务资本价值；

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本。

　　权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

　　Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

　　其中：Rf一无风险报酬率；

　　β一Beta系数；

　　Rm一资本市场期望收益率；

　　Rs一企业特定风险调整系数。

　　将WACC转换为税前WACC，公式：税前WACC =WACC/(1-T)

　　Re各参数确定方式如下表：

　　Re=2.92%+0.7721×7.17%+1%=9.46%

　　WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd=9.07%

　　WACC税前=WACC/（1-T）=10.67%

　　（3）商誉资产组的账面价值

　　单位：万元

　　（4）商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　综上所述，公司按照企业会计准则的规定，执行了商誉减值测试程序，截至2023年12月31日商誉不存在减值迹象。

　　3、年审会计师回复

　　公司收购子公司辽宁康辰时形成的商誉已于2021年全额计提减值准备。本期公司聘用外部评估机构对收购江西沃华济顺时形成的商誉进行了减值测试并出具评估报告，评估结果为：本期江西沃华济顺商誉未减值。

　　在审计过程中，我们针对商誉减值执行了以下审计程序：

　　（1）了解和评价与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　（2）了解和评估管理层聘请的独立评估师的独立性、专业胜任能力；

　　（3）了解和评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

　　（4）获取独立评估师出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数的合理性；

　　（5）复核商誉减值计算的准确性；

　　（6）评价财务报表附注中与商誉减值相关披露的恰当性。

　　会计师的核查意见：

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为：公司本期对子公司商誉减值的测试方法合理、计算过程准确，本年度未计提商誉减值准备具备合理性，商誉减值准备计提充分。

　　事项五：年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额为8,425.80万元，坏账准备余额为477.54万元。其中，应收客户1账款期末余额为941.18万元，占应收账款和合同资产期末余额比例为11.17%。

　　（1）请你公司补充说明上述应收客户1账款的具体情况，包括但不限于销售内容、形成时间、客户信息、是否为关联方等。

　　（2）请你公司结合信用政策情况、截至回函日回款情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）应收客户1具体情况

　　应收账款客户1是国药控股北京康辰生物医药有限公司，该公司成立于2005年1月19日，注册资本为13000万元人民币，企业地址位于北京市东城区桃园东里20号2层2280，所属行业为批发业，经营范围包含：批发中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素等。

　　截至2023年底 ，公司对国药控股北京康辰生物医药有限公司的应收账款情况：

　　国药控股北京康辰生物医药有限公司并非公司关联方，与本公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系, 各方在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。

　　（二）应收账款坏账计提情况

　　1、公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不同的信用账期，按照账龄计提预期信息损失，公司及同行业信用损失计提政策如下：

　　注：数据来源于同行业可比公司2022年、2023年年度报告

　　如上表所示，本公司整体的坏账计提比例与贵州百灵一致，计提比例与同行业可比上市公司差异较小，具有合理性。

　　2、截至2024年3月31日公司的应收账款余额为6,713.25万元，较年初减少20.33%，具体情况如下：

　　从2024年一季度应收账款回款情况看，公司信用期内应收账款回款正常。

　　综合上述，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　3、年审会计师回复

　　在审计过程中，针对应收账款，我们执行了以下程序：

　　（1）获取应收账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数据核对是否相符，结合坏账准备科目与报表数核对是否相符；

　　（2）计算应收账款周转率指标，与上期指标对比分析，检查是否存在重大异常；

　　（3）获取期末前十大客户名单，并通过查阅公司网站、网络公开信息等获取工商信息资料，确认公司与其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系；

　　（4）针对全部应收账款欠款方客户，通过查阅网络公开信息、结合账龄及期后回款等分析是否存在经营、资金异常等回款风险较高的情况；

　　（5）抽取销售发生额的90.07%、余额的82.44%执行函证程序，对于回函不符部分，调查原因并检查相应资料，确定是否表明存在错报；对于未回函部分，实施替代测试，以获取相关、可靠的审计证据；

　　（6）获取应收账款账龄分析表，将加总数与应收账款余额相比较，核对是否相符，并检查账龄划分的准确性；

　　（7）访谈相关人员，了解本期公司的信用政策，核查信用政策的变动情况，结合期后回款情况，分析坏账准备计提的合理性；

　　（8）检查坏账准备采用的会计估计的合理性，并与同行业可比公司进行对比；

　　（9）检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账准备计提金额是否准确。

　　会计师的核查意见：

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为，公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不同的信用账期；截至2024年3月31日，公司应收账款期末余额同比2023年末减少20.33%，表明公司在信用期内回款情况正常，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　事项六：年报显示，你公司2023年、2022年存货期末账面价值分别为1.49亿元、1.46亿元，2023年、2022年存货期末存货跌价准备分别为278.10万元、408.21万元，占存货期末账面余额的1.83%、2.72%。请你公司结合存货具体构成、库龄、生产经营规划及同行业可比公司情况等， 说明2023年末存货减值计提的具体过程、存货减值计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、存货构成、库龄

　　单位：万元

　　公司存货主要是原材料、库存商品、自制半成品及在产品，在生产组织方面，公司根据各品种年度销售计划、库存情况，结合生产能力，制定年度生产大纲及月度分解计划。每月通过产销联席会、精细化审核和调整作业计划，使产销有效衔接，并跟踪、调度生产过程，督导月度计划按时完成。通过精细化调度，公司存货周转较快，库龄在一年以内的存货占比94.62%，库龄较短，存货发生毁损、滞销的风险较低。

　　2、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

　　单位：万元

　　注：数据来源于同行业可比公司2023年年度报告

　　同行业可比公司计提的存货跌价准备比例均较低，公司计提存货跌价准备比例与同行业可比公司基本一致。

　　3、公司存货减值计算过程

　　根据《企业会计准则第1号一存货》的规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　公司存货跌价准备的测试方法如下：a、对超过有效期的原材料全额计提存货跌价准备，对近一个月到有效期的库存商品全额计提存货跌价准备；b、库存商品按照成本与可变现净值孰低的方法进行测算，当可变现净值低于成本时，存货按可变现净值计价，计提存货跌价准备金额；c、对已淘汰不用的包装物全额计提存货跌价准备。

　　公司存货跌价准备、可变现净值计算过程如下：

　　存货跌价准备=存货成本-可变现净值

　　可变现净值=存货的估计售价-估计的销售费用-相关税费

　　（1）原材料：公司2023年期末余额4,915.4万元，其中库龄1年以内账面余额为4,241.61万元，1-2年账面余额为647.87万元，2年以上账面余额25.92万元。公司主要产品毛利率均在50%以上，2年以上原材料全部为中草药原料，不存在超期变质的情况。因此，原材料不存在存货跌价。

　　（2）在产品、自制半成品：由于产品的生产周期时间较短，公司主营业务毛利率均在50%以上，考虑进一步加工将发生的生产成本、估计的销售费用和相关的税费后，可变现净值远高于其成本。因此，在产品、自制半成品不存在存货跌价。

　　（3）包装物：公司包装物系可以长期使用的药品包装纸箱、复合膜等，因企业为降低采购成本而采取少次集中性大量采购，少量包装物超过有效期，已计提跌价准备0.56万元。

　　（4）库存商品：公司2023年末余额 4,412.90万元，其中库龄 1年以内账面余额为4,406.45万元，1-2 年账面余额为6.33万元，2年以上账面余额0.12万元。公司在2023年末对库存商品进行减值测试，计提跌价准备277.54万元。

　　综上，公司存货减值计提充分，符合企业会计准则相关规定。

　　4、年审会计师回复

　　在审计过程中，我们针对存货跌价主要执行了以下审计程序：

　　（1）评估及测试与计提存货跌价准备相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　（2）抽取期末余额81.58%的存货执行监盘程序，并在监盘过程中关注是否存在库龄较长、存货损坏等情况；

　　（3）对主要供应商实施函证程序，函证存货采购额，函证比例为97.07%，对于回函不符部分，调查原因并检查相应资料，确定是否表明存在错报；对于未回函部分，实施替代测试，以获取相关、可靠的审计证据；

　　（4）抽取前十大供应商，检查采购合同、采购发票、验收单、入库单等，验证存货采购的真实性；

　　（5）对存货执行计价测试，复核存货计价是否符合公司会计政策、金额是否准确；

　　（6）获取存货跌价准备计算表，复核在确定可变现净值时使用的重要估计，如未来用量占比、预计售价、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税费等；将可变现净值与存货成本进行比较，重新计算存货跌价准备金额；分析存货账龄，判断是否发生跌价；

　　（7）复核合并财务报表附注中有关存货的披露。

　　会计师的核查意见：

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为，公司2023年末对存货跌价按照《企业会计准则第1号一存货》的规定要求进行测算、计提，存货跌价计算金额准确、计提充分，符合企业会计准则相关规定。

　　事项七：年报显示，你公司应付账款期末账面余额为5,292.55万元，较期初增加24.23%。请你公司补充说明应付账款前五大供应商的具体情况，包括但不限于采购内容、形成时间、供应商信息、是否为关联方等，并说明你公司营业成本下降但应付账款反而增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、应付账款前五大供应商

　　2、应付账款变动

　　受国家医保控费、医院处方限制等政策影响，公司销售未能实现预期目标，相应减少销售回款额度，为提高资金使用效益，公司在资金支付方面实行严格控制，对于应付采购款项，经与供应商协商，在取得供应商同意的基础上，适当延长付款周期。

　　由于公司延缓货款支付进度，故公司营业成本下降情况下，应付账款余额增长是合理的，符合公司经营现状。

　　3、年审会计师回复

　　在审计过程中，我们针对应付账款主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解公司与销售与收款及采购与付款相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取期末应付账款明细表，了解应付账款主要构成情况，分析应付账款其变动原因及合理性；

　　（3）对应付账款余额变动执行实质性分析程序，检查大额应付账款形成的时间、原因及背景，访谈公司财务人员了解并评价公司本年度应付账款增长的原因；

　　（4）以抽样方式检查前十大供应商的采购合同、采购发票、验收单、入库单、付款情况等，核查相关交易的真实性；

　　（5）获取前十大供应商采购合同，检查合同条款，关注公司对主要供应商的结算方式及结算周期是否发生变化；

　　（6）对主要供应商进行交易及往来的函证，应付账款账面余额发函比例为83.04%，对于回函不符部分，调查原因并检查相应资料，确定是否表明存在错报；对于未回函部分，实施替代测试，以获取相关、可靠的审计证据；

　　（7）检查期后供应商的付款情况；

　　（8）通过天眼查等公开平台查询期末前十大供应商的基本信息，核实前十大供应商与公司及其实际控制人、关键管理人员、董监高是否存在关联关系。

　　会计师的核查意见：

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为公司本期营业成本下降但应付账款反而增长的原因为公司在与供应商协调基础上，适当延长付款周期，应付账款期末余额增加；公司与前五大供应商不存在关联关系。

　　事项八：你公司披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》显示，本次利润分配预案中现金分红的金额超过当期净利润的100%，且超过当期末未分配利润的50%。请你公司补充披露该现金分红方案的提议人，并结合你公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、资金需求以及控股股东财务状况等因素，说明你公司确定该现金分红方案的原因及合理性、方案是否将造成公司流动资金短缺、是否存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　【回复】：

　　（1）请你公司补充披露该现金分红方案的提议人

　　公司2023年度利润分配预案，由董事赵彩霞、张戈、李盛廷联合提议，经公司董事会审计委员会2024年第一次会议、公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东大会审议表决批准。

　　（2）结合你公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、资金需求以及控股股东财务状况等因素，说明你公司确定该现金分红方案的原因及合理性、方案是否将造成公司流动资金短缺、是否存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形

　　①公司所处行业特点。公司主业为中成药制造与销售，属于医药行业。医药行业是国民经济的重要组成部分，长期需求旺盛，特别是中医药产业前景广阔。近年来，医药卫生体制改革不断深化，政策频出，精准施政，医药行业逐步从高速发展向高质量发展转型，挑战与机遇并存。持续强化的执法力度及合规要求，将提高合规体系不健全的中小企业的经营成本与风险，从而放大已经拥有健全合规管理体系的成熟企业的竞争优势，在一定程度上促进医疗行业及药品制造业更加良性地健康发展。

　　②公司发展阶段。公司前身可追溯到清朝乾隆年间的万和堂药庄，是一家拥有二百多年历史，集研发、生产、销售为一体的中成药企业。公司拥有3处现代化生产基地及科学的生产管理体系，拥有优质品种，有药品批准文号162个，其中独家产品15个，并有93个产品进入了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年版）》，43个产品进入《国家基本药物目录（2018年版）》，构筑了以沃华^[®]心可舒片、骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液等市场认可的四大独家医保产品为支柱的强大独家产品线，拥有全终端、全模式营销体系，在心脑血管疾病用药、骨科用药领域拥有较强的竞争力。公司依托强大企业文化，运作规范、运行顺畅、决策高效，深入推进精细化管理，发挥资本运营优势，财务稳健，行稳致远，在抵御风险、化危为机等方面优势明显。

　　③公司经营模式。公司的经营模式如下：（1）研发模式主要有自主研发和联合研发；（2）采购模式为“前台-中台-后台”分工协作、交叉审核、互相制衡的采购机制，有效降低了采购成本；（3）生产模式为依照业已建成的3处现代化生产基地，严格按照国家批准的工艺生产，科学安排保证供应，严格管控保证质量，精细管理控制成本，产能充裕有保障；（4）销售模式为以预算制专业化临床学术推广模式为主、终端居间服务商模式和OTC零售模式相互促进，全面覆盖等级医院、零售药店、基层医疗机构等全类别线下终端，同时强化市场、商务相关管理职能，提升产品的品牌影响力、市场渗透力，加强发货回款、终端渠道的控制能力，实现对产品销售的服务、促进和监督。公司上述经营模式已运行多年，成熟稳定。

　　④公司盈利水平。公司连续13年盈利，近三年累计实现归母净利润3.30亿元。虽受宏观因素及行业周期影响，经营业绩短期承压，利润有所下降，但公司盈利能力稳定，盈利水平不低于行业中游。

　　⑤公司资金需求。公司近期无重大资金需求。公司财务稳健，近三年经营性现金流净额始终为正。公司目前产能充裕，短期内无重大基建项目安排，没有重大对外投资的规划，也无重大债务，尤其是没有银行贷款。公司各项预算编制科学合理，日常支出与公司经营现状相符。公司2023年末资产负债率仅27.19%，保持了极高的财务安全性。

　　⑥控股股东财务状况。公司控股股东为北京中证万融投资集团有限公司，持有公司股份比例为50.27%，自公司上市以来，从未减持过公司股份，也未质押过公司股份。北京中证万融投资集团有限公司主要作为持股平台，不对外开展经营，无重大对外债务，财务状况良好。

　　综上，公司运营稳健，资产负债状况良好，近期无重大资金需求，为顺应医药行业从高速发展向高质量发展转型趋势，响应监管部门关于加大现金分红力度的倡议，制订了2023年度较大比例现金分红预案。该预案综合考虑了外部环境、公司发展与投资者的利益诉求，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十九日

• 山东沃华医药科技股份有限公司
  关于收到《行政处罚决定书》的公告 2024-04-30