（上接B689版）

　　（3）数字检察

　　大数据法律监督平台采用低代码、拖拽式、高度可自由配置的研发模式，实现分钟级快速部署、一键式便捷配置法律监督模型。结合AI技术，自动检索并分析类案数据，提取监督要素，配置监督算法，不断迭代训练，实现最优法律监督模型。同时配套提供全流程预警处置功能，实现事前智能预警、事中智能审查、事后智能处置，助力干警高质高效工作。报告期内，公司云镜 AI 法律监督模型成功入选“2023政法智能化建设智慧检务创新产品”。非羁押人员数字监管平台在非羁押人员动态监管机制基础上，运用物联网等技术，增强安全监管力度，为办案质效提升与非羁押人员人权保护提供双重保障，实现非羁押诉讼工作管理信息化、智能化、规范化。检察听证管理系统结合听证过程管理、听证员信息管理、听证费用管理等多项功能，详细记录听证过程的每一个步骤，确保了全过程的透明度和可追溯性。通过线上留痕的方式，实现了对听证业务开展过程中各环节的规范管理。认罪认罚同步录音录像系统辅助认罪认罚案件办理，实现同步录音录像，既可采集各检察院认罪认罚同录办案具体信息，也可分析各类案件核心指标趋势，为检察监督工作提供数据支撑，有利于检察机关进一步主动规范、约束检察履职行为，深入推进执法司法制约监督机制建设。

　　（4）代表委员联络工作

　　代表委员联络系统通过数据挖掘、语义分析来展现代表委员们的意见建议，实现代表委员意见建议工作全程留痕、精确跟踪、快速反馈以及深度应用，全方位接受监督，真正做到“让数据多跑路”，提高代表委员办理工作的信息化和规范化水平。智慧政协系统运用尖端的微服务架构设计和人工智能技术，覆盖政协议政资政、建言提案办理的全流程，并提供了智慧书院服务，有效解决了政协内部建言录入工作量大、建言管理不规范、信息处理不及时等问题，为政协机关精准掌握本单位工作情况和各个委员个人履职情况提供有力支持，为政协机关充分发挥政治协商、民主监督、参政议政提供了坚实的技术保障。数智人大系统以微服务架构设计和人工智能技术为核心，实现了智慧立法、智能会议及建言办理的全面覆盖。人大机关能够通过该系统精准掌握本单位工作情况及各个人大代表的个人履职情况，为人大常委会在立法、人大代表联络、会议活动举行等方面的工作提供坚实的支撑和保障。

　　3、人工智能/数据要素+社会治理

　　在城市治理领域，南威以“AI+数据要素”为核心，通过人工智能技术应用以及数据的深度挖掘，推动发挥数据要素的乘数效应，提升各领域智能化水平，优化城市管理方式。以城市为载体，打造包括数据中台、AI中台、物联中台、深海大模型等高质量数字底座，构建“城市运行+应急指挥”一体化平台体系，以满足共性需求和重点领域需求为导向，完善升级城市运行管理服务平台、一体化数字执法平台、城市通、AI社区、污水治理、城市停车数据要素运营平台等业务系统，不断拓展延伸噪声监测、道路违停、河道漂浮监测、占道经营等场景，提升各业务系统或场景的管理效能，实现一网统管基于人工智能及大数据分析对职能部门的赋能，提高城市运行综合管理的效率。截至目前，公司已经打造了“贵州贵阳事件协同处置平台”“深圳大鹏@民意速办平台”“智慧石狮管控指挥平台”“泉州城市运行管理服务平台”“i厦门”“青岛一码通”等典型案例，服务案例已覆盖厦门、青岛、贵州、泉州、深圳、驻马店等30余个城市，服务民众人数超5,000万。

　　（1）一网统管

　　“一网统管”聚焦“夯实基层基础”和“高效处置一件事”，加强城市运行“一网统管”体系建设和机制建设，利用数据中台、AI中台、物联中台、深海大模型等数字底座打通城市各部门数据的基础，统筹管理网格，统一城市运行事项清单，构建“横到边、纵到底”的省、市、县、镇、社区、网格六级城市运行“一网统管”应用体系，实现城市运行态势感知、体征指标监测、统一事件受理、智能调度指挥、联动协同处置、监督评价考核等全流程监管，打造运行管理服务平台、一体化数字执法平台、AI社区、污水治理等行业应用及噪声监测、河道漂浮监测、占道经营等场景应用，实现对各部门的综合赋能。报告期内，公司研发的深海大模型是以通用大模型为基础，通过学习海量的城市治理行业领域数据训练而成。深海大模型提供智能事件和智能分析报告等大模型应用场景，有效实现城市治理问题的智能发现、智能分拨、智能结案以及领导的智能决策，提高城市管理的效率和水平，推动城市的可持续发展。平台已落地福建、广东、贵州、河南、四川等省。

　　报告期内，公司作为全国信标委智慧城市标准工作组运营专题组副组长单位，参与7项国家及行业标准工作，深度参与《智慧城市 一网统管运营研究报告》标准文献编制工作；参与《智慧城市 信息技术运营指南》、《智慧城市 运营管理平台通用功能要求》等国家标准编制，参与《城市智能中枢 城市事件管理 第1部分：总体要求》及《城市智能中枢 城市事件管理 第2部分：事件引擎功能要求》团体标准编制。一网统管解决方案入选中国软件发展大会“2022年软件行业典型示范案例”。受邀参加第六届数字中国建设峰会，并进行《南威数字城市工厂打造城市治理核心能力新模式》成果发布。

　　（2）城市通

　　城市通是提供城市综合服务的移动端服务平台，运用云计算、大数据、人工智能、区块链等新技术，汇聚政务、公安、交通、医疗、教育、社区、民生等惠民服务，以一个BIG APP 实现业务通、政务通、数据通、证照通、支付通、便民服务通，让市民享用政务服务、城市功能服务像“网购”一样方便，通过一个APP畅享城市所有服务。目前，城市通已经在i厦门、德阳市民通、掌上南平、宛快办、太融e、青岛一码通城等众多项目中成功实施和应用，用户数超4,000万。

　　（3）城市运行管理服务平台

　　城市运行管理服务平台以物联网、大数据、人工智能等前沿技术为支撑，围绕住建部“一指南、四标准”，打造“7+3+3”产品体系，纵向对接国家平台、省级平台，联通县（市、区）平台，横向汇聚共享城市管理相关部门数据资源，是具有统筹协调、指挥调度、监测预警、监督考核和综合评价等功能的城市管理综合服务平台，有效支撑城市运行监管管理体系建设，提升城市问题的智能发现，增强部门间的业务协同。

　　结合深海大模型能力，打造智慧化的城市运管服平台“指挥协调”系统，全流程AI赋能上报、受理、立案、分拨、处置、结案等环节，实现城市管理问题全流程智能化处理，有效解决城市管理事件流转环节多、耗时长等问题。当AI无法有效判断时，可以采用“人机协同”处置模式，提升事件运行效能。利用物联网、视频中台等底座能力开发以及深度融合业务建设智慧市政、智慧排水、智慧公园、智慧路灯等城市管理行业应用，建立健全、具有本地特色的城市运行管理服务智能化应用场景。

　　（4）AI社区

　　公司运用云计算、大数据、物联网、人工智能等技术，全面建立以“芯片+数据+算法”为核心的技术融合，构建AI社区平台，建立覆盖区、街、居民的多级社区治理和服务体系，提供出入口管控、车辆违规停放、异常行为识别、垃圾分类、消防通道占用等社区治理核心场景应用，有效解决传统社区治理在出入管控、安防巡逻、车辆停放等典型场景下人手不足、效率低下的问题，不断提高基层治理体系和治理能力现代化水平，切实增强群众的获得感、幸福感、安全感。

　　（5）停车数据要素运营平台

　　公司紧跟国家数据要素市场发展步伐，基于公司以“百城百亿战略”在全国落地的智慧停车项目，已经沉淀了人、车、场等维度的海量数据资源，为城市停车数据要素运营提供了数据基础，依托公司自主研发的数据要素操作系统进行数据要素生产加工，实现停车数据要素登记、数据要素治理、数据产权管理、数据产品加工、数据产品管理的全流程管理，从而挖掘可得、可用、好用的停车数据，形成数据集、API、模型算法、数据报告等停车数据产品及服务，通过数据交易所衔接供需双方、推进在线交易，构建停车数据运营生态，为城市管理、产业服务、商业营销提供数据赋能，实现停车数据价值的赋能增效。目前，由公司投资、建设、运营的泉州市泉港智慧停车有限公司的停车实时空位数据要素产品和泉港停车统计分析数据要素产品在广州数据交易所正式挂牌，并成功取得广东省数据资产登记凭证。

　　（6）社会运营服务

　　公司聚焦“社区运营、城市资源运营、数据要素运营”等核心场景，建立一体化发展的社会服务运营生态，形成“平台+生态”运营模式，赋能基层社会治理现代化建设。基于“一网统管”“一码通城”核心产品，从群众需求和城市治理突出问题出发，打造社会运营服务标准体系，聚焦政府关注、政策支持，强化民生需求导向，通过制定运营机制、搭建运营体系、提炼服务标准、探索运营模式等运营举措，赋能“一网统管”“一码通城”以及智慧城市细分行业产品，如智慧社区、民意速办等，形成差异化竞争能力，不断提升社会运营服务标准化、规范化、智能化水平；通过项目体系化、标准化、结构化的数据沉淀，探索城市资源数据要素应用场景运营，报告期内，公司基于项目产生的海量数据，创新打造停车领域数据产品“停车实时空位产品”、“停车统计分析数据产品”，迈出数据要素驱动业务创新的重要一步，并不断探索更多数据要素产品，更好地发挥城市资源数据要素的价值，推动城市的智能化、高效化和可持续发展，提升城市运行效率和居民生活质量。

　　报告期内，公司作为全国信标委智慧城市运营专题组副组长单位，凭借在智慧城市“一网统管”体系建设及场景应用中的成功经验，牵头编制《智慧城市“一网统管”运营研究报告2024》中运营体系规划章节，并提供了系列典型场景运营方案。公司将依托自身丰富项目经验，持续致力于智慧城市“一网统管”运营的推广与应用，使技术发展同运营场景更加紧密地结合，打造更多的业界标杆案例，通过标准化手段助力我国智慧城市健康可持续、高质量发展。

　　在环保水利领域，公司聚焦水环境、水工程、水资源和企业环保“3+1”应用场景一一围绕视觉AI，打造行业AIoT智能运行引擎（VUE)，行业领先的人工智能技术获得全球知名咨询机构IDC关注，入选了《IDC Innovators:AI赋能智慧水利报告2023》；以数据要素为驱动，打造“智能感知→态势分析→事件发现→预案处置→协同指挥→评价评估”的数智能力，赋能环保水利，建设智能化“一网统管”。公司不断探索GtoB等新型商业模式协助企业加强信息技术在生产中的应用，推进物联网自动监控，加强大数据+人工智能的“加强穿透式监管”，研发了海漂垃圾、陶瓷企业、危废企业等智能算法模型，强化企业生态环境信息依法披露，打造环保信用监管体系，不断激励企业提高绿色转型发展效率和效益，督促企业依法排污、依证排污；在水利人工智能应用方面，公司运用最新的大模型技术构建大小模型协同进化、多模态协同推理体系，智能识别水网，水利工程，水文、水土保持、供（取）水量测监测站的异常情况，已实现库区游泳、人员垂钓、水域岸线违建、垃圾倾倒、水面漂浮物、水葫芦污染、人员闯入、车辆闯入等智能模型。同时，运用机器学习技术，提供水利物联感知设备采集数据的质控服务，可智能标识水位、降雨量、位移等异常数据，清洗、修复噪声数据并填充缺失值或校正错误，同时建立预测模型识别设备的故障风险。公司拥有硬件设备、平台软件、应用系统等环保水利行业全栈自主知识产权产品，多款产品入围《全国水利系统招标产品重点采购目录》，在福建、湖南、重庆、四川、海南等省份打造了水利、环保智慧化监管应用案例，参与了福建省生态云、泉州市水资源调度系统、重庆市合川智慧防汛、南门溪起步溪水环境综合整治、海南省定安县城乡污水治理项目等大型综合性项目建设。

　　报告期内，公司建设的“德阳市大气治理信息化监管平台”结合现有大气环境监测数据、污染源数据，推进数据、业务和技术全面融合，不断改善德阳市生态环境质量，荣获2023年度德阳智慧城市十佳案例奖；“合川污水管网信息化系统”实现了对排水管线规划、设计、施工、竣工、运维全生命周期的管理，提高合川区排水系统管理全过程、全方位、全要素的信息化管理水平，为合川区排水系统提供“监测、评估、告警、处置、决策”全闭合管控信息化支撑服务；“仙游县农村生活污水提升治理智慧监管项目”根据农村生活污水设施处理规模和所在区域环境敏感程度等因素，充分应用物联网和信息化等非现场监管手段，督促设施稳定运行、尾水达标排放。

　　4、智慧产业

　　（1）智慧园区

　　公司秉承“低碳节能、科技智慧、升级发展”的愿景，充分运用物联网、大数据、人工智能、大模型等前沿技术，打造以运营管理为核心，以信息化为主线，集产业化、城市化、生态化为一体的高端开放式智慧园区解决方案，实现园区治理“一网统管”，全方位满足园区各类主体和利益相关方的工作增效、生活改善、能力提升、人文关怀以及发展空间拓展的多样化、智慧化需求。该方案面向园区入驻的政府、企业、个人，建设网络系统、智慧安防监控系统、数字化出入控制等系统进行前端感知，形成智慧园区的标准化数据要素体系，通过建设“智慧园区1234模式”，即，一个一体化平台（运营管理、服务一体化平台）、两个中心（服务管理运营中心；移动生活服务中心）、三个规范体系和四个应用体系（一网统管、一网通办、一网协同、一屏统览），精准匹配用户需求，真正为园区赋能，提升园区社会和经济价值。

　　（2）安全生产

　　公司针对工厂安全生产场景，将安全生产边缘智算盒与物联网网关深度融合，南向对接摄像头、无人机等视频采集设备及各类污水、气体监测物联网传感器，北向对接监管业务平台，形成感知层设备接入与管理的能力支撑，从而构建AI视觉安全监测与物联感知系统相结合、云边端一体化的安全生产智慧监管平台。基于安全生产融合网关，将人工智能边缘计算同物联网深度融合，构建AIoT全域感知能力底座，聚焦以智慧工厂为代表的工业园区业务场景，并围绕各垂直产业生产应用与业务场景，沉淀数据要素，挖掘数据价值，为上级监管单位提供数据要素支撑，围绕工业生产垂直产业数据构建行业大模型。

　　报告期内，公司依托安全生产智慧监管平台打造了华菱工厂生产安全AI监控等重点项目案例，累计发现并推送30万条生产安全告警事件，成功预防减少机械伤害95%、火灾隐患99%，提升生产稳定效率90%以上。项目入围湖南省“智赋万企”人工智能与产业创新与应用大赛决赛，获得最高荣誉“示范性应用场景奖”。

　　（3）智慧停车

　　公司针对智慧停车场景，以数据汇聚共享、停车运行指挥、大脑决策调度、场景化应用为平台的主要应用服务，搭建“停车备案监管、停车资源汇聚管控、停车大数据融合分析、停车大脑决策调度、停车运营服务”五大板块功能，运用5G+人工智能技术，实现“城市停车多部门协同治理与社会共治共享”目标，全面提升城市的停车综合治理能力。在报告期内，公司参与编制的国家标准《智慧城市 智慧停车 第1部分：总体要求》，经市场监管总局（标准委）批准发布，已于2023年10月1日起正式实施。

　　公司致力于智慧停车项目的建设与运营，承接了泉港、太仓、永春、漳州、内江、尤溪、吉安等城市级智慧停车以及福州、厦门、泉州、漳州等地区物业级停车项目，累计接入车位数超18万，累计服务用户数量超300万。

　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　(一)近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　(二)报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　四、股东情况

　　(一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　(二)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　(四)报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　五、公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（一）关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展情况

　　由于本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项长期未能实施完成，影响公司战略转型，影响公司通过上市公司平台投资并购及再融资，吴志雄先生决定并已通知华润数科终止双方签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据上述情况，公司于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司终止非公开发行A股股票事项的议案》。这将有利于公司继续引入战略投资方，有利于公司完成战略转型，有利于公司利用资本工具进行再融资，有利于公司推进投资与并购重组工作，提高上市公司资产质量，增强回报投资者的能力，推动公司走上高质量发展之路。协议终止后，公司将与华润数科继续在业务层面以及更多领域深入开展合作，实现双方合作共赢。（详见公告：2024-023）

　　（二）公司投资基金的相关进展

　　公司为泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝起航”）的有限合伙人，该公司于2022年12月27日与壹新（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签署财产份额转让协议，以287.55万从壹新（天津）实控人王学科受让57.51%的财产份额，从而间接持有天津壹新环保工程有限公司4.25%的股权。海丝起航基金已于2023年1月3日出资143.775万，并已办理完成工商变更登记手续。

　　（三）太极数智新三板挂牌进展

　　2022年3月15日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司深圳太极数智拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。太极数智将根据有关法律、法规和制度开展挂牌前的准备事项。

　　（四）北京土地协议签订的进展

　　2023年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》。公司以自有或自筹资金对其全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）增资4亿元，增资完成后，北方科技集团注册资本将由1亿元增至5亿元，公司持有其100%股权，北方科技集团仍为公司全资子公司。北方科技集团已于2023年3月9日已办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市丰台区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　2023年12月15日取得丰台区住房和城乡建设委员会出具的《工程项目施工准备函》（2023施[丰]准字010号）。2024年3月通过丰台区住房和城乡建设委员会组织的丰台区建设工程联合交底验收工作，项目正式进入土方施工作业阶段。

　　（五）四方伟业科创板上市进展

　　公司投资的成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“四方伟业”）申请首次公开发行股票并在科创板上市于2022年11月14日获上海证券交易所受理，并于2022年12月7日接受上海证券交易所问询，根据公开信息显示，已完成第二轮审核问询函的回复，目前处于财报更新阶段。截至2023年12月31日，公司持有四方伟业11.899%股权。

　　（六）逾期尚未支付的情况

　　2018年公司与广州通容信息科技有限公司签订购销合同，向其采购户外箱产品。因公司对户外箱产品的质量问题与对方存在争议，故广州通容科技有限公司向丰泽法院提起诉讼要求公司支付合同款。后经法院调解，双方达成一致意见，公司应向广州通容公司支付51万元。调解生效后，公司依照调解书向通容公司付款，但因通容公司自身账户问题，款项被退回，导致公司无法支付。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第三十五次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润785,970,373.03元。同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向公司全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2024年4月29日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利28,437,665.63元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-016。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2023年度财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-017。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-018。

　　关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司2023年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-019。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构申请综合授信额度不超过人民币29.8亿元，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信金融机构协商确定。授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　为便于公司及所属子公司申请授信额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在金融机构授信总额度范围内签署办理授信的相关文件，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起1年。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-020。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2023年净利润较2020年下降76.05%，公司2023年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标，因此董事会决定按照激励计划的相关规定对207名激励对象已授予但未获准行权的345.693万份股票期权进行注销。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余5名董事参与表决。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-021。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-022。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于调整公司战略定位的议案》

　　2023年，公司经过不懈努力与集中投入，在人工智能与数据要素两大领域已取得重大突破，发布了白泽政务大模型和数据要素操作系统，并实现业务收入。未来，公司将全力投入到人工智能和数据服务这两个全新赛道，压强研发人工智能与数据要素的前沿技术与创新产品，深度融合公司的主营业务，通过不断的创新迭代和优化升级，将成熟的人工智能底座、中台、平台、系统、工具推广服务至全行业。为了充分应对市场与技术深刻变革所带来的经营挑战，全面推动公司战略转型，更加有效地发挥公司业务、技术、产品和人才等资源优势，在日益激烈的市场竞争环境中实现高质量发展，董事会同意对公司战略定位进行调整，以“南威软件是一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展”作为公司新的战略定位。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司经营发展需要，结合新战略定位，公司对组织架构进行调整，建立了“集团管总、大区主战、行业主建”的组织架构体系。公司统筹管理全局，大区主战，形成以省为中心的经营布局，加强区域管理和条线管理的协同关系；行业主建主创服务运营，遵循公司产品化、运营化、服务化转型战略，形成以产品为中心的格局，加强产品全生命周期管理。

　　通过组织架构的调整优化，公司人工智能与数据服务战略全面落地，前台更加聚焦区域协同作战、条线专业赋能，新技术新赛道更加突出，传统主营业务人工智能化、数据服务化、应用产品化、运营服务化的全新能力为客户提供更高品质的产品和服务；公司中后台部门更加精简，职能配置更加聚焦业务需求、强化赋能与服务；“管战建”协同组织体系的建立，结合公司新的战略发展定位，形成了以客户为中心的组织阵型，提升整体工作效率和专业能力，推动集团能力升级经营升级，迈向高质量发展之路。（调整后的公司组织架构详见附件）

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于压强公司人工智能、数据要素研发投入的议案》

　　2024年公司将集中力量压强投入研发迭代人工智能和数据要素的工具、系统、平台，聚焦数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业核心应用场景的产品落地，孵化更多应用性强、灵活性和适应性高、用户和场景结合更紧密的垂类大模型，同时深度融合行业数据、公共数据资源、知识经验，充分发挥公司在政务、公安、城市治理、政法、生态环保等行业的场景化解决能力，依托“AI+行业know-how”“AI+行业数据”的模式，升级创新原有应用产品和平台，实现产品化、运营化、服务化。与此同时，公司将持续夯实数字化底层能力，攻关核心关键技术，重点研发大语言模型行业应用，提升大模型的人机交互能力及轻量化AI应用能力等，并与国内外通用大模型厂商构建大模型战略合作生态，加强资源与产品能力的优势互补，致力于成为国内垂类大模型和数据服务运营的领先厂商。

　　为顺利推进上述研发项目，抢占更多市场份额，进一步增强公司核心竞争力，公司从自身业务发展的实际需要出发，计划2024年在人工智能与数据要素领域的投入不少于1.6亿元。

　　本次压强研发投入的计划，符合公司的整体发展战略，可促进公司人工智能与数据要素技术突破和创新，推动公司布局的人工智能与数据要素相关技术和产品落地推广，为实现公司高质量发展提供强有力的科技支撑。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于在北京全球总部开展算力业务的议案》

　　公司董事会同意公司在北京全球总部开展算力业务，授权公司经营管理层在董事会权限范围内就算力业务开展包括但不限于计划制定、手续办理、业务拓展、人才招募、合同签订、设备购置等事项。公司已于近日收到北京市丰台区科学技术和信息化局出具的关于“北京七星园数字经济产业智算中心建设项目”的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，同意公司建设2300PFlops算力，用于企业发展人工智能自用、用于政府公共算力服务、用于企业服务算力，后续公司将根据业务进展情况及时履行相应审议程序。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于公司对外战略投资人工智能企业的议案》

　　根据公司基于人工智能业务的整体战略布局和经营发展需要，同意公司以自有资金向北京予同智能科技有限公司（以下简称“予同智能”）出资2,000万元（其中25万元记入注册资本，剩余1975万元记入资本公积），增资完成后公司将持有予同智能20%的股权。予同智能是一家利用原创的人工智能模型在云上构建ToB/C人工智能辅助诊疗平台的高科技公司，未来双方将结合予同智能独创的AI理论模型，整合公司平台资源优势、行业业务技术沉淀、经营管理体系经验与全国市场网络能力，共同推动动态不确定因果图（Dynamic Uncertain Causality Graph, DUCG）在人工智能医疗、数字政务、智慧城市、智慧产业方向的深度应用，实现产业升级、行业智能、运营服务、数据赋能，推动公司人工智能与数据服务战略计划的落地与发展。相关协议中拟约定公司享有一票否决权、回购条款、优先认购权、共同出售权、清算优先权、反摊薄保护权等事项，董事会拟授权公司经营管理层办理本次投资项目的相关事宜，包括但不限于在董事会审议权限范围内签署相关协议、办理工商变更登记等。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》

　　同意公司终止非公开发行A股股票事项。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-023。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于公司社会责任报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉及〈独立董事工作制度〉等治理制度的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-024。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，根据权责对等的原则，为保障和促进独立董事履行职责，结合目前经济环境、公司所处地区及规模，同意公司第四届董事会独立董事津贴确定为每人10万元/年（税前），每月发放。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会董事任期已届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提名，提名委员会审核，同意提名吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，任期三年（非独立董事候选人简历附后）。

　　提交董事会审议前，公司董事会提名委员会对吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生的简历及其任职资格进行了认真审核，并以全票审核通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，现提名崔勇先生、陈宝国先生、谭宪才先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，任期三年（独立董事候选人简历附后）。

　　提交董事会审议前，公司董事会提名委员会对崔勇先生、陈宝国先生、谭宪才先生的简历及其任职资格进行了认真审核，并以全票审核通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　公司2024年第一季度报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-025。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事将在2023年年度股东大会上报告其履职情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　非独立董事候选人简历

　　吴志雄先生简历：

　　吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，中国软件行业协会副理事长、清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会副主任，福建省十一届、十二届省政协常委，福建省第十三届省政协委员，福建省软件行业协会会长，福建省网信产业联合会副会长，泉州市政协常委，丰泽教育发展基金会创会会长，北京丰泽商会创会会长，国家高层次人才科技领军人才，福建省高层次人才，曾获得中国软件产业40年功勋人物、中国软件行业优秀企业家、福建省五一劳动奖章、福建省软件杰出人才、福建省创业之星、福建省海西创业英才、闽商建设海西突出贡献奖、福建省优秀企业家、福建省优秀民营企业家、中国信息产业年度经济人物、中国软件和信息服务十大领军人物、中国软件行业年度领军人物、中国智慧城市建设领军人物、中国ICT产业十大经济人物奖等荣誉。曾任公司董事长兼总裁，现任公司董事长。

　　徐春梅女士简历：

　　徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，清华大学计算机博士研究生在读，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会委员，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，泉州市软件行业协会常务副会长，曾获“2017年度十大巾帼闽商”、“2018中国IT风云榜领军人物”、“泉州市优秀共产党员”、“2022年软件行业十大领军人物”等荣誉。曾任公司常务副总裁、董事，现任公司总裁、董事、党委副书记、代财务总监。

　　洪创业先生简历：

　　洪创业，男，1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国通信工业协会“新型智慧专家库”专家、《中国智慧城市规划与建设》第二版编委会成员、广州市建设行业智慧化产业联盟副理事长。历任中兴通讯股份有限公司全球MKT及方案营销部副总裁、平安国际智慧城市科技股份有限公司智慧社区事业部总经理、广东元知科技集团有限公司创始人兼联席总裁。2022年3月至今，曾任公司运营中心总裁、技术委员会主任，现负责集团日常经营管理工作。

　　独立董事候选人简历

　　崔勇先生简历：

　　崔勇，男，1976年8月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEE TCC、IEEE Network及IEEE Internet Computing期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。

　　陈宝国先生简历：

　　陈宝国，男，1964年5月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，中国人民大学应用经济学博士后。历任中国电子信息产业发展研究院常务副主任，国务院发展研究中心，国际技术经济研究所副所长。2017年2月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。多年从事信息化、软件、信息产业、网络安全领域的战略和规划研究，在信息化和信息产业新技术、物联网、智能化、高端装备制造等领域的技术演化趋势、产业发展模式、应用演进路径和影响效果方面有比较深入的研究。

　　谭宪才先生简历：

　　谭宪才，男，1965年2月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学工商管理学硕士。现任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。中国注册会计师，高级会计师，全国优秀会计工作者，财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，财政部管理会计咨询专家，中国注册会计师协会内部治理指导委员会委员，全国工商联执委，全国会计领军人才，中国注册会计师协会资深会员，北京城建集团有限责任公司外部董事，清华EMBA创业联盟理事。会计、审计、咨询行业从业30多年，主要从事会计师事务所内部管理及审计、税务筹划、管理咨询等工作。近年来主持《现代企业财务预算体系研究》和《作业成本法在现代制造业应用研究》2项省部级科研课题，先后发表学术论文20余篇，为中国五矿股份、中国铝业、时代新材（SH.600458）、中联重科（SZ.000157）等20多家大型企业、上市公司提供审计、内部控制、预算管理服务。

　　附件：

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-026

　　南威软件股份有限公司

　　关于选举监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会民主选举，决定选举肖灿女士担任公司职工代表监事职务（简历附后）。

　　本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2023年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事组成公司第五届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月29日

　　附：肖灿女士简历

　　肖灿，女，1988年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。曾任微软（中国）、Oracle（中国）湖南区域客户经理，阿里云互联网行业业务拓展专家，现任公司总裁助理、生态合作部总经理。

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-023

　　南威软件股份有限公司关于控股股东、实际控制人终止协议转让股份暨

　　终止非公开发行A股股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人吴志雄先生通知，终止与华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。公司于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司终止非公开发行A股股票事项的议案》，具体情况如下：

　　一、本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的基本情况

　　2022年8月2日，吴志雄先生与华润数科签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》；2022年8月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；同日，公司与华润数科签署了《股份认购协议》。

　　根据上述协议，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生拟以协议转让方式向华润数科转让其持有的50,573,000股股份，占公司当前总股本的8.56%；公司将向华润数科非公开发行176,450,000股股份（占非公开发行前总股本的29.87%）；发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司227,023,000 股股份，持股比例为29.59%。为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其持有的37,276,880 股股份（占本次发行后上市公司股份总数的4.86%）对应的表决权。如上述协议所述事项顺利完成，公司的控股股东将变更为华润数科，公司的实际控制人将发生变更。

　　根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体内容请详见公司于2022年8月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书（吴志雄）》《南威软件股份有限公司详式权益变动报告书（华润数科）》《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-071）。

　　二、本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的后续进展情况

　　2022年9月1日，公司披露了《关于华润数科控股有限公司收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》，公司已收到华润数科发来的国家市场监督管理总局向其出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕542号）（公告编号：2022-080）。

　　截至本公告披露日，上述《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》均尚未生效，公司及吴志雄先生已通知华润数科终止上述协议。目前，上述协议已终止，公司的实际控制权未发生变更，公司实际控制人仍为吴志雄先生。

　　三、终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的原因

　　由于本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项长期未能实施完成，影响公司战略转型，影响公司通过上市公司平台投资并购及再融资，吴志雄先生决定并已通知华润数科终止双方签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据上述情况，公司也相应终止非公开发行A股股票事项，这将有利于公司继续引入战略投资方，有利于公司完成战略转型，有利于公司利用资本工具进行再融资，有利于公司推进投资与并购重组工作，提高上市公司资产质量，增强回报投资者的能力，推动公司走上高质量发展之路。协议终止后，公司将与华润数科继续在业务层面以及更多领域深入开展合作，实现双方合作共赢。

　　四、终止本次非公开发行A股股票事项的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议全票审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》。

　　五、终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项对公司的影响

　　终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项后，公司的控制权将不会发生变更，公司的控股股东、实际控制人仍为吴志雄先生。

　　终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项，亦不会对公司的股权结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　本次终止股份协议转让及终止非公开发行A股股票事项符合《公司法》《证券法》等法律法规，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份终止、公开发行A股股票事项终止而违反尚在履行的承诺的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-020

　　南威软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2024年4月29日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2023年12月31日和合伙人数量：270人

　　截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

　　2022年度业务总收入：332,731.85万元

　　2022年度审计业务收入：307,355.10万元

　　2022年度证券业务收入：138,862.04万元

　　2022年度上市公司审计客户家数：488家

　　主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：39家

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：郑基，1997年1月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年为5家上市公司签署审计报告。

　　签字注册会计师：石占伟，2018年6月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年为3家上市公司和挂牌公司签署审计报告。

　　项目质量控制复核人：杨胤，1999年12月成为注册会计师，2010年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年9月开始在本所执业，2022年10月开始从事复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　二、审计收费

　　2023年度公司财务报告审计服务费用100万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计人民币145万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度财务报告审计及内控审计的价格与2022年度相同。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：大华所能按照2023年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告的审计意见；在为公司2023年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的职业道德规范，较好地完成了约定的服务内容，具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够胜任公司2024年度审计工作的要求。公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2024年度财务和内控审计机构。

　　（二）公司第四届董事会三十五次会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-019

　　南威软件股份有限公司关于

　　2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，对2023年度财务报告合并报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对资产计提了相应的减值准备。经公司测算，2023年共计提资产减值准备人民币12,632.44万元，具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法说明

　　（一）信用减值损失及合同资产减值损失

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应

　　收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　（二）存货减值准备

　　于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。这要求管理层分析存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，来判断可变现净值是否低于存货成本。

　　（三）长期资产减值准备

　　本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　三、计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提的各项减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加客观公允和合理。

　　四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　2023年度，公司因上述事项计提资产减值准备合计12,632.44万元，减少公司2023年度利润总额12,632.44万元。

　　国家高度重视民营经济的发展壮大，自2023年9月以来，李强总理主持召开两次国务院常务会议，专题研究解决政府拖欠企业账款问题的举措，加大力度构建长效机制遏制政府机关、事业单位和国有企业拖欠民营企业账款问题。目前，各级政府部门已陆续出台了相关政策支持企业回款。公司2024年第一季度已收回三年以上的长账龄款项1,102万元。公司将充分用好国家政策，与各地政府密切配合，持续加强应收账款的清收力度，从而将信用减值损失对利润的影响降至最低。

　　五、相关决策程序

　　（一）董事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　（二）监事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-017

　　南威软件股份有限公司关于使用部分

　　闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品。

　　● 投资金额：最高额度不超过5亿元，在额度内可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，使用期限自董事会通过之日起12个月。

　　● 重要风险提示：公司拟购买的理财产品品种主要是低风险投资品种，但不排除受到利率风险、流动性风险、政策风险等风险影响收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

　　（二）额度及期限

　　公司及控股子公司在董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）上限为不超过5亿元。

　　（三）资金来源

　　资金来源仅限于公司及控股子公司暂时闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　（下转B691版）

• 南威软件股份有限公司
  第四届董事会第三十五次会议决议公告 2024-04-30