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　　证券代码：000537 证券简称：中绿电公告编号：2024-017

　　债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

　　2023

　　年度报告摘要

　　天津中绿电投资股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以向特定对象发行A股股票完成登记上市后的总股本2,066,602,352股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司主营业务为风能和太阳能投资、开发、运营。当前公司主要产品为电力。

　　（2）报告期内公司的经营模式

　　经营模式涉及前期开发、采购建设、生产运营、销售和盈利五个方面，具体如下：

　　1）前期开发模式

　　公司项目前期开发模式主要包括自主开发、合作开发及收并购等。其中，各区域项目公司作为实施主体，负责项目的资源获取及评估等前期工作；公司负责项目的立项审核和风险控制等。

　　2）采购和建设模式

　　①采购模式

　　项目通过决策批复后，可开展采购流程。公司采购工程、货物和服务，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公开招标为主要采购方式。

　　②建设模式

　　签订合同后进入工程建设阶段。工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。建设主要流程包括：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。各项目单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。

　　3）生产运营模式

　　公司的生产运营模式主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，或通过光伏发电机组将太阳能转化为电能，上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网。公司下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定地运行。

　　4）销售模式

　　公司的销售模式主要是通过与各区域电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目运营过程中，公司下属项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。同时，公司在全额完成保障性基础电量的前提下，积极参与市场化交易。在参与市场化交易的区域，公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。未来，参与市场化交易销售电量将成为公司电能销售的主要方式。

　　5）盈利模式

　　公司的盈利模式主要为获取销售给电网公司的电力收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价与供应电网公司的电量计算得出。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，自2023年1月1日起施行。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　注：截至本报告披露日，鲁能新能源(集团)有限公司2021年度第一期绿色中期票据已完成投资人回售申请，回售金额3.85亿元，未回售金额6.15亿元，未回售部分债券票面利率调整为3.05%，具体内容详见中国货币网上《关于鲁能新能源（集团）有限公司2021年度第一期绿色中期票据投资人回售选择权行权结果公告（2024年度）》。

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，联合资信评估股份有限公司维持鲁能新能源（集团）有限公司主体长期信用等级为AA+，并维持“21鲁能新能GN001”信用等级为AAA；天津中绿电投资股份有限公司主体长期信用等级为AA+，并维持“23绿电G1”信用等级为AA+。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1.再融资工作进展

　　2023年5月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，具体内容详见公司于2023年5月17日披露在巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-035）。截至本报告披露日，公司已完成向特定对象发行股票的簿记和验资工作，合计向7名特定对象发行人民币普通股204,081,632.00股，募集资金总额约18亿元。

　　2.公司官网及邮箱变更情况

　　为更好地为投资者服务，进一步反映公司发展战略和主营业务情况。报告期内，公司对官方网站进行了全面升级改版，并对公司网站域名及邮箱进行了变更。变更后的网址为www.cge.cn，变更后的邮箱为cgeir@cge.cn，具体内容详见公司于2023年3月24日披露于巨潮资讯网上的《关于变更公司网站域名和电子邮箱暨启用新版官方网站的公告》（公告编号：2023-017）。

　　3.收购甘肃金塔70万千瓦多能互补项目

　　公司于2023年4月与浙江可胜技术股份有限公司、金塔可胜太阳能发电有限公司及金塔中光太阳能发电有限公司签署了《股权收购协议书》，通过股权收购形式，成功获取甘肃金塔70万千瓦多能互补项目，收购价格为1202.33万元。

　　4.对外投资设立青海中绿电储能科技有限公司

　　为保障公司储能项目后续开发建设及专业化管理，根据公司战略发展需要，公司于2023年6月2日设立青海中绿电储能科技有限公司，注册资本为30,500万元，主要负责青海液态压缩空气储能项目的开发建设，具体内容详见公司于2023年6月6日披露于巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2023-037）。

　　5.对外投资设立新疆中绿电技术有限公司

　　为保障公司后续项目开发建设及专业化管理，根据公司战略发展需要，公司于2023年6月5日投资设立新疆中绿电技术有限公司，注册资本为100,000万元人民币，作为公司新疆区域新能源项目的投资开发及运营管理公司，具体内容详见公司于2023年6月6日披露于巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2023-038）。

　　6.对外投资设立中绿可胜工程技术有限公司

　　为进一步优化公司业务布局、拓宽发展空间，稳步推进光热储能项目高质量发展，公司与浙江可胜技术股份有限公司于2023年7月11日合资设立中绿可胜工程技术有限公司，注册资本为5000万元人民币，公司出资3250万元，出资比例为65%；浙江可胜出资1750万元，出资比例为35%，具体内容详见公司于2023年7月13日披露于巨潮资讯网上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2023-048）。

　　7.对外投资设立茂名中绿电新能源有限公司

　　为保障公司后续项目开发建设及专业化管理，根据公司战略发展需要，公司于2023年11月16日投资设立茂名中绿电新能源有限公司，注册资本为22900万元，负责广东高州新能源项目的开发建设及后续资源获取，具体内容详见公司于2023年11月18日披露于巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2023-087）。

　　8.资源获取情况

　　2023年，公司多措并举获取新能源建设指标，累计获取1550万千瓦，具体情况请参见公司于2023年7月6日发布在巨潮资讯网上的《关于获取新疆区域1300万千瓦新能源项目建设指标的公告》（公告编号：2023-042）等相关公告。

　　9.人员调整情况

　　报告期内，公司职工董事、财务总监王胡峰女士及副总经理王富文先生先后离职，为保障公司董事会及经理层的稳定性，公司于2023年7月12日召开职工大会及第十届董事会第三十六次会议，选聘张坤杰先生为第十届董事会职工董事、财务总监，选聘赵海波先生为公司副总经理，选聘钱海先生为公司总经理助理。详情请分别参见公司于2023年7月13日发布在巨潮资讯网上的《关于调整公司职工董事的公告》（公告编号：2023-043）及《关于调整部分高级管理人员的公告》（公告编号：2023-045）。

　　10.2022年度利润分配方案制定及实施情况

　　公司于2023年3月28日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，以截至2022年12月31日总股本1,862,520,720股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利186,252,072.00元，剩余未分配利润6,606,254,694.63元结转以后年度分配。详见公司于2023年3月30日披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号2023-021）。公司于2023年4月20日召开的2022年度股东大会审议通过上述利润分配预案。2023年5月30日，公司发布了《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-036），本次权益分派股权登记日为2023年6月5日；权益分派除权除息日为2023年6月6日。2023年6月6日，本次权益分派已实施完毕。

　　11.公司所属公司股权上划事宜

　　为进一步优化公司组织管理体系，提高管理效率，公司全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司将持有的江苏广恒新能源有限公司60%股权、汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司97.9%股权划转至公司。详情请参见公司于2023年9月27日发布在巨潮资讯网上的《关于调整部分下属企业股权结构的公告》（公告编号：2023-072）。报告期内，已完成上述股权的划转事宜。

　　12.公开发行公司债券情况

　　为满足新能源项目开发建设的后续资金需求，报告期内，公司启动公司债券发行工作，并分别于2023年8月23日及2023年9月12日通过第十届董事会第三十九次会议及2023年第四次临时股东大会审议、深交所审核，并于2023年12月收到中国证监会50亿元注册批复，具体内容详见公司于2023年12月19日发布在巨潮资讯网上的《关于向专业投资者公开发行公司债券获得中国证监会注册批复的公告》（公告编号：2023-104）。2023年12月29日，公司完成碳中和绿色公司债券（第一期）20亿元发行，票面利率3.37%，并于2024年1月5日起在深圳证券交易所上市挂牌交易。

　　13.向全资子公司新疆中绿电增资

　　公司于2023年10月12日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司新疆中绿电增资的议案》。为保障公司项目开发建设需求及未来发展战略，公司拟以自有资金为新疆中绿电增资52.33亿元。本次增资完成后，新疆中绿电公司对其两家全资子公司新疆达坂城广恒新能源有限公司和阜康鲁能新能源有限公司合计增资9.93亿元，具体内容详见公司于2023年10月14日披露在巨潮资讯网上的《关于对全资子公司新疆中绿电公司增资的公告》（公告编号：2023-077）。

　　14.公司证券简称变更事宜

　　公司于2023年12月12日召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于变更证券简称的议案》，同意将公司中文证券简称由“广宇发展”变更为“中绿电”，英文证券简称由“GUANGYU DEVELOPMENT”变更为“CN GREEN ELECTRICITY”，英文名称缩写由“GYFZ”变更为“ZLD”。具体内容详见公司于2023年12月13日披露在巨潮资讯网上的《关于变更证券简称的公告》（公告编号：2023-094）。

　　15.董事会、监事会、经理层换届事宜

　　鉴于公司第十届董事会、监事会、经理层将于2023年12月30日到期，公司于2023年12月28日及时规范完成第十一届董事会、监事会、经理层相关人员换届选举工作，具体内容详见公司分别于2023年12月13日、2023年12月29日发布在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-095）、《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-096）及《关于董事会完成换届选举的公告》（公告编号：2023-107）、《关于董事会完成换届选举的公告》（公告编号：2023-108）、《关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-111）。

　　证券代码：000537 证券简称：中绿电公告编号：2024-015

　　债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2024年4月17日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2024年4月28日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应到董事九名,实到董事九名。会议由董事长粘建军先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。