（上接B29版）

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金情况

　　2022年11月21日，公司、东吴证券与兴业银行赣州开发区支行、交通银行赣州开发区支行、中国银行赣州蓉江新区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司孚能科技（芜湖）有限公司、东吴证券与徽商银行芜湖三山支行、工商银行芜湖赭山支行营业室、中国银行芜湖三山支行等7家银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　经2023年8月7日公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，以及2023年8月24日公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金265,262.90万元投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”均拟使用“高性能动力锂电池项目”剩余募集资金132,631.45万元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司、全资子公司孚能科技（赣州）新能源有限公司、东吴证券与兴业银行股份有限公司赣州分行、中国银行股份有限公司赣州市分行等2家银行分别签署《募集资金四方监管协议》。公司、全资子公司广州孚能科技有限公司、东吴证券与兴业银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督。前述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　(二)募集资金专户存储

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：万元

　　注1：募集资金账户初始存放资金328,122.96万元与募集资金净额322,450.73万元存在差异，差异原因为部分发行费用在募集资金初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　注2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：万元

　　注1：募集资金账户初始存放资金327,997.11万元与募集资金净额325,648.03万元存在差异，差异原因为部分发行费用在募集资金初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　注2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募投项目的资金使用情况

　　募投项目资金使用情况详见附表1《2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》；附表2《2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期不存在2020年公司首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年12月29日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为11,921.23万元。以上事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0014991号）；保荐机构东吴证券出具了《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　截至2023年12月31日，公司已完成上述募集资金置换。

　　(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年10月28日召开公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过3个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。截至2023年1月28日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金40,000万元全部归还至募集资金专户。

　　公司于2023年1月31日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 40,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。截至2023年7月21日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金40,000万元全部归还至募集资金专户。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年11月21日分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 130,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过9个月。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。截至2023年8月2日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金130,000万元全部归还至募集资金专户。

　　公司于2023年8月7日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过9个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年４月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司５笔使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。上述现金管理购买的银行产品已全部赎回。

　　截至2023年12月31日，公司使用2020年公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理的余额为0.00元。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年11月21日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年12月31日，公司使用2021年度向特定对象发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司2020年首次公开发行股票募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”已完成结项，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，经公司于2023年7月26日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，同意公司将首次公开发行募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”予以结项，并将节余募集资金47,792.83万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额和扣除已开具银行承兑汇票及商业汇票尚未兑付金额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本次事项出具了明确同意的核查意见。

　　鉴于公司IPO募投项目均已完成结项，因公司IPO募投项目已签订合同的质保金尾款支付时间较久，为方便账户管理、资金支付等工作，公司决定将截至2023年7月27日的IPO募集资金余额47,792.83万元转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动及业务发展。

　　截至2023年12月31日，该项目实际节余募集资金47,792.83万元已划拨至公司自有资金账户作为永久补充流动资金使用。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票节余募集资金使用情况

　　公司于2023年8月7日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年8月24日召开公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金265,262.90万元（具体金额以资金转出当日专户金额为准）投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本次事项出具了明确同意的核查意见。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

　　2021年6月25日召开公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，通过购买募集资金专户银行定期存单作为保证金或者开设募集资金保证金账户的方式开具等额银行承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以存单或者保证金等额置换；或者使用商业承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户；上述以募集资金等额置换方式视同募投项目使用募集资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，并且保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　截至2023年12月31日，公司已开具未到期银行承兑汇票账户余额11,215.70万元，已开具未到期商业承兑汇票金额为224.36万元。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的其他情况

　　2022年11月21日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，通过购买募集资金专户银行定期存单作为保证金或者开设募集资金保证金账户的方式开具等额银行承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以存单或保证金等额置换；或者使用商业承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户；上述以募集资金等额置换方式视同募投项目使用募集资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，并且保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。截至2023年12月31日，公司已开具未到期银行承兑汇票账户余额18,687.27万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募投项目情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募投项目变更情况

　　报告期内，2020年公司首次公开发行股票募投项目不存在变更募投项目情况。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募投项目变更情况

　　公司为了更快落实新技术适配客户产品需求，加快募投项目的建设效率，缩短对核心客户的服务距离以及更好的适配未来发展规划，于2023年8月7日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金265,262.90万元投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。详见附表3《变更募投项目情况表》。具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-052）。

　　(二)募投项目对外转让或置换情况

　　截至2023年12月31日，公司募投项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，同时存在超出董事会授权期限而未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形。公司于2023年４月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司5笔使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。上述进行追认的现金管理行为系购买银行理财产品。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。

　　公司已对上述事项进行追认，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。

　　除上述情况以外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，符合相关法律法规的规定。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：孚能科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所【科创板】上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了孚能科技公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东吴证券认为：

　　公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，同时存在超出董事会授权期限而未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形。上述进行现金管理购买的银行产品已经全部赎回。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未对募集资金造成损失，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。

　　公司已对上述事项进行追认，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。

　　除上述情况以外，公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：

　　(一)2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕938号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）214,133,937股，发行价格为每股15.90元。募集资金总额340,472.96万元，扣除发行费用后，募集资金净额为322,450.73万元。本次募集资金2023年度实际使用情况参见本报告附表1-2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　(二)2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股23.70元。募集资金总额331,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为325,648.03万元。本次募集资金2023年度实际使用情况参见本报告附表2-2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表。

　　特此公告。

　　附表1-2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2-2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　附表3-变更募投项目情况表

　　董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：孚能科技（赣州）股份有限公司

　　金额单位：万元

　　注1：截至2023年12月31日，年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）累计已投入金额179,888.04万元；同时还存在已开具票据（银行承兑汇票账户余额11,215.70万元，已开具商业承兑汇票金额为224.36万元）未到期，详见“三、(八)募集资金使用的其他情况”。

　　附表2：

　　2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：孚能科技（赣州）股份有限公司

　　金额单位：万元

　　注1：截至2023年12月31日，向特定对象发行A股股票募集资金使用累计已投入金额19,660.58万元；同时还存在已开具（银行承兑汇票账户余额18,687.27万元）未到期，详见“三、(八)募集资金使用的其他情况”。

　　注2: 截至2023年12月31日，2023年“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”属于建设初期，处于选择确定设备供应商阶段，设备等尚未采购到位，因此募集资金使用较少。上述募投项目按计划推进建设，项目可行性未发生重大变化。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：孚能科技（赣州）股份有限公司

　　金额单位：万元

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　● 本年度不进行利润分配，主要原因系公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润、母公司净利润、未分配利润均为负数，尚不满足利润分配条件。

　　● 公司2023年度利润分配预案已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、2023年度利润分配预案内容基本情况

　　1.利润分配预案的内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为亏损186,774.73万元,累计可供股东分配利润为亏损396,282.01万元；母公司2023年度实现净利润为亏损132,344.59万元，累计可供股东分配利润为亏损208,747.96万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，鉴于公司2023年度亏损，并结合公司发展及经营实际情况，为保障公司稳定和长远的发展，增强抗风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2.利润分配预案的合法性、合规性

　　公司充分考虑了公司年度盈利状况和实际情况，制定了公司2023年度利润分配预案，以上预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》中的相关规定，符合公司利润分配政策、长期回报计划以及公司战略发展规划，具有合法性、合规性、合理性。

　　二、2023年度利润分配预案的情况说明

　　受客观环境因素影响，公司2023年经营业绩出现亏损且累计可供股东分配利润为负。结合公司未来发展规划，为更好地保障公司正常生产经营和稳定发展，保证公司财务健康状况及项目建设需要，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　三、本次利润分配预案的决策程序及意见

　　1.董事会意见

　　董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的经营情况和盈利状况，为保障公司稳定和长远的发展等综合因素，符合公司和全体股东的利益，具有合法性、合规性、合理性。

　　2.监事会意见

　　监事会认为：由于公司2023年度经营亏损，且累计可分配利润为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《孚能科技（赣州）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，公司不具备利润分配条件。为实现公司2024年度经营目标，促进公司可持续发展，经审议，监事会同意公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

• 孚能科技（赣州）股份有限公司
  2023年年度利润分配预案公告 2024-04-30
• 柏诚系统科技股份有限公司2024第一季度报告 2024-04-30