（上接B1069版）

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次发行股份购买资产作出审慎判断，董事会认为公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权总裁全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

2、根据监管部门要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

5、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；

6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于暂不召开审议发行股份购买资产交易的股东大会的议案》

鉴于公司本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议发行股份购买资产交易的股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，依法定程序召集股东大会并另行发布会议召开通知，由股东大会对本次交易相关议案进行审议。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-041

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年4月26日发出通知，会议以通讯表决方式召开，于2024年4月29日形成有效决议。本次会议由监事会主席召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查，监事会认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

　　1、本次交易方案

　　本次交易前，公司未持有重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”或“标的公司”）股权。本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下合称“交易对方”）持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、标的资产的交易价格

　　标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、交易方式及支付安排

　　本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、发行股份的定价原则及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

　　单位：元/股

　　本次交易的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、股份发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象：价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间：本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前。

　　（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、发行股份数量

　　本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次交易发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、上市地点

　　本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　10、股份锁定期安排

　　交易对方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至本次发行结束之日，交易对方其中任何一方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　11、滚存未分配利润安排

　　本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　12、标的资产过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自该协议生效日起90日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。

　　根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　14、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》

　　公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《发行股份购买资产预案》以及《发行股份购买资产预案摘要》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产预案》以及《发行股份购买资产预案摘要》。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司监事会作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》

　　最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》

　　公司本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易的标的资产为重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易拟购买的资产为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的龙盛新能源100%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。龙盛新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会对本次发行股份购买资产作出审慎判断，监事会认为公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-026

　　赛力斯集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年4月18日发出通知，于2024年4月28日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　监事会对公司2023年年度报告进行了认真审核，一致认为：

　　1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形，同意公司2023年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（六）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（七）审议通过《2023年度环境 、社会及管治（ESG）报告》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（八）审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（九）审议通过《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。其中关联监事胡卫东回避表决。

　　（十）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（十三）审议通过《2024年第一季度报告》

　　监事会对公司2024年第一季度报告进行了认真审核，一致认为：

　　1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十四）审议通过《未来三年（2023-2025）股东回报规划》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-030

　　赛力斯集团股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的募集资金相关规定以及《赛力斯集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)的有关规定，现将赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度（以下简称“报告期”）的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2021 年非公开发行 A 股股票募集资金金额情况

　　2021年5月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1656 号文《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行A股股票56,368,913 股，发行价格为46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00035号。

　　2、2022 年非公开发行 A 股股票募集资金金额情况

　　2022年6月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1162号文《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股，发行价格为 51.98元/股，募集资金总额为人民币 7,129,999,969.18 元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05 元，实际募集资金净额人民币 7,058,556,088.13 元。上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第 2-00060号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况如下：

　　2023年度，募集资金项目投入金额合计45,636.80万元（其中：募投项目结项节余资金及募投项目终止剩余资金永久补充流动资金金额为23,330.98万元）；另外，本公司收到的利息收入扣减手续费净额合计542.58万元。截至2023年12月31日，本公司已使用 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金投入募投项目的累计金额合计253,174.08万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币 10,771.37万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金253,174.08万元，其中，募投项目结项节余资金及募投项目终止剩余资金永久补充流动资金金额为23,330.98万元，支付发行费用税金50.89万元。累计收到的利息收入扣减手续费净额2,087.91万元，未使用的募集资金5,652.89万元，截至2023年12月31日，本公司2021年非公开发行 A 股股票募集资金账户的余额为5,695.19万元（含赛力斯汽车(湖北)有限公司货款汇入募投账户42.30万元）。

　　2、2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况如下：

　　2023年度，募集资金项目投入金额合计102,594.95万元，支付发行费用税金178.62万元；收回闲置资金暂时补充流动资金76,000.00万元，收回现金管理60,387.07万元；另外，本公司收到的利息收入及现金管理收益扣减手续费净额合计8,068.48万元。截至2023年12月31日，本公司已使用非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额合计346,207.45万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币9,112.18万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金346,207.45万元，闲置资金暂时补充流动资金100,000.00万元，进行现金管理199,612.93万元；另外支付发行费用税金406.98万元，累计收到的利息收入及现金管理收益扣减手续费净额10,366.07万元，未使用的募集资金69,994.32万元。截至2023年12月31日，本公司2022年非公开发行 A 股股票募集资金账户的余额为69,994.32万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过, 最近一次修订于2023年10月28日经本公司第五届董事会第六次会议审议通过。

　　（一）2021 年非公开发行 A 股股票募集资金专户管理情况

　　公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截止至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　（二）2022 年非公开发行 A 股股票募集资金专户管理情况

　　2022年7月14日公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别与重庆金康动力新能源有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司）、重庆小康动力有限公司及赛力斯汽车（湖北）有限公司（曾用名：东风小康汽车有限公司）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、中金公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行也分别与赛力斯汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、赛力斯汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯汽车销售有限公司）、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司）及重庆赛力斯电动汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（前述《募集资金专户存储四方监管协议》以下合称“《四方监管协议》”）。

　　截止至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告四、(一) 变更募集资金投资项目情况。

　　公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》、《四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1《2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2021年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表》、附表3《2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》及附表4《2022年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　1、2021年非公开发行A股股票

　　（1）SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目成果应用于公司产品，不直接产生经济效益；

　　（2）营销渠道建设项目成果主要服务于公司的新产品，不直接产生经济效益。

　　2、2022年非公开发行A股股票

　　（1）电动化车型开发及产品平台技术升级项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益；

　　（2） 工厂智能化升级与电驱产线建设项目技术改造主要是生产线自动化水平和管理信息化水平的提高，其中，汽车生产线智能化升级改造项目、汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目不涉及新增产能，不直接产生经济效益；

　　（3）用户中心建设项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

　　(三) 募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司无募投项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2023年4月27日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　上述情况详见于公司2023年4月29日披露在上海证券交易所的《使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2023-041。

　　2、2023年10月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20亿元 的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　上述情况详见于公司2023年10月25日披露在上海证券交易所的《使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2023-127。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2023年8月29日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述情况详见公司于2023年8月31日披露在上海证券交易所的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-099。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　公司分别于2023年9月15日召开第五届董事会第三次会议，于2023年9月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的议案》，同意“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”结项并将节余资金8,873.48万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时公司将注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　上述情况详见公司于2023年9月16日披露在上海证券交易所的《赛力斯集团股份有限公司关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的公告》，公告编号：2023-106；2023年9月26日披露在上海证券交易所的《赛力斯集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-110。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内， 公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦SERES智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金2.27亿元变更为投入子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号：2021-127。

　　2、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司与国际领先的ICT企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的智能电动汽车产品赛力斯华为智选SF5已进入双方线上线下渠道联合销售，开创了车企营销模式的新纪元，随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟减少直营店建设投入；同时，为满足新业务需求，并增加在提升物流能力、服务培训建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行调整。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在上海证券交易所的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号：2021-127。

　　3、公司分别于2023年9月15日召开第五届董事会第三次会议，于2023年9月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的议案》。同意2021年非公开发行募投项目“营销渠道建设项目”终止，并将剩余资金14,457.50万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）；同意调整2022年非公开发行募投项目“用户中心建设项目”的“场地装修”为“场地租赁及维护”，并将其达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。具体情况如下：

　　（1）截至2023年8月，2021年非公开发行募投项目“营销渠道建设项目”已完成公司官网升级、APP+C端触点功能改造，以及CMS内容管理平台、DMA线索管理平台的开发，为客户提供全域数字化服务，高效赋能终端网络，达到预定可使用状态；已在上海、深圳等一线城市租赁了自营旗舰用户中心配套物流仓，提升了公司在物流、服务培训建设等方面的能力，达到预定可使用状态。公司原计划使用募集资金投资建设线上云网开发，在实施过程中由于主要支出的技术人工成本等费用开支不属于资本性支出，因此使用自有资金投入并达到了“营销渠道建设项目”原定目标。通过前述方式，公司以较低的成本达到了原定线上云网开发项目的目标效果，符合公司及全体股东的利益。线下店网开发方面，公司原计划购买物业建设物流仓，后出于经济性考虑、以及快速增长的物流仓业务需求，公司改为以更灵活、经济、建设周期更短的租赁方式在各主要交付城市运营物流仓。因前述相关资金投入方式与原定募投项目规划不同，且不属于资本性支出，因此未使用募集资金。通过租赁方式，公司以较低的成本完成了物流仓库的运营，达到原定目标效果，符合公司及全体股东的利益。

　　公司拟将本项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），继续用于公司渠道建设等经营及业务发展。本次终止募投项目并永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时公司将注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　（2）2022年非公开发行募投项目“用户中心建设项目”原计划在全国各主要城市购买物业建设用户中心，因此其子项目“场地装修”未包含场地租赁费用。为提高募集资金使用效率，公司本次拟调整“用户中心建设项目”的“场地装修”为“场地租赁及维护”，并将其达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。

　　上述情况详见公司于2023年9月16日披露在上海证券交易所的《赛力斯集团股份有限公司关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的公告》，公告编号：2023-106；2023年9月26日披露在上海证券交易所的《赛力斯集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-1103。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐人认为,公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件：1. 2021年非公开发行A 股股票募集资金使用情况表

　　2.2021年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

　　3. 2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况表

　　4.2022年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　2021 年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费。

　　注2：此处列示 14,457.50万元为“营销渠道建设项目”终止后的剩余资金永久补流部分;除此之外，“SERBS智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”达到预定可使用状态结项后结余募集资金永久补充流动资金的8,873.48 万元已包含在“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的“调整后投资总额”中，两者合计为 23,330.98 万元。

　　附表2：

　　2021 年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　附表3：

　　2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表4：

　　2022年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-031

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于计提信用减值损失

　　及资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况

　　为真实反映公司2023年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、合同资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等相关资产进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。

　　本次计提信用减值损失的资产项目主要为应收账款、其他应收款、长期应收款，共计提信用减值损失8,264.60万元；计提资产减值损失的资产项目主要为存货、合同资产、固定资产、无形资产、商誉，共计提资产减值准备42,361.35万元，各项减值损失明细如下：

　　单位：人民币万元

　　上述计提减值损失说明如下：

　　1、公司于资产负债表日以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险，重新计量预期信用损失，形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。2023年应收账款、其他应收款、长期应收款根据信用风险计提信用减值损失8,264.60万元，计提合同资产减值损失2,613.86万元。

　　2、资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。2023年计提存货跌价准备30,169.27万元。

　　3、公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2023年计提固定资产减值损失148.24万元，计提无形资产减值损失7,620.30万元。

　　4、公司在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。2023年末公司对持有的泸州容大智能变速器有限公司与商誉有关资产组进行了减值测试，因燃油汽车市场影响，与商誉有关的资产组未来给企业带来的经济利益有所降低，计提商誉减值损失1,809.68万元。

　　二、本次计提信用减值损失及资产减值损失对公司的影响

　　公司2023年计提减值损失50,625.95万元，将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润约43,435.24万元，本期计提减值损失影响归属于上市公司股东的净利润占2023年归属于上市公司股东净利润的17.73%。

　　三、董事会关于计提信用减值损失及资产减值损失的说明

　　本次计提减值损失系基于谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，符合《企业会计准则》等相关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　四、已履行的相关决策程序

　　(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》,表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。董事会认为，本次计提信用减值损失、资产减值损失等遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，能公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

　　(二)监事会意见

　　公司于2024年4月28日召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，公司监事会认为，本次计提信用减值损失、资产减值损失符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，同意本次计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产事项。

　　（三）审计委员会意见

　　公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分。本次计提信用减值损失及资产减值损失后，公允地反映了公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失的议案。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-032

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于2024年度担保额度预计的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：赛力斯汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司、上海赛力斯汽车销售服务有限公司、赛力斯汽车销售服务（北京）有限公司、赛力斯汽车销售服务徐州有限公司、赛力斯汽车销售服务（苏州）有限公司、赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司、重庆小康进出口有限公司、赛力斯汽车（湖北）有限公司、重庆小康动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司、重庆小康汽车部品有限公司等公司合并报表范围内子公司。

　　● 本次预计担保累计金额：人民币1,100,000万元或等值外币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保

　　● 截至2024年3月31日，公司及子公司实际对外担保余额为191,725.00万元，占公司2023年度经审计净资产的16.81%；公司对控股子公司提供的担保余额为109,450.00万元，占公司2023年度经审计净资产的9.60%。本次担保额度预计尚需股东大会审议，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　因业务发展需要，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在2024年度预计提供不超过人民币1,100,000万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

　　（一） 预计2024年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）担保额度期限

　　上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过之日起1年

　　（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

　　本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）、控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：赛力斯汽车有限公司

　　统一社会信用代码：91500000053224526L

　　成立时间：2012年9月

　　注册地址：重庆市江北区福生大道229号

　　注册资本：肆拾玖亿陆仟万元整

　　经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额2,968,661.01万元、负债总额3,224,375.31万元、净资产-255,714.30万元、营业收入2,141,397.45万元、净利润-317,473.97万元.

　　2、名称：重庆金康动力新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91500106MA5YQ5RN29

　　成立时间：2018年1月

　　注册地址：重庆市高新区曾家镇兴祥路13号

　　注册资本：壹拾亿零叁仟万元整

　　经营范围：一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额338,941.64万元、负债总额378,720.12万元、净资产-39,778.48万元、营业收入225,576.10万元、净利润 -47,065.64万元。

　　3、名称：重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司

　　统一社会信用代码：91500112MA5U31NQ1M

　　成立时间：2015年10月

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

　　注册资本：伍仟万元整

　　经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额899,740.43万元、负债总额1,190,667.92万元、净资产-290,927.48万元、2023年营业收入48,520.51万元、净利润-102,502.72万元。

　　4、名称：上海赛力斯汽车销售服务有限公司

　　统一社会信用代码：91310106MA1FYJW62D

　　成立时间：2019年11月

　　注册地址：上海市松江区泗泾镇九干路50号14幢101、102室

　　注册资本：肆仟万元整

　　经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）．一般项目：汽车及零部件、机电设备、汽车用品、日用百货的销售，汽车租赁，会展服务，新能源汽车充换电设施建设运营，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），机动车维修。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额8,716.34万元、负债总额 12,674.62万元、净资产 -3,958.28万元、营业收入 28,873.64万元、净利润 -2,334.07万元。

　　5、名称：赛力斯汽车销售服务（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110400MABPKH7MXT

　　成立时间：2022年6月

　　注册地址：北京市朝阳区东四环南路56号D座1层

　　注册资本：伍佰万元整

　　经营范围：汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；二手车经纪；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；洗车服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售；金属制品销售；汽车零配件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险兼业代理业务；基础电信业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额2,685.63万元、负债总额3,160.34万元、净资产-474.71万元、营业收入5,768.91万元、净利润-524.71万元。

　　6、名称：赛力斯汽车销售服务徐州有限公司

　　统一社会信用代码：91320301MA262DFAXK

　　成立时间：2021年5月

　　注册资本：贰佰万元整

　　经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；智能车载设备销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；日用家电零售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经纪；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；机动车充电销售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额 3,649.94万元、负债总额 4,141.70万元、净资产-491.76万元、营业收入13,772.27万元、净利润 -337.31万元。

　　7、名称：赛力斯汽车销售服务（苏州）有限公司

　　统一社会信用代码：91320507MABMJJ0020

　　成立时间：2022年5月

　　注册地址：江苏省苏州市相城区元和街道太阳路2988号（9）幢

　　注册资本：叁佰万元整

　　（下转B1071版）

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  第五届监事会第十次会议决议公告 2024-04-30