证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-019

海南海药股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告

来源：证券时报 2024-04-30 B804版 作者：

　　（上接B803版）

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于赛诺生物、重庆金赛债务偿还的事项

　　1、2018 年公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币 30,000 万元。为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，公司于 2022 年 4 月8 日召开第十届董事会第二十四次会议及 2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》，赛诺生物分期偿还债务。根据上述协议约定，赛诺生物应于 2022 年 12 月 31 日前向海南海药偿还债务共计 200,000,000 元，赛诺生物尚需于 2023 年 12 月 31 日前向海南海药偿还债务 120,000,000 元，于 2024 年 12 月 31 日前向海南海药偿还完所有债务。截至 2023 年 12 月 25 日，赛诺生物已偿还 2 亿元。具体内容详见公司于 2022 年12 月 29 日、2023 年 4 月 1 日在巨潮资讯网披露的关于《还款协议》的进展公告。

　　2、2022 年 4 月 7 日, 海南海药、海口市制药厂有限公司（为海南海药全资子公司）、湖南海药鸿星堂医药有限公司、海南香山堂健康科技有限公司及重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）签署了《债务确认协议》《债务转移协议》，约定重庆金赛应于 2022 年 12 月 31 日前分两期向海南海药退还合同款 144,500,000 元，并按照年利率 4.35%计付利息。2023 年 6 月 26 日，海南海药与重庆金赛（为赛诺生物控股子公司）、赛诺生物签订《债务偿还协议》，赛诺生物同意将其持有的两个药品批文枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒及其知识产权（评估准字：鹏信资估报字[2023]第 170 号，评估价格为 5333.42 万元。）转让给海南海药，以抵偿重庆金赛欠付海南海药的债务。截至 2023 年 12月 31 日，双参活血通络颗粒、枫蓼肠胃康口服液已完成药品上市许可持有人变更。综上，赛诺生物已代重庆金赛偿还海南海药债务 5333.42 万元。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 01 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的公告》（公告编号：2023-048）。

　　上述 1-2 项所述债务未偿还部分统称为“目标债务”为291,405,494.9 元。扣除后续收到的现金，截至 2023 年 12 月 31 日，重庆赛诺和重庆金赛目标债务剩余欠款金额为 277,790,327.4 元。

　　3、为加强债权回收，维护公司及股东权益，公司分别于 2024 年 1 月 8 日召开第十一届董事会第七次会议、2024 年 3 月 15 日召开第十一届董事会第八次会议、2024年4月2日召开的2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署债务偿还协议的议案》及《关于债务偿还协议进展的议案》。海南海药、海口市制药厂、重庆金赛、赛诺生物各方协商一致就赛诺生物偿还目标债务事项签订《债务偿还协议》。根据《债务偿还协议》约定赛诺生物最终选择将复方红豆杉胶囊药品批文 (国药准字 Z20026350 号)、市场渠道及部分产品转让给海南海药或海南海药指定的子公司，以抵偿本协议所述目标债务，该资产组评估价值为人民币 28,139.87 万元。目前已向重庆市药监局申请复方红豆杉胶囊批文的上市许可持有人变更，正在办理中。具体内容详见公司分别于 2024 年 1 月 09 日、2024 年 3 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的公告》及《关于债务偿还协议的进展公告》。

　　（二）关于债务抵偿的进展事项

　　1、关于债权转让及债务抵偿的主要情况：公司于 2020 年 12 月 8 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年 12 月 25 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向南方同正转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》，南方同正以债权本息净值 446,362,578.91 元（以下简称“应收款债权”）承接公司部分应收账款。转让协议约定，南方同正受让应收款债权，并由其全资子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的 35%代其支付债权转让对价，不足部分仍由南方同正支付。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日、12 月 23 日及 2021 年 2 月 10 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。

　　2、关于解除协议的主要情况：公司于 2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了 《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》，要求海药房地产返还购房款总计 23,045 万元。根据解除协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的 15% 将划归公司，用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。

　　3、根据上述协议安排，南方同正及海药房地产公司应于2021年12月31日前支付公司15000万元，2021年度公司收到现金1800万元，尚欠付13,200万元；应于2022年12月31日前支付公司19,000万元，2022年度公司收到现金1,080万元，尚欠付17,920万元；应于2023年偿还剩余所有欠款。

　　4、为持续推进债权转让及债务抵偿工作，公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第十届董事会第二十三次会议和 2022 年 4 月 25 日召开的 2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》，同意公司签署《清偿协议》及相关补充协议，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101套商品房（建筑面积11,007.33平米）抵偿2021年南方同正及海药房地产公司应支付给公司的欠款13,200万元。具体内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》和2022年4月23日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。报告期内，海药房地产所持有的2号楼101套商品房已经解除海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行的抵押登记，并网签备案给公司，且公司已办理完成上述101套商品房的预告登记。

　　5、2023 年 1 月 6 日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》，经双方协商一致，就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补充协议主要约定：海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房（建筑面积11590.21平米）抵偿南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元，110套商品房资产价值不足以全额抵偿2022年债务的则由对方现金补足。股权质押合同主要约定：由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元提供连带责任担保。具体内容详见公司于2023 年 1月 7 日披露在巨潮资讯网的《关于签署补充协议的公告》。报告期内，上述110套商品房已抵押登记给公司，2.01%重庆特瑞电池材料股份有限公司股权也已办理完成质押登记。

　　6、因南方同正、海药房地产公司未按协议约定完成110套房屋的网签备案及未归还剩余欠款，公司于2023年11月起诉南方同正、海药房地产公司、重庆同正置业经纪有限责任公司（案号：(2023)琼01民初648号），目前尚未开庭。具体内容详见公司于2023年11月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司提起诉讼的公告》

　　（三）关于盐城烽康基金事项

　　海南海药、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城烽康”），同日还签署了《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（以下简称“远期受让合同”）。根据远期受让合同，海南海药应于2022年1月18日前受让兴业财富所持盐城烽康基金份额19334.04万元，并支付溢价款（按7.2%年利率计算）。 现因双方对远期受让合同效力存在争议，公司收到上海金融法院送达的民事诉状及证据材料（案号：（2022）沪74民初2301号），案由为其它合同纠纷，公司已聘请专业律师团队积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。

　　2023年12月公司收到一审判决，公司不服判决已于2023年12月提起上诉。具体内容详见公司于2022年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到〈应诉通知书〉的公告》及2023年12月8日披露的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2023-070）。

　　（四）关于公开挂牌转让上海力声特部分股权暨关联交易的事项

　　公司于 2022 年 9 月 1 日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的议案》，同意公司在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让上海力声特43% 的股权 。并于 2022 年 10 月 20 日召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联方新兴际华资本控股有限公司，其作为意向受让方以人民币 23,822 万元的价格摘牌受让上海力声特 43% 的股权。 报告期内，公司已完成上海力声特股权转让相关事项，具体内容详见公司于 2022 年 9 月3 日及10月 21 日、 2023 年1 月 7 日及 2 月 2 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告》等相关公告。

　　（五）关于公司及原实际控制人被证监会立案的事项

　　公司及公司原实际控制人刘悉承先生于 2023 年9月28日收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字 2023029007 号）（证监立案字 2023029008 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及原实际控制人、公司副董事长刘悉承先生立案。上述立案调查内容发生于 2020 年之前，是现控股股东海南华同实业有限公司收购公司之前事项，属于历史遗留问题。相关事项多数已解决，尚未解决事项已有解决方案，正在执行中。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 29日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司及原实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。

　　公司于 2024 年 4 月 12 日收到中国证券监督管理委员会海南监管局《行政处罚事先告知书》（【2024】1 号）具体内容详见公司于2024 年4 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》。

　　公司于2024 年4 月 25 日收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《行政处罚决定书》（[2024]1号），处罚结果如下：1、对海南海药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元的罚款。2、对刘悉承给予警告，并处以270万元的罚款。3、对王伟给予警告，并处以60万元的罚款。具体内容详见公司于2024 年4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》。

　　董 事 会

　　二〇二四年四月三十日

　　海南海药股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2024年4月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2024年4月18日以电子邮件等通讯方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人，其中副董事长刘悉承先生以通讯表决方式出席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中的“第三节一一管理层讨论与分析”和“第四节一一公司治理之六、报告期内董事履行职责的情况”。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的述职报告。独立董事将在2023年年度股东大会进行述职。

　　此议案须提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　《2023年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告全文》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案须提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　公司 2023年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案须提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经中审众环会计师事务所审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-106,488,625.88元。

　　2023年度母公司实现净利润-185,569,739.81元，加上年初未分配利润-739,347,385.22元，本次可供股东分配的利润为0元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，并结合公司发展及经营实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　此议案须提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司2024年度向金融机构贷款授信额度的议案》

　　根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对公司的授信，公司及控股子公司计划向各金融机构申请总额度不超过45亿元人民币的综合授信业务，适用期限为股东大会审议通过后12个月。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划及签署正式授信协议。

　　此议案须提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，王建平先生、封多佳先生系关联董事，已回避本议案的表决。

　　该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司与新兴际华集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司2023年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　张强先生因工作原因于2024年4月27日申请辞去公司独立董事及董事会相应专门委员会职务。辞职后，张强先生将不再担任海南海药股份有限公司任何职务。张强先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，张强先生仍将继续履行其作为独立董事及各董事会专门委员会的相关职责。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司拟补选一名独立董事。

　　经公司控股股东海南华同实业有限公司推荐，公司提名委员会进行资格审查，同意提名陆涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历见附件）。任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　张强先生担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的战略发展、合规治理和高质量发展等方面做出了重要贡献，公司及董事会对张强先生在任职期间为公司作出的重要贡献致以诚挚的敬意和衷心的感谢。

　　《独立董事提名人声明与承诺（陆涛）》及《独立董事候选人声明与承诺（陆涛）》详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的公告。

　　此议案须提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《2024 年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《海南海药股份有限公司2024 年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月三十日

　　附件简历：

　　陆涛先生：汉族，1963年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国药科大学药物化学博士，中国药科大学药学教授，国务院政府特殊津贴专家。曾任中国药科大学副校长，研究生院院长，博士生导师。主持完成多项国家、省部级课题，已发表SCI科研论文120余篇。现任中国药科大学教师。

　　截至目前，陆涛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-021

　　海南海药股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第十一届董事会。公司第十一届董事会第十次会议于2024年4月29日审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月23日下午15：00

　　网络投票时间：2024年5月23日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月23日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月23日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月16日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2024年5月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次提交股东大会表决的提案名称：

　　上述议案已经公司 2024年4月29日召开的第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过。同时公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后股东大会方可进行表决。

　　本次股东大会公司将对持股 5% 以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2024年5月17日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0898-36380609

　　传真号码：0898-36380609

　　联系人：王小素、曾文燕

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、其他事项

　　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　（1）第十一届董事会第十次会议决议；

　　（2）第十一届监事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月23日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024年5月23日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南海药股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2024年5月23日召开的海南海药股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券帐号： 委托人持股数： 股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-020

　　海南海药股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第四次会议的会议通知已于2024年4月18日以电子邮件等方式向全体监事发出。会议于2024年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，其中韩树雄先生以通讯表决方式出席本次会议，会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　一、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《2023 年度监事会工作报告》。

　　此议案须提交2023年年度股东大会审议。

　　二、审议《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权

　　《2023年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告全文》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案须提交2023年年度股东大会审议。

　　三、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　公司2023年度财务决算报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权

　　此议案须提交2023年年度股东大会审议。

　　四、审议《关于2023年度利润分配的预案》

　　公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为：上述利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况、公司发展阶段和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及其他关于利润分配事项的有关规定和要求。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权

　　此议案须提交2023年年度股东大会审议。

　　五、审议《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权

　　六、审议《2024 年第一季度报告的议案》

　　监事会对公司2024年一季度报告进行了审查，认为公司2024年一季度报告有关内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及《企业会计准则》的有关规定，公允反映了公司2024年一季度经营成果及财务状况。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《海南海药股份有限公司2024 年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-025

　　海南海药股份有限公司董事会

　　关于独立董事独立性情况的专项意见

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，海南海药股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

　　根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事张强先生、魏玉林先生、胡秀群女士均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-026

　　海南海药股份有限公司关于

　　2023年度证券投资情况的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2023年度证券投资情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

　　一、证券投资情况概述

　　根据公司聚焦主业，清理两非两资的经营发展战略，公司对持有的交易性金融资产金明精机（股票代码：300281）股票择机进行处置。

　　二、证券投资的具体情况

　　2023 年度公司持有的证券及损益情况如下：

　　单位：元

　　三、证券投资内部控制情况及对公司的影响

　　报告期内，公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《对外投资管理制度》等相关规定执行，对持有的股票进行处置有利于聚焦公司主业，未影响公司主营业务的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此说明

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-023

　　海南海药股份有限公司关于

　　2023年度不进行利润分配的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。现将该分配预案的专项说明公告如下：

　　一、2023 年度利润分配预案

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经中审众环会计师事务所审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-106,488,625.88元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，并结合公司发展及经营实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2023 年度不分配利润的原因

　　根据财政部发布的《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。2023年度母公司实现净利润-185,569,739.81元，加上年初未分配利润-739,347,385.22元，本次可供股东分配的利润为0元。

　　同时根据公司章程的相关规定，并结合公司发展及经营实际情况，考虑到公司研发支出、技改、销售团队及渠道建设及生产经营等所需大量资金，为保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，保证公司持续、稳健发展，2023年度不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　未来公司将一如既往地重视对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配义务，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：上述利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况、公司发展阶段和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及其他关于利润分配事项的有关规定和要求。

　　四、备查文件

　　1、《第十一届董事会第十次会议决议》；

　　2、《第十一届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-028

　　海南海药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定进行的，无需提交公司董事会及股东大会审议，相关会计政策变更对公司财务报表无重大影响。具体情况如下：

　　一、会计政策变更情况概述：

　　（一）会计政策变更的原因及日期

　　2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号））（以下简称“17 号解释”），17 号解释规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自 2024 年 1 月 1 日起施行。根据17 号解释要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行17 号解释的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关

　　法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-027

　　海南海药股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备的原因及范围

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，为了真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，公司对2023年合并报表范围内存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　（二）计提资产减值准备的总金额

　　公司对合并报表范围内的相关资产进行了全面清查和减值测试，冲回2023 年度各项减值准备合计3,578.24万元。

　　本年度计提资产减值准备的金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一） 信用减值损失

　　公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收、预付款项单独确定其信用损失。当在单项金融工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收、预付款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　2023年冲回信用减值损失3,686.92万元，其中：按照单项冲回坏账准备金额约4,680.63万元，按照预期信用风险计提坏账准备金额约993.71万元。

　　其中单项计提减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过一千万元的项目具体说明如下：

　　金额单位：万元

　　（二）存货跌价准备

　　公司至少于每年末对存货进行全面清查,如果发现由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价低于成本价等原因，导致存货成本有不可收回部分，按不可收回部分计提存货跌价准备。按单项存货计提，对于数量较多、单价较低的存货按类别计提。计量成本和可变现净值（以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额，确定存货的可变现净值），当成本高于可变现净值时，按其差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。

　　2023年公司存货冲回跌价准备金额85.80万元。

　　（三）长期股权投资减值损失

　　公司在年末对持有的存在减值迹象的长期股权投资逐一进行了减值测试，并聘请第三方评估机构对长期股权投资进行了评估。对于可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　2023年公司长期股权投资计提减值准备192.98万元。

　　三、审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，2023年度财务报表能更加公允地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值和2023年度的经营成果，具有合理性。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响及合理性说明

　　本次冲回资产减值准备将增加公司2023年度利润总额3,578.24万元。公司按照企业会计准则和有关规定计提信用减值准备和资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2023年12月31日的资产状况。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-024

　　海南海药股份有限公司

　　董事会审计委员会对会计师事务所

　　2023年度履职情况评估

　　及履行监督职责情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023 年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）成立于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。已取得会计师事务所执业证书（证书编号:42010005）。

　　截至2023年末中审众环拥有合伙人数量216人，首席合伙人为石文先先生。截至2023年末中审众环拥有注册会计师数量1,244人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。中审众环2023年经审计总收入215,466.65万元，其中，审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。2023年度上市公司年报审计客户共计201家，审计收费26,115.39万元。主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　2023 年 10 月 27 日，公司召开第十一届董事会第四次会议审议了《关于拟变更会计师事务所的议案》，并经2023年11月15日召开的公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

　　二、2023 年年审会计师事务所履职情况

　　中审众环会计师事务所按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2023 年年报工作安排，对公司 2023年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司内部控制、控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告或说明。经审计，中审众环会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。中审众环会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，中审众环会计师事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司经营层进行了沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对中审众环的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023 年 10 月 24 日，第十一届董事会审计委员会会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）2024 年 1 月 12 日，公司召开2023年报审前沟通会，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理沟通，会计师事务所就 2023 年度审计工作的初步预审情况，本次年审审计计划的整体情况，项目组主要人员及时间节点，年报审计范围、重点审计领域、内控重点审计领域、审计关注事项等内容进行介绍。审计委员会成员听取了中审众环工作方案重点就商誉减值、债务偿还、非经常性损益情况、公司内部控制的有效性等方面予以关注。

　　（三）2024 年 4 月 17 日，公司召开的第十一届董事会审计委员会审计机构与审计委员会2023年报事项沟通会，就重点关注事项和年报审计情况进行沟通。

　　（四）2024年4月29日，公司召开的第十一届审计委员会关于2023年年报审核及相关事项的会议，审计委员会审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2023年度财务决算报告的议案》及《公司 2023年度内部控制自我评价报告》等，并同意提交公司董事会审议。

　　四、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为中审众环在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月三十日

本版导读

2024-04-30

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