（上接B846版）

　　上述被担保人除昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“博德新材料”）和温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）外均为公司全资子公司。博德新材料和博德科技股权结构图如下：

　　（二）被担保人2023年度财务状况：

　　（三）被担保人2024年第一季度财务状况

　　（四）是否为失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，昇兴股份以及合并报表范围内子公司不是失信被执行人。

　　四、拟签订的担保协议主要内容

　　担保协议的主要内容由公司及被担保人与金融机构或相关合作方在合理公允的合同条款下，共同协商确定。具体担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件，授权期限自2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　五、董事会意见

　　公司对合并报表范围内未来十二个月的担保额度进行合理预计，可统筹安排公司及下属公司的资金需求，有利于公司及合并范围内下属子公司的日常经营发展，符合公司发展规划和股东利益。被担保的公司除博德新材料和博德科技为公司控股70%的子公司外，均为公司全资子公司。被担保的公司均运营正常，具备偿还债务的能力。博德新材料和博德科技的股权结构为：昇兴集团股份有限公司持股70%，温州博德真空镀铝有限公司持股30%。博德新材料和博德科技虽为公司非全资子公司，但其财务负责人为公司委派，日常生产经营管理由公司主要负责，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，并且温州博德真空镀铝有限公司按其出资比例提供同等担保，故财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。

　　六、累计对外担保及逾期担保数量

　　本公司及子公司的担保额度总金额为291,862.10万元；公司及子公司对外担保余额为113,757.40万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的36.87%，其中，公司对外担保余额为113,757.40万元（全部为对子公司的担保），不存在公司及子公司为合并报表范围以外任何第三方提供担保的情形；公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保的情况。

　　七、备查文件：

　　1、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2024-022

　　昇兴集团股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，提议聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务信息

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对昇兴集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、纪律处分1次。

　　14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：闫钢军，中国注册会计师，2000年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目签字注册会计师（拟）：苏清炼，中国注册会计师，2007年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目签字注册会计师（拟）：周登田，中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目质量复核人（拟）：吴莉莉，中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人闫钢军、签字注册会计师苏清炼、周登田、项目质量复核人吴莉莉近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了容诚会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘任期限为一年。容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定。审计委员会就关于续聘会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并将本议案提交2023年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、昇兴集团股份有限公司公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、昇兴集团股份有限公司审计委员会履职的证明文件；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2024-024

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并

　　追溯调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、本次追溯调整的背景情况

　　2022年8月16日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（北京）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司以自筹资金30,062万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）持有的太平洋制罐（北京）有限公司（已更名为“升兴（北京）智能科技有限公司”，以下简称“北京科技”）全部股权。公司已于2023年2月与福州太平洋完成上述股权交易。

　　二、财务报表数据进行追溯调整的原因

　　公司、福州太平洋、北京科技同受公司控股股东昇兴控股有限公司控制，因此公司对北京科技的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　故公司需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2022年度财务数据进行追溯调整。

　　三、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则》相关规定，需对2022年12月31日的合并资产负债表、2022年1-12月的合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，具体调整情况详见下表：

　　（一） 对2022年12月31日合并资产负债表追溯调整如下：

　　（二） 对2022年度合并利润表追溯调整如下：

　　（三） 对2022年度合并现金流量表追溯调整如下：

　　四、董事会关于本次追溯调整的说明

　　董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。因此，董事会同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　五、监事会关于本次追溯调整的意见

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　六、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2024-025

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、基本情况：

　　（1）交易目的：昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司产品的主要原材料包含有铝材、马口铁等大宗商品。为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，控制公司经营风险，同时为满足客户锁定原材料价格与售价对锁的要求，公司及下属子公司拟开展铝材、马口铁等大宗商品的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，以降低公司经营风险，保证产品成本的相对稳定。

　　（2）交易品种、交易工具：与公司生产经营有直接关系的铝材、马口铁等商品期货合约。公司使用境内期货、掉期和场外或场内期权等衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。

　　（3）交易场所：上海期货交易所、大连商品交易所等境内期货交易所。

　　（4）交易金额：大宗商品套期保值业务保证金总额不超过1.5亿元。

　　2、审议程序：公司于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，公司及子公司拟于2024年度开展生产主要原材料铝材、马口铁等大宗商品的套期保值业务。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、特别风险提示：公司及子公司开展的套期保值交易的品种为公司生产经营的主要原材料包括铝材、马口铁等大宗商品，遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但交易操作仍存在一定的市场风险、流动性风险和履约风险等。敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的

　　公司及子公司产品的主要原材料包含有铝材、马口铁等大宗商品。为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，控制公司经营风险，同时为满足客户锁定原材料价格与售价对锁的要求，公司及下属子公司拟开展铝材、马口铁等大宗商品的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，以降低公司经营风险，保证产品成本的相对稳定。公司的期货套期保值业务敞口基于原材料预购及产成品预售的数量、交易期限进行测算，以具体业务合同为依托，交易金额、交易期限与实际风险敞口相匹配，原则上套保比例不超过总敞口的80%。

　　本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　2、交易金额

　　2024年，公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金总额不超过人民币1.5亿元，期限内任一时点的交易金额不超过最高额度，在上述额度内可循环滚动使用。

　　3、交易方式

　　公司及子公司开展的商品期货套期保值业务品种包括在中国境内交易所挂牌交易的与公司生产经营有直接关系的铝材、马口铁等商品期货合约。公司使用境内期货、掉期和场外或场内期权等衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。

　　4、交易期限

　　上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在审批期限内可循环使用，任一时点的交易金额不超过上述额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　5、资金来源

　　资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及使用募集资金。

　　二、审议程序

　　2024年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，果审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析和风控措施

　　（一）交易风险分析

　　公司及子公司开展套期保值业务是为了锁定原材料价格波动的风险，不做投机和套利交易，期货套期保值的数量原则上不得超过实际生产需采购的数量，期货持仓量应不超过需要保值的数量，但期货市场仍会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

　　5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来影响，进而影响公司业绩。

　　6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因程序错误、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司及子公司将根据生产经营所需进行期货套期保值的操作，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、公司及子公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会及股东大会批准的保证金额度。

　　3、公司及子公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，明确开展套期保值业务的组织机构及职责、内部流程、风险管理等内容，公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号一一套期会计》相关规定执行，合理进行会计处理工作。

　　6、公司将建立“安全、快捷”的软硬件交易环境，保证交易系统的流畅运行。

　　四、交易相关会计处理

　　公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》相关规定执行，合理进行会计处理工作。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司开展期货套期保值业务主要是为了防范原材料价格波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。开展套期保值业务符合公司经营发展需要及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。监事会同意公司根据实际经营情况，开展期货套期保值业务。

　　备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2024-026

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司于2023年末对存货、应收款项、固定资产等各项资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度拟计提各项资产减值准备115,771,918.90元，具体明细如下表：

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）信用减值准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　经测算，公司对2023年度应收票据、应收账款、其他应收款计提坏账准备合计3,638,503.82元。

　　（二）资产减值准备

　　1、存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司分不同存货类别确定期末存货可变现净值时，低于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　经测算，公司对2023年度原材料、在产品、产成品及发出商品计提存货跌价准备合计31,143,135.43元。

　　2、在建工程减值准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，在资产负债表日，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，当资产的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　评估目的：公司在资产负债表日已通过外部及内部信息来源判断其持有的昇兴（青岛）包装有限公司（以下简称“青岛昇兴”）的数码打印机生产线资产组存在可能发生减值的迹象。根据会计准则规定，应当对该数码打印机生产线资产组进行减值测试，估计其可收回金额。因此需要聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学资产评估公司”）对数码打印机生产线资产组可收回金额进行评估，为财务报告涉及的资产减值测试事项提供价值参考。

　　评估对象：为昇兴股份拟实施的资产减值测试行为涉及的数码打印机生产线资产组。

　　评估范围：为公司持有的青岛昇兴的数码打印机生产线资产组（在建工程，共1项，账面金额为32,471,518.79元）。

　　评估基准日：2023年12月31日。

　　价值类型：可收回金额。

　　评估方法：公允价值减处置费用净额法。

　　评估结论：在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，纳入本次评估范围的青岛昇兴的数码打印机生产线资产组可收回金额为人民币玖佰肆拾伍万贰仟柒佰元整（RMB945.27万元）。

　　根据公司聘请的嘉学资产评估公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2024]8200027号），截至2023年12月31日持有的青岛昇兴的数码打印机生产线资产组可收回金额为945.27万元，低于该资产组账面价值3,247.15万元，应计提在建工程减值准备2,301.88万元。

　　3、商誉减值准备

　　3.1本次计提商誉减值准备情况概述

　　3.1.1商誉的形成及帐面价值

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126 号）核准，公司于2017年1月以发行股份及支付现金的方式购买博德科技 70%股权，并对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额14,743.89万元确认为商誉。

　　3.1.2商誉所在资产组的相关信息

　　3.1.2.1 2017年度、2018年度商誉所在的资产组的相关信息

　　公司于2017年1月完成博德科技收购，2017年度-2018年度期间，公司与博德科技的管理层仍处于磨合期，昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“博德新材料”）也处于在建阶段，其未来的经营管理方式仍存在一定的不确定性，公司无法确保博德新材料是否能从收购博德科技的企业合并的协同效应中受益，因此，公司在2017年末和2018年末在进行商誉减值测试时商誉所在的资产组仅包括博德科技，而未将博德新材料作为商誉相关资产组的组成部分进行减值测试。

　　3.1.2.2 2019年度及2020年半年度商誉所在的资产组相关信息

　　2019年度博德新材料投产后，公司铝瓶业务由博德新材料与博德科技共同承担，博德科技与博德新材料在经营管理、原材料采购、产品销售、现金流等方面互相关联，博德新材料属于能够从公司收购博德科技的企业合并的协同效应中受益的资产组，代表公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，公司在2019年末和2020年6月30日进行商誉减值测试时将博德科技与博德新材料认定为与收购博德科技形成的商誉相关的资产组。

　　具体理由如下：

　　A、经营管理方面

　　博德科技与博德新材料的股权结构一致，均为发行人持股 70%，博德真空持股30%，两家公司现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人等主要管理人员相同。博德新材料2019年投产后，博德科技、博德新材料两家公司在采购、销售、生产管理等方面实质上采取一体化经营管理，按照客户订单情况完成铝瓶产品相关的原材料采购、生产、销售工作。

　　B、生产管理与工艺

　　博德科技与博德新材料的产品均为铝瓶，博德新材料的工艺路线源自于博德科技，都是上料、冲杯、修边、彩印等环节，博德新材料的工艺路线是在博德科技原有的工艺路线上改进，优化形成，生产车间的管理模式和管理理念也基本相同。

　　C、客户与供应商方面

　　博德新材料现有客户在其投产前均为博德科技的客户。同时，由于博德科技与博德新材料的产品均为铝瓶，生产所需原辅材料基本一致，为实现采购的协同效应，博德新材料的主要供应商也与博德科技一致。

　　D、现金流方面

　　博德新材料生产线建成投产后，发行人可根据客户产品需求、生产线排产计划、订单规模及交付期限等因素引导客户向博德科技或博德新材料下达订单，博德新材料的销售不能完全独立于博德科技，也就导致博德新材料现金流不能完全独立于博德科技。

　　3.1.3 本次商誉减值测试情况

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据财政部《企业会计准则第 8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司，以2023年12月31日为评估基准日，对收购博德科技70%股权而形成的包含商誉的相关资产组进行了资产评估。本次评估的资产组范围为博德科技及博德新材料包含商誉相关的资产组，相关的资产组包括昇兴集团收购博德科技形成的完全商誉、由温州博德科技有限公司及昇兴博德新材料温州有限公司的经营性流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和经营性流动负债等资产组成的商誉相关资产组。根据《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2024]8200028号），截至2023年12月31日包含商誉的资产组可收回金额为48,750.00万元，低于包含商誉资产组账面价值 57,031.64万元。

　　3.1.4计提商誉减值准备情况

　　基于谨慎性原则，根据公司本次资产评估的结果，博德科技及博德新材料包含商誉相关的资产组商誉减值8,281.64万元，由于公司持有博德科技及博德新材料 70%的股权，在2023年计提商誉减值准备5,797.15万元，相应减少了公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润5,797.15万元。

　　3.2本次计提商誉减值准备的金额及测试计算过程

　　3.2.1评估假设

　　3.2.1.1一般假设

　　持续经营假设

　　持续经营假设是指假设与评估对象（包含商誉资产组）相关的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　3.2.1.2特殊假设

　　3.2.1.2.1现时中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

　　3.2.1.2.2被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

　　3.2.1.2.3被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

　　3.2.1.2.4委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位。

　　3.2.1.2.5被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

　　3.2.1.2.6被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　3.2.1.2.7假设被评估单位经营租赁场地签订的租赁协议到期后可正常续期。

　　3.2.1.2.8所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。

　　3.2.1.2.9不考虑通货膨胀因素的影响。

　　3.2.1.2.10未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

　　3.2.1.2.11中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　3.2.1.2.12公司主营业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划完成。

　　3.2.1.2.13假设被评估单位昇兴博德新材料温州有限公司的高新技术企业认证可持续获得，可持续享受高新企业所得税率优惠。

　　3.2.1.2.14未来的主营业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

　　资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时资产评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

　　当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。

　　3.2.2 评估方法

　　3.2.2.1 评估方法的选择

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十一条规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　3.2.2.1.1在确定资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：

　　3.2.2.1.1.1应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　3.2.2.1.1.2不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　3.2.2.1.1.3在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　3.2.2.1.1.4按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　3.2.2.1.2预计未来现金流量现值的确定

　　资产组预计未来现金流量的现值通常采用现金流折现法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

　　评估人员与委托人、被评估单位管理层和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确了本次评估业务的基本事项，并通过调查分析后认为：

　　就本资产评估报告所限定的评估对象一一包含商誉资产组而言，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果。因此，难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果，估计资产的公允价值 减去处置费用后的净额”等方法直接确定资产组可收回金额。

　　但按照《企业会计准则第39号一一公允价值计量》的规定，可以采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术来估算包含商誉资产组的公允价值，再考虑合理的处置费用扣除后，得到该资产组可收回金额。该准则规定的主要估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。其中：市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术；收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术；成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。

　　结合基准日市场状况，缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果，并基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，没有市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他方式使用该资产可以实现价值最大化，通常认为包含商誉资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，在考虑资产组处置费用的情况下，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值则会大于等于公允价值减去处置费用的净额。因此，按会计准则和评估准则的相关规定，本次评估采用现金流量折现法确定资产组预计未来现金流量的现值，进而确定包含商誉资产组的可收回金额。

　　本次评估采用的评估方法与前期商誉减值测试评估方法一致。

　　3.2.2.2现金流量折现法介绍

　　未来现金流量折现法，是指将预期收益资本化或者折现，确定包含商誉资产组预计未来现金流量现值的评估方法。未来现金流量折现法是从包含商誉资产组的预期获利能力的角度，本着收益还原的思路计算其预计未来现金流量现值。

　　本次评估选用现金流量折现模型如下：

　　式中：V一包含商誉资产组预计未来现金流量的现值

　　CFn一未来第n年包含商誉资产组税前现金流量

　　r一折现率

　　3.2.2.2.1包含商誉资产组税前现金流量CFn

　　在收益期限内，包含商誉资产组税前现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加

　　其中，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，上述预计资产的未来现金流量，是以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

　　本次评估取得了商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉资产组的财务预测数据，并通过访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断上述企业财务预测数据与包含商誉资产组的账面价值确定基础一致，具有可行性，并用于本次评估测算。

　　3.2.2.2税前折现率r

　　（1）税前折现率的模型

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。税前折现率计算公式如下：

　　式中：r：税前折现率

　　T：企业所得税率

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：付息债务资本成本；

　　E：权益资本的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

　　Ke=Rf+ERP×β+Rc

　　其中：Rf：无风险报酬率；

　　ERP：市场风险溢价；

　　β：权益资本的系统风险系数；

　　Rc：特定风险报酬率。

　　（2）模型中有关参数的选取过程

　　①无风险报酬率Rf

　　（下转B848版）

• 昇兴集团股份有限公司
  关于公司续聘会计师事务所的公告 2024-04-30