（上接B869版）

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入为36,654.88万元，同比增长20.99%；实现归属于母公司所有者的净利润为-2,058.26万元，同比减少281.18%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-3,951.03万元，同比减少33.67%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年4月28日以现场方式召开。本次会议的通知已于2024年4月18日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；监事会保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案综合了外部环境影响、行业现状、公司发展战略、公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时兼顾了广大投资者的利益，该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　8、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，真实反映公司的财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　10、审议通过《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次拟使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，系出于公司实际经营的需要，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　公司监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《2023年度内部控制评价报告》。截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　12、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　13、审议《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票

　　全体监事对本议案回避表决

　　本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　公司监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中，遵循诚信、独立、客观、公正的原则，较好地完成公司2023年度财务报告审计等工作，体现了良好的职业操守和专业的业务能力。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-016

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定，为了真实、客观、公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司2023年度确认资产减值损失和信用减值损失共计1,255.47万元，具体如下：

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）2023年度计提资产减值准备的主要原因说明

　　2023年度，公司计提资产减值准备合计1,255.47万元，主要系应收账款计提坏账损失845.50万元，占比67.35%。主要原因为随着业绩增长，期末应收账款余额增大，加之个别客户回款困难公司单项全额计提坏账准备，当期计提的坏账金额较大。

　　（二）计提方法

　　1、应收及其他应收减值计提方法

　　在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款、其他应收款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

　　按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

　　基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款、其他应收款账龄。

　　按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准，本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。

　　2、存货跌价计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

　　（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

　　（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　三、对公司的影响

　　公司2023年度对计提信用减值损失和资产减值损失的金额合计为1,255.47万元，共计减少公司2023年度归属于母公司所有者的净利润1,255.47万元，相关金额已在2023年度经审计的财务报表中反映。

　　四、专项核查意见

　　1、董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及全体股东的利益。本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允的反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，董事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，真实反映公司的财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-022

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月21日 15 点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号M08会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月21日

　　至2024年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次会议还将听取三位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经2024年4月28日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年5月17日（09:00-17:00）

　　2、登记地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层证券事务部

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2024年5月17日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、注意事项

　　公司不接受电话方式办理登记。

　　股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理；

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　3、会议联系方式

　　联系人：孙蕊

　　联系电话：021-58120591

　　电子邮箱：ir@modelorg.com

　　联系地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海南方模式生物科技股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-017

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　2023年年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3469号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,949.09万股，发行价为每股人民币84.62元，共计募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行相关费用后，公司本次募集资金净额为1,467,876,199.92元，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年12月23日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]8095号)。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与中信银行上海张江支行、上海浦东发展银行龙阳支行、招商银行上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、兴业银行上海分行金桥支行、上海银行浦东科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二)募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日止，公司6个募集资金专户存储情况如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2023年年度募集资金实际使用情况详见“附件《募集资金使用情况对照表》”。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。

　　2、公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

　　3、公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。

　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过。同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

　　公司于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议及2022年8月3日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。同意公司使用超募资金人民币396,656,755.58元收购并增资上海中营健健康科技有限公司。2022年，公司完成交易，最终交易总价款为人民币395,730,373.14元，南模生物持有上海中营健健康科技有限公司100%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。

　　报告期内，公司支付收购尾款3,880,000.00元。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将基因修饰模型资源库建设项目、人源化抗体小鼠模型研发项目及基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目均延期至2024年12月。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。

　　公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、专项意见

　　（一）会计师事务所的鉴证结论

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南模生物公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了南模生物公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，南模生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对南模生物2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

　　（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海南方模式生物科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：上海南方模式生物科技股份有限公司

　　单位： 万元 币种： 人民币

　　证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-019

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

　　5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

　　6、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年8月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划调整相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

　　8、2022年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-049）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。

　　9、2022年9月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　10、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　11、2024年4月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计45.77万股进行作废。

　　二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

　　（一）因激励对象离职而作废

　　截至2023年末，本激励计划首次授予的激励对象中有12人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计14.50万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效；预留授予的激励对象中有1人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.00万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效。

　　（二）因公司层面业绩考核不达标而作废

　　根据《公司2022年限制性股票计划（草案修订稿）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核为：公司2023年营业收入的目标值（Am）为4.74亿元，触发值（An）为4.27亿元。前述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。根据经审计的《公司2023年年度报告》，2023年公司实现营业收入3.67亿元，低于本激励计划首次及预留授予限制性股票第一个归属期业绩考核触发值（An），公司层面归属比例为0%，对应首次授予限制性股票的64名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计24.57万股及预留授予限制性股票的4名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计5.70万股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

　　综上，公司本次合计作废本激励计划限制性股票45.77万股。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心技术及管理团队的稳定性，亦不会影响本激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废尚需按照相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-020

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于变更注册地址、修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司注册地址变更情况

　　因公司经营发展需要，公司拟对注册地址进行变更，变更信息如下：

　　变更前注册地址：上海市浦东新区半夏路178号2幢2-4层，邮政编码：201318。

　　变更后注册地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层，邮政编码：201318。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司注册地址变更及实际情况，公司拟对《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体内容详见《公司章程修订对照表》：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司注册地址的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　（下转B871版）

• 上海南方模式生物科技股份有限公司
  第三届监事会第十一次会议决议公告 2024-04-30