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　　证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2024-033

　　2024

　　第一季度报告

　　天山材料股份有限公司关于重大资产

重组减值测试情况及补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　2024年1-3月，我国国内生产总值29.63万亿元，按不变价格计算，同比增长5.3%，比上年四季度环比增长1.6%；全国固定资产投资（不含农户）10万亿元，同比增长4.5%；基础设施投资同比增长6.5%；全国房地产开发投资2.21万亿元，同比下降9.5%；房地产房屋施工面积同比下降11.1%；房地产新开工面积同比下降27.8%。（数据来源：国家统计局）

　　2024年1-3月，受房地产新开工项目较少和部分地区暂缓重大基建项目建设影响，全国水泥市场需求低迷，全国累计水泥产量3.37亿吨，同比下降11.8%，产量为2011年以来次低，仅高于2020年同期水平。1-2月受春节假期影响，市场整体波动不大，但3月份作为节后市场启动期，需求并未如预期出现快速恢复。（数据来源：数字水泥网）

　　2024年1-2月，全国商品混凝土累计产量同比下降1.2%。（数据来源：中国混凝土与水泥制品协会）

　　2024年1-3月，公司销售水泥熟料4,455万吨，同比下降11.55%；销售商混1,401万方，同比上升7.74% ；销售骨料2,179万吨，同比下降6.62%；2024年1-3月，公司紧抓管理精细，降本控费，水泥、商品混凝土成本同比均有不同程度下降，但受市场销售价格同比大幅下降影响，经营效益同比下降，公司实现营业收入163.51亿元，较上年同期下降26.94%；归属于上市公司股东的净利润-192,324万元，较上年同期下降56.21%。公司坚持稳中求进的工作总基调，持续深化三精管理，推动节支降本、优化升级，节能减排，数智转型，党建工作等各项工作。

　　报表项目变动分析

　　1.应收票据较年初下降50.69%，主要系本期商票收取减少所致。

　　2.预付款项较年初增长38.94%，主要系生产准备期，原燃料储备增加。

　　3.应付职工薪酬较年初下降30.27%，主要系发放上年度绩效工资。

　　4.应交税费较年初下降30.06%，主要系缴纳上年度企业所得税。

　　5.投资收益较上年同期下降407.95%，主要系投资的联营、合营企业本期亏损所致。

　　6.公允价值变动收益较上年同期下降30.43%，主要系本期所持有的股票价格变动所致。

　　7.资产处置收益较上年同期上升540.35%，主要系本期处置的固定资产带来的处置损益增加所致。

　　8.营业外收入较上年同期下降37.83%，主要系本期经批准无需支付的应付款项减少所致。

　　9.营业外支出较上年同期上升68.43%，主要系本期对外捐赠增加所致。

　　10.归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降56.21%，主要系本期水泥销价销量下跌，盈利减少所致。

　　11.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降50.59%，主要系本期归母净利润较上年同期减少所致。

　　12.经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降194.64%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。

　　13.基本每股收益较上年同期下降56.23%，主要系本期归母净利润较上年同期减少所致。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、重大资产重组减值测试情况及补偿方案事宜：公司与中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）2021年3月签订了《减值补偿协议》，协议约定的股权交易在2021年完成交割时，减值补偿期间为2021年、2022年及2023年。本次交易标的资产的合计交易作价为8,825,252.06万元，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由公司聘请评估机构对标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》，减值测试结论为：标的资产以2023年12月31日为基准日的中国建材股东权益价值估值6,821,970.92万元与交易作价8,825,252.06万元相比下降2,003,281.14万元，减值额2,003,281.14万元。公司将以1元总价回购中国建材股份应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并将于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销；同时，中国建材股份须向公司返还前述补偿股份在减值补偿期间即2021年度至2023年度的相应现金股利110,879.28万元。公司与中国建材股份2021年8月签订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元，实际累计净利润数为1,372,696.07万元，未实现的净利润金额为2,179,127.96万元。业绩承诺资产未实现的净利润金额为2,179,127.96万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，中国建材股份就减值补偿期间应补偿的标的股权期末减值额的合计值为2,003,281.14万元，向公司补偿现金175,846.81万元。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于重大资产重组减值测试情况及补偿方案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　2、关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易事宜：2022年4月28日，公司与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。具体内容详见公司于2022年4月29日、12月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）和《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-092）。2023年6月27日，公司与宁夏建材签署附带生效条件的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》，公司拟向宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）增资271,761.5420万元并取得其51%的股权和宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）控制权转移的安排，具体内容详见公司于2023年6月28日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。2023年8月3日，为保证本次交易经审计财务数据和评估数据处于有效期内，宁夏建材对宁夏赛马、嘉华固井进行了加期审计，对宁夏赛马进行了加期评估，具体内容详见公司于2023年8月4日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-047）。2024年1月23日，宁夏建材收到上海证券交易所决定对本次交易予以终止审核的决定；2024年1月31日，宁夏建材召开第八届董事会第三次临时会议审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，决定继续推进本次交易。公司也将继续推动本次交易，具体内容详见公司于2024年2月1日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-005）。

　　3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜：2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关事项议案，并于2022年11月15日经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。同意公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元）。2023年2月23日、2023年3月30日，公司分别召开第八届董事会第十九会议、第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关事项议案。2023年4月19日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕318号），深交所对公司报送的向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。2023年7月7日，公司召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案，修改了本次发行方案，对本次发行的募集资金用途及金额进行了调整。调整后，本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币927,211.15万元（含927,211.15万元），具体内容详见公司于2023年7月8日披露的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。截至目前，公司申请向不特定对象发行可转换公司债券事项处于深交所审核环节。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天山材料股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：赵新军主管会计工作负责人：赵旭飞会计机构负责人：王俊

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：赵新军主管会计工作负责人：赵旭飞会计机构负责人：王俊

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三）审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　天山材料股份有限公司董事会

　　2024年04月29日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2024-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　天山材料股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）于2024年4月29日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　（如无特别说明，本公告中涉及的简称与《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同）

　　一、本次重组概述

　　2021年9月9日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921号），具体内容详见公司于2021年9月10日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-073号）。

　　截至2021年9月29日，公司本次重组之标的资产中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权已过户至上市公司并完成工商变更登记手续。

　　二、减值测试补偿及业绩承诺补偿安排情况

　　2021年3月2日，上市公司与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。2021年8月10日，中国建材自愿向公司作出业绩承诺并与公司签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。

　　（一）减值测试补偿安排

　　1、减值测试标的资产范围

　　天山股份向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权、中材水泥100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）。根据《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“发行股份购买资产协议”）及其补充协议，本次重组中减值测试标的资产合计交易作价为8,825,252.06万元。

　　2、减值补偿期间

　　本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。

　　3、减值测试补偿方式

　　在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

　　如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算：

　　补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数

　　如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　在中国建材需按约定进行补偿的情况下：

　　（1）如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：

　　调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）

　　（2）若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中国建材应补偿股份的数量。

　　（3）中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

　　返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量

　　4、减值测试补偿措施的实施

　　中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的30个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。中国建材向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材支付的全部对价，即本次重组中减值测试标的资产的交易作价，且补偿股份数量以中国建材根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

　　根据上述减值测试补偿安排情况，上市公司将在减值补偿期间最后一个会计年度结束后，即2023年度结束后，聘请评估机构对减值测试标的资产出具专项评估报告，根据评估结果，上市公司将聘请审计机构出具减值测试专项审核报告。

　　（二）业绩承诺补偿安排

　　1、业绩承诺资产及承诺利润数

　　本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。如本次重组于2021年交割，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元；如本次重组于2021年之后交割，则双方就业绩承诺另行约定。

　　2、业绩承诺期间

　　本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。

　　3、业绩补偿方式

　　业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：

　　实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用；

　　上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。

　　上市公司应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

　　《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：

　　未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；

　　（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）

　　中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值。

　　如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对上市公司进行利润补偿。

　　4、业绩承诺补偿措施的实施

　　如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的中国建材须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在审计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对业绩承诺资产实际累计净利润情况出具专项审核意见之日起90日内计算应补偿金额，并书面通知中国建材。中国建材应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司或上市公司指定的标的公司。

　　根据上述业绩承诺及补偿安排情况，上市公司将在业绩承诺期间结束时，即2023年度结束后，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。

　　三、减值测试情况

　　减值测试标的资产在2021年度、2022年度未发生减值，具体内容详见公司分别于2022年3月26日、2023年3月31日披露的《关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告》（公告编号：2022-024、2023-022）等公告。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024年3月出具了减值测试标的资产股东全部权益价值估值报告。

　　根据《新疆天山水泥股份有限公司拟对南方水泥有限公司进行股权减值测试所涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森估报字（2024）第0026号），南方水泥在评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值估值为4,051,564.00万元；根据《新疆天山水泥股份有限公司拟对西南水泥有限公司进行股权减值测试所涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森估报字（2024）第0022号），西南水泥在评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值估值为1,365,453.00万元；根据《新疆天山水泥股份有限公司拟对中国联合水泥集团有限公司进行股权减值测试所涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森估报字（2024）第0028号），中联水泥在评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值估值为1,692,450.11万元；根据《新疆天山水泥股份有限公司拟对中材水泥有限责任公司进行股权减值测试所涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森估报字（2024）第0031号），中材水泥有限责任公司在评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值估值为590,200.00万元。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了大华核字[2024] 0011000113号《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），测试结论如下：

　　减值测试标的资产以2023年12月31日为基准日的中国建材股东权益价值估值6,821,970.92万元与交易作价8,825,252.06万元相比下降2,003,281.14万元，减值额为2,003,281.14万元。

　　四、业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011000106号），2021-2023年度业绩承诺资产业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元，实际累计净利润数为1,372,696.07万元，未实现的净利润金额为2,179,127.96万元。

　　五、未实现业绩承诺的原因

　　2021年至2023年业绩承诺期间，受复杂的宏观因素影响，前所未有的多重因素冲击，基建项目资金不足，房地产开发投资走弱，叠加煤炭和大宗原材料价格上升等因素，2021年起水泥价格上涨并未带来全行业利润的大幅增加，生产成本的增加减少了水泥价格上涨带来的盈利；2022年开始，国际环境更趋复杂严峻，宏观经济下行压力增大，全国水泥市场需求低迷贯穿全年，企业出货减少导致库存上升，市场竞争激烈伴随价格高开低走；2023年在全球经济增长放缓、国内经济延续恢复态势、但市场需求不足的宏观环境下，水泥需求下滑，价格持续下行，行业利润大幅萎缩。业绩承诺期间水泥制品行业需求整体下滑较为明显，致使业绩承诺资产盈利能力下滑，未达承诺业绩预期。

　　六、减值补偿及业绩承诺补偿方案

　　减值测试标的资产减值额为2,003,281.14万元，根据《减值补偿协议》相关约定，补偿股份的数量如下：

　　补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额（2,003,281.14万元）/发行价格（12.90元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数（0股）=1,552,931,120股。

　　天山股份将以1元总价回购中国建材应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销；同时，中国建材须向天山股份返还前述补偿股份在减值补偿期间，即2021年度至2023年度的相应现金股利110,879.28万元。

　　业绩承诺资产未实现的净利润金额为2,179,127.96万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，中国建材应向天山股份现金补偿金额如下：

　　中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额（2,179,127.96万元）-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值（2,003,281.14万元）=175,846.81万元。

　　七、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况

　　减值补偿方案实施完成后，公司总股本和中国建材持有上市公司股份数量将发生变更，具体情况如下：

　　八、审议程序履行情况

　　（一）已履行的相关程序

　　1、公司于2024年3月15日召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》；

　　2、公司于2024年3月25日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》；

　　3、公司于2024年3月25日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》，关联董事已回避表决；

　　4、公司于2024年4月24日召开2024年第三次独立董事专门会议审议，审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》；

　　5、公司于2024年4月29日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》；

　　6、公司于2024年4月29日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》，关联董事已回避表决。

　　（二）尚需履行的程序

　　减值补偿及业绩承诺补偿方案尚需提交公司股东大会审议后生效，且在公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

　　九、独立董事专门会议审核意见、监事会意见及独立财务顾问核查意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　公司于2024年4月24日召开的2024年第三次独立董事专门会议审议了该事项，独立董事认为：公司重大资产重组的标的资产的减值测试情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见予以确认，该审核意见真实、准确、完整地反映了标的资产的减值测试结果。公司重大资产重组的业绩承诺补偿方案及减值测试补偿方案系根据公司与中国建材股份有限公司签署的《减值补偿协议》《业绩承诺补偿协议》制定，补偿方案合理公允，充分维护了公司及全体股东的合法利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》，并提交公司第八届董事会第三十四次会议审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次补偿方案符合签署的《减值补偿协议》《业绩承诺补偿协议》的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　1、根据《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字[2024] 0011000113号），减值测试标的资产以2023年12月31日为基准日的估值6,821,970.92万元与交易作价8,825,252.06万元相比下降2,003,281.14万元，减值额2,003,281.14万元；

　　2、上市公司已经召开独立董事专门会议、董事会和监事会对本次业绩承诺实现情况、减值测试情况及补偿方案履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。本次减资补偿及业绩补偿方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

　　特此公告。

　　天山材料股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2024-032

　　天山材料股份有限公司关于拟变更公司

　　注册资本及修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　天山材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本拟变更情况

　　根据公司与中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）签署的《减值补偿协议》的约定，公司将以1元总价回购中国建材股份应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并将于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本由8,663,422,814股减少到7,110,491,694股，注册资本将由8,663,422,814元人民币变更为7,110,491,694元人民币（最终以市场监督管理部门核准的内容为准）。

　　二、修订《公司章程》相应条款的情况

　　根据上述变更内容，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

　　除对上述条款进行修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。

　　三、其他事项说明

　　1、本次变更事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后向市场监督管理部门申请办理变更登记手续。

　　2、公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营层或其授权人士全权办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等工商登记和备案手续。

　　四、备查文件

　　第八届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告。

　　天山材料股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2024-034

　　天山材料股份有限公司

　　关于提名第八届独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　天山材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于提名第八届独立董事候选人的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、提名独立董事情况

　　根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，经中国建材股份有限公司提名，公司董事会提名委员会审查和建议，董事会同意提名孔伟平先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。如孔伟平先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意由其担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与第八届董事会一致。

　　孔伟平先生已取得独立董事资格证书，其独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　选举独立董事完成后，独立董事人数未少于董事会成员的三分之一，兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　二、备查文件

　　1、第八届董事会第三十四次会议决议

　　2、第八届董事会提名委员会会议决议

　　特此公告。

　　天山材料股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件：

　　简历

　　孔伟平先生，男，1969年生，中共党员，研究生，硕士。曾任北京金隅集团股份有限公司外部董事，中金黄金股份有限公司独立董事，国投中鲁果汁股份有限公司独立董事，中矿资源集团股份有限公司独立董事，众泰汽车股份有限公司独立董事，北京上市公司独董委员会副主任，北京律协国有资产法律专委会主任。现任北京北辰实业集团有限责任公司外部董事，北京华方投资有限公司外部董事，北京天桥盛世投资集团有限责任公司外部董事，北京燃气能源发展有限公司外部董事，北京北青传媒股份有限公司（H股）独立董事，北京京城佳业物业股份有限公司（H股）独立董事，北京同仁堂股份有限公司（A股）外部监事。

　　孔伟平先生目前未持有本公司股份，孔伟平先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是被失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份公告编号：2024-035

　　天山材料股份有限公司

　　独立董事提名人声明与承诺

　　提名人中国建材股份有限公司现就提名孔伟平为天山材料股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为天山材料股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过天山材料股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√是□否