（上接B899版）

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人：中国建材股份有限公司

　　2024年4月29日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-036

　　声明人 孔伟平 作为天山材料股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人中国建材股份有限公司提名为天山材料股份有限公司（以下简称该公司）第八届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过天山材料股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　□是 □ 否 √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是□ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　声明人（签署）： 孔伟平

　　2024年4月29日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-037

　　天山材料股份有限公司关于召开

　　2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，由公司董事会召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性；本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议时间：2024年5月15日14:30

　　2、网络投票时间为：2024年5月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年5月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年5月15日9:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年5月7日

　　（七）出席对象

　　1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称及编码

　　本次股东大会提案编码表

　　（二）披露情况

　　上述提案相关内容具体详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）4月30日披露的《第八届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-029）、《第八届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2024-030）、《关于重大资产重组减值测试情况及补偿方案的公告》（公告编号：2024-031）、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-032）、《关于提名第八届独立董事候选人的公告》(公告编号：2024-034)、《独立董事提名人声明与承诺》（孔伟平）（2024-035）、《独立董事候选人声明与承诺》（孔伟平）（2024-036）。

　　提案1至提案3为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。提案4为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2通过，因本次股东大会仅选举一名独立董事，故不适用累积投票制。

　　上述提案1、提案3涉及关联交易事项，公司关联股东需回避表决。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

　　异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。

　　2、登记时间

　　2024年5月14日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点

　　上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦八楼董事会办公室。

　　4、注意事项

　　出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。

　　5、会务常设联系人

　　联系人：李雪芹 叶虹

　　联系电话：021-68989008、021-68989175

　　传 真：021-68989042

　　电子邮箱：tsgfyehong@126.com

　　邮政编码：200126

　　联系地址：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件3。

　　五、备查文件

　　1、第八届监事会第十七次会议决议

　　2、第八届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告。

　　天山材料股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席天山材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：

　　备注：

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、“弃权”。

　　2、授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

　　委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

　　委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

　　代理人签字： 代理人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件2：

　　股东参会登记表

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360877”，投票简称为“天山投票”。

　　2.填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月15日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-030

　　天山材料股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、天山材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第三十四次会议的通知。

　　2、公司第八届董事会第三十四次会议于2024年4月29日以现场结合视频方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。

　　4、会议主持人为董事长刘燕，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》

　　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　减值测试结果及补偿方案：根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字[2024]0011000113号），减值测试结论为：标的资产以2023年12月31日为基准日的中国建材股东权益价值估值6,821,970.92万元与交易作价8,825,252.06万元相比下降2,003,281.14万元，减值额2,003,281.14万元。

　　公司将以1元总价回购中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并将于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销；同时，中国建材股份须向公司返还前述补偿股份在减值补偿期间即2021年度至2023年度的相应现金股利110,879.28万元。

　　业绩承诺补偿方案：业绩承诺资产未实现的净利润金额为2,179,127.96万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，中国建材股份就减值补偿期间应补偿的标的股权期末减值额的合计值为2,003,281.14万元，向公司补偿现金175,846.81万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。

　　具体内容详见《关于重大资产重组减值测试情况及补偿方案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司应当因重大资产减值补偿实施回购注销股票共计1,552,931,120股，则公司总股本由8,663,422,814股变更为7,110,491,694股，注册资本将由8,663,422,814元人民币变更为7,110,491,694元人民币；并修订《公司章程》相应条款。

　　具体内容详见《关于拟变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-032）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司股份回购注销及补偿相关事宜的议案》

　　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证公司重大资产重组补偿方案顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营层或其授权人士全权办理业绩承诺补偿和减值补偿涉及的股份回购、注销及现金补偿等全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议、重大资产重组相关协议的约定，实施、调整本次业绩承诺补偿和减值补偿的具体方案，包括但不限于因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整，向中国建材股份发出履行减值补偿义务、业绩承诺补偿义务的通知等事宜；

　　2、批准、签署有关验资报告、审计报告等一切与本次业绩承诺补偿、减值补偿有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；

　　3、根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次业绩承诺补偿、减值补偿所需的所有材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息；

　　4、办理向债权人通知、公告以及与债权人协商有关方案等所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项；

　　5、设立股份回购专项账户，办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜，办理股份回购相关信息披露事宜；

　　6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商登记和备案手续；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩补偿及减值补偿相关的所有其他事宜。

　　该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至中国建材股份对公司进行业绩承诺补偿、减值补偿暨回购并注销股份事宜实施完毕之日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2024年第一季度报告》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见《2024年第一季度报告》(公告编号：2024-033)。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　董事会同意提名孔伟平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。如孔伟平先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意由其担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与第八届董事会一致。

　　《独立董事提名人声明与承诺》（孔伟平）（2024-035）、《独立董事候选人声明与承诺》（孔伟平）（2024-036）详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会选举。

　　具体内容详见《关于提名第八届独立董事候选人的公告》(公告编号：2024-034)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2024年5月15日14:30在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2024年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2024-037)。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第三十四次会议决议

　　2、独立董事专门会议审核意见

　　3、董事会各专业委员会会议决议

　　特此公告。

　　天山材料股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-029

　　天山材料股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、天山材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日以书面、邮件的方式发出召开第八届监事会第十七次会议的通知。

　　2、公司第八届监事会第十七次会议于2024年4月29日以现场结合视频方式召开。

　　3、本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　4、会议主持人为监事会主席陈学安，监事陈学安、裴鸿雁、张剑星、吕文斌、张子斌亲自出席了会议。

　　5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》

　　本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　减值测试结果及补偿方案：根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字[2024]0011000113号），减值测试结论为：标的资产以2023年12月31日为基准日的中国建材股东权益价值估值6,821,970.92万元与交易作价8,825,252.06万元相比下降2,003,281.14万元，减值额2,003,281.14万元。

　　公司将以1元总价回购中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）应向公司予以补偿的1,552,931,120股股份，并将于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销；同时，中国建材股份须向公司返还前述补偿股份在减值补偿期间即2021年度至2023年度的相应现金股利110,879.28万元。

　　业绩承诺补偿方案：业绩承诺资产未实现的净利润金额为2,179,127.96万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，中国建材股份就减值补偿期间应补偿的标的股权期末减值额的合计值为2,003,281.14万元，向公司补偿现金175,846.81万元。

　　具体内容详见《关于重大资产重组减值测试情况及补偿方案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2024年第一季度报告》

　　本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议天山材料股份有限公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见《2024年第一季度报告》(公告编号：2024-033)。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十七次会议决议

　　2、关于第八届监事会第十七次会议相关事项的审核意见

　　特此公告。

　　天山材料股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

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