（上接B925版）

　　（4）专业服务

　　客户对于提供MRO服务的供应商有较高的项目经验和技术要求，公司是国内为数不多能为客户提供关键系统、核心材料、专业服务三位一体的本土厂商，虽然有技术受限、起步较晚等现实情况，但是随着国内泛半导体行业近几年的长足进步，MRO市场正在快速形成，公司与国外供应商相比，正在逐步缩小差距。且随着今年来客户Capex投资建成的产线逐步投入运营，公司MRO业务将会有更大的提升。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　3.1制程关键系统装备之电子工艺设备

　　随着集成电路、太阳能光伏行业的快速发展，以新能源、大数据、人工智能、5G通信、汽车电子等为代表的新型应用市场保持高增长趋势，汽车、手机等产品的半导体含量持续提升，带动强劲需求。同时，随着各行业技术的提升，导致芯片的集成度不断提升，芯片需求量爆炸式增加。这期间由于功率器件半导体的更广泛应用，催生了以氮化镓、碳化硅为代表的第三代半导体以及其他半导体新材料和新技术，为国内供应商企业提供了新的机遇。

　　（1）行业规模日益扩大

　　在国家政策、国际局势、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下，我国高科技产业将获得广阔的增长空间。以集成电路产业为例，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展重点，在“十四五”期间，我国将加速发展集成电路制造业，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。二十大之后，在发展硬科技、保障供应链安全的目标下，集成电路产业已然提升至国家战略层面，未来中国市场将加大固定资产投资，提升国产化率。下游行业固定资产投资的增长将带动电子工艺设备行业规模日益扩大。

　　国内市场需求方面，随着国产AI大模型如文心一言、讯飞星火、通义千问等参数规模从几亿乃至上万亿级的上百家国产大模型争相涌现，智能算力缺口与日俱增，AI芯片需求将迎来爆发增长。根据Frost&Sullivan，预计到2027年我国AI芯片市场规模将扩大至3400亿元，2022-2027E年复合增长率（CAGR）将有望达到39.98%。同时，AI算力需求的高速扩张也驱动内存墙解决方案的发展，并对数据中心的吞吐量有更高的要求，促进国内厂商对存储芯片和光模块布局，为相关产业链带来长期受益。

　　2019-2027E中国AI基础设施市场规模及预测（亿元）

　　（来源：Frost&Sullivan）

　　（2）国产替代成为硬需求

　　电子工艺设备行业下游涵盖的泛半导体领域，是我国未来经济增长的重要源泉。根据中国海关总署官网最新数据显示，2023年中国累计进口集成电路4,795亿颗，较2022年下降10.8%；进口金额3,494亿美元，同比下降15.4%。此外，2023年中国二极管和类似半导体组件进口量也下降23.8%。业内人士分析认为，中国集成电路和半导体设备进口的下降能够反映出中国企业在努力提高本土芯片产量，以减少对进口芯片的依赖。

　　同时，中国新兴产业的上游装备系统和材料严重依赖进口，尤其是以集成电路为代表的半导体行业。随着美国不断出台和升级对中国半导体产业的制裁，不仅威胁中国半导体产业安全，更会进一步威胁中国经济发展。因此，上游装备系统和材料的国产替代已经形成产业的重大压力，本土公司必须通过自主研发、吸纳专业人才等方式，快速迭代技术水平，创新业务模式，以跟上国产替代的大潮。

　　（3）产业集中度正在不断提高

　　泛半导体行业的发展正在呈现发达国家已经形成的局面，即使行业技术领先企业的竞争优势越来越突出，市场份额逐渐扩大，产业集中度将不断提高。高等级市场集中度较高、低等级市场较分散的竞争格局逐渐清晰，头部本土供应商在拥有逐渐丰富的大项目经验后更有利于其巩固行业头部地位，产业集中度的提高使得优势企业有足够的利润空间和更大的动力进行前沿技术研究和新产品开发，有利于行业整体发展和壮大。

　　（4）向全产业链发展

　　随着以美国为首的半导体发达国家对中国半导体行业的遏制和制裁，中国泛半导体行业以及高端制造行业均呈现全产业链发展的态势。2023年8月，工业和信息化部、财政部发布《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》，提升产业链现代化水平，聚焦集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域，推动短板产业补链、优势产业延链、传统产业升链、新兴产业链，促进产业链上中下游融通创新、贯通发展，全面提升产业链供应链稳定性。国内外局势及政策对产业的推动从FAB厂的扩建延伸到工艺设备的自主开发和制造、再到上游的零部件、材料和软件。这个变化给公司横向扩展战略带来了前所未有的发展机遇。

　　（5）终端消费市场复苏

　　2024年《政府工作报告》中提出开展“人工智能+”行动,伴随人工智能领域大模型技术的快速发展，全球对人工智能和高性能计算加速器的需求正在爆炸性增长，由此将带来包括逻辑集成电路（IC）、模拟集成电路、微处理器、微控制器和存储芯片等产品在内的半导体行业迎来新一波增长。高级驾驶辅助系统（ADAS）和信息娱乐设备将迎来新的市场发展，汽车智能化和电气化趋势的不断增长预计将成为未来半导体市场的重要驱动力。据IDC预计，人工智能芯片和人工智能半导体逻辑将超越数据中心和高性能计算（HPC）系统，新型人工智能手机、人工智能个人电脑和人工智能可穿戴设备即将推出市场。AI赋能终端消费市场的复苏将带来强大的市场需求，激发集成电路全行业的发展动力。

　　3.2制程关键系统装备之生物制药设备

　　（1）行业竞争格局向好

　　国内生物制药耗材供应商大多成立于2005-2010年左右，经历10余年的发展，产品质量已经逐步接近海外龙头水平。当下全球供应链紧张，药企愈发重视供应链安全，给上游设备和材料的国产化带来发展契机。随着我国医药行业的发展（尤其是创新药的兴起），更多的药企开始开拓国际市场，更多药品种类实行中美双报等制度，都对制药装备的自动化和智能化提出了更高的要求。国家陆续出台《中国制造2025》等战略部署，对我国制药装备行业未来的发展提供了难得的机遇，并指明了朝自动化、智能化等方向转型升级。在市场需求更加多元，要求日趋严格的大环境下，生物医药业务也朝着更加多元化的方向发展，制药装备行业竞争格局向好。

　　（2）高性能、高可靠性

　　由于生物医药制造投资大，生产批次原辅料成本高，要求严格的生产工艺质量标准，高效的收获率，生产过程高度可靠，才能降低成本。由于药品的服务市场通常符合美国FDA、EMA和WHO等标准，高端装备需求日益强劲，要求供应商具有更高的技术水平，更严格的质量保证体系。

　　（3）自动化、智能化方向发展

　　目前，我国智能制造正在持续探索中，人工智能时代的到来将促使整个制造行业的变革，预计到2025年，我国企业云化率应用和人工智能利用率均将达到90%以上，从而必将催生数个十万亿级产业。在此背景下，作为制造业重要组成部分的制药设备行业，也将在多项重磅支持下迎来高质量、智能化发展的机遇。

　　（4）节能减排

　　节能环保是当今世界的主旋律，不当的资源开发和利用对地球资源造成了严重的破坏，洁净流体工艺制药设备仍然存在能耗高，废弃物排放量大，如蒸馏、灭菌等工艺，生产成本高，急需研发节能减排、耗材使用寿命更长的替代设备。

　　3.3电子气体、大宗气和先进材料

　　（1）行业规模日益扩大

　　随着我国泛半导体产业和新能源、高端制造业的迅速发展，电子气体和先进材料市场需求量明显增长，其市场规模将保持高速增长。随着先进材料制备技术不断进步、气体分离与提纯、混配等技术的不断发展，更多品类的电子气体和先进材料产品将逐步走向市场。

　　（2）本土供应商竞争地位不断增强

　　近年来，随着国内一批专业化的电子气体生产企业的快速发展，国内电子气体市场逐渐由国外垄断实现了部分国产化替代。同时大宗气体的发展也非常迅猛，随着国产化趋势的日益显现，本土供应商的竞争地位正在不断提高。公司作为国内为数不多能够量产电子特种气体、电子大宗气体和先进材料的厂商，通过多年的研发和技术积累，已经得到了下游客户的认可并逐步提高市场份额。

　　（3）行业竞争将逐渐趋向于多元化竞争

　　在半导体制程中，掺杂、刻蚀、化学气相沉积等环节均需使用大量的电子气体和先进材料。市场上新的行业进入者不断出现，气体从业者出现多种业务类型，各自形成不同的竞争优势。客户出于对供应稳定、成本控制、安全管理等方面的考虑，逐步更倾向于由一家供应商完成多种产品或服务的采购，这对电子气体公司所覆盖的产品种类、服务模式等综合服务能力提出了更全面的要求。

　　3.4 MRO业务

　　（1）行业规模日益扩大

　　随着泛半导体和高端制造产业持续加大固定资产投资，下游行业新建项目的投产运营带动了巨大的运营市场，MRO业务的整体市场将会同步快速释放。

　　（2）客户对MRO的需求在增大

　　随着下游客户的工艺越来越复杂，客户会更加关注自己的核心技术、工艺和运营，而对辅助性的系统运营和维保会逐渐倾向于交给专业的供应商，专业服务外包的需求正在逐步增大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　敬请查阅本章节“一、经营情况的讨论与分析”相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以现场方式召开了第三届董事会第二十八次会议。本次会议通知于2024年4月19日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于董事会2023年度工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于总经理2023年度工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　5.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　6.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　7.审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　9.审议通过《2023年度审计委员会履职情况报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.审议通过《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。

　　13.审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　14.审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告》。

　　16.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意意见，独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告符合公司的实际情况，开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　17.审议通过《关于〈开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。

　　19.审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告》。

　　21.审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告》。

　　22.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　23.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　24.审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　25.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　26.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

　　27.审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的公告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的公告》。

　　28.审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决，董事会提请召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开，会议通知的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年年度股东大会通知》。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-015

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.29元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、经营情况及发展阶段。

　　一、利润分配预案的内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为401,342,163.20元；截至2023年12月31日，母公司报表中未分配利润为人民币691,852,417.33元。经公司第三届董事会第二十八次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为283,606,254股，扣减公司回购专用证券账户4,489,317股后的股本为279,116,937股，以此计算合计拟派发现金红利80,943,911.73元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.17%。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润401,342,163.20元，2023年度拟派发现金红利80,943,911.73元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为20.17%，低于30%，具体原因说明如下：

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　公司主要业务为向泛半导体（集成电路、太阳能光伏、平板显示、半导体照明等）、光纤制造、生物制药等高科技产业及先进制造业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务的三位一体综合服务。

　　公司所处行业具有科技含量高、产品研发周期长和学科复杂综合交叉等特点。为保障对人才培育、技术创新等方面的可持续发展，公司需要维持较高水平的研发投入。同时，基于公司的发展战略，公司将在现有气体业务基础上进一步开发和扩展电子特气、电子大宗气及电子先进材料业务，不断夯实公司三位一体的综合服务能力，从公司日常生产经营、业务发展等方面考虑，需要留存一定的资金储备。

　　（二） 公司发展阶段和自身经营模式

　　随着下游集成电路等战略新兴产业快速发展以及公司的竞争力不断提升，公司业务处于快速上升阶段。公司围绕下游客户在生产过程中对不同工艺介质的精细化应用需求，深耕六项底层核心技术（微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测以及关键工艺材料再生与循环技术），实现产品多元化布局，进一步实现可持续发展。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2023年度，公司持续加大研发投入，研发费用为25,102.39万元，同比增长67.45%，占营业收入比例为6.55%。公司紧密围绕战略发展目标，持续挖掘客户需求，推出新产品及服务，为客户提供全生命周期服务，进一步推进公司高质量发展。

　　鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来资金需求，公司提出本年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的偿债能力。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇。

　　公司将一如既往地重视以现金分红的形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，积极执行公司利润分配的相关制度，与广大股东共享公司成长和发展的成果。

　　（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　未来公司将努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月29日召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司监事会认为：

　　公司2023年度利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司2023年度利润分配预案，并将该利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-014

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次次会议于2024年4月29日以现场方式召开，会议通知于2024年4月19日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》以下简称“公司法”）和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于监事会2023年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，监事会认为：

　　（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，内容与格式符合有关规定。

　　（2）客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，监事会认为：

　　公司2023年度利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会对此预案无异议。

　　综上，监事会同意公司2023年度利润分配预案，具体内容请详见于本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经过对上述募集资金使用与存放情况进行了审核，2023年一季度，由于公司经办人员操作失误，误将可以进行现金管理的额度理解为2020年首次公开发行的闲置募集资金及2022年以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金，致使2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。除此之外，监事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经审核，监事会认为：

　　公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为2023年度内部控制评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　7.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：

　　（1）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，内容与格式符合有关规定。

　　（2）客观、真实、公允地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　8.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　9.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：

　　公司开展金融衍生品交易业务主要是为了减少外汇波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　10.审议《关于公司监事薪酬方案的议案》

　　此议案全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　11.审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　12.审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　13.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：

　　公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

　　14.审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-018

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于2024年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司和控股子公司，其中全资子公司为香港正帆国际贸易有限公司、合肥正帆电子材料有限公司、正帆百泰（苏州）科技有限公司、正帆科技（丽水）有限公司、正帆科技（潍坊）有限公司、上海徕风工业科技有限公司、正帆工业科技（济宁）有限公司、铜陵正帆电子材料有限公司、文德半导体装备（浙江）有限公司，控股子公司为鸿舸半导体设备（上海）有限公司、芜湖市永泰特种气体有限公司；

　　● 本次担保金额：不超过人民币221,000万元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为19,540.99万元；

　　● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；

　　● 本次担保事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2024年度发展计划生产经营的资金需求，公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。公司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币221,000万元，授权期限于本次股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司各全资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分配：

　　单位：人民币万元

　　在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂使用本次预计的担保额度，上述被担保方均不是失信被执行人。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）香港正帆国际贸易有限公司

　　1.成立日期：2011年11月8日

　　2.注册地点：香港九龙旺角广东道982号嘉富商业中心13楼1302（A）室

　　3.法定代表人：YU DONG LEI

　　4.注册资本：4,000万港元

　　5.经营范围：机电、不锈钢、仪器仪表、塑胶、化工、环保产品及设备

　　6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额：36,814.23万元，负债总额：25,790.83万元，净资产：11,023.40万元。2023年实现营业收入：3,391.60万元，净利润：1,859.68万元。

　　（二）合肥正帆电子材料有限公司

　　1.成立日期：2012年4月11日

　　2.注册地点：肥东县合肥循环经济示范园宏图大道与四顶山路交叉口西南

　　3.法定代表人：史可成

　　4.注册资本：22,000万人民币

　　5.经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；电子专用设备销售；电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股100%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额：51,602.22万元，负债总额：26,385.48万元，净资产：25,216.74万元。2023年实现营业收入：39,852.40万元，净利润：3,595.25万元。

　　（三）正帆百泰（苏州）科技有限公司

　　1.成立日期：2021年11月30日

　　2.注册地点：江苏省苏州市太仓市沙溪镇百花南路178号第4号厂房

　　3.法定代表人：黄勇

　　4.注册资本：10,000万人民币

　　5.经营范围：许可项目：建设工程施工；检验检测服务；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；其他通用仪器制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；药品委托生产；医学研究和试验发展；资源再生利用技术研发；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额：4,715.41万元，负债总额：4,609.47万元，净资产：105.94万元。2023年实现营业收入：3,145.99万元，净利润：-693.43万元。

　　（四）正帆科技（丽水）有限公司

　　1.成立日期：2021年12月16日

　　2.注册地点：浙江省丽水市莲都区南明山街道浙西南工贸城商铺C区14幢一单元202

　　3.法定代表人：史可成

　　4.注册资本：4,000万人民币

　　5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；特种设备出租；机械设备租赁；储能技术服务；新材料技术推广服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；陆地管道运输；工程管理服务；实验分析仪器销售；阀门和旋塞销售；气体压缩机械销售；管道运输设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；电子专用材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备检验检测；电气安装服务；建设工程施工；药品生产；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；新化学物质进口；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额：8,993.83万元，负债总额：5,321.81万元，净资产：3,672.02万元。2023年实现营业收入：66.37万元，净利润：-207.57万元。

　　（五）正帆科技（潍坊）有限公司

　　1.成立日期：2021年6月3日

　　2.注册地点：潍坊滨海经济技术开发区大家洼街道黄海路以西、规划支路以南

　　3.法定代表人：史可成

　　4.注册资本：2,000万美元

　　5.经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；特种设备出租；机械设备租赁；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股75%

　　香港正帆国际贸易有限公司（公司全资子公司）持股25%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额：19,653.47万元，负债总额：17,013.96万元，净资产：2,639.52万元。2023年实现营业收入：5.19万元，净利润：-385.49万元。

　　（六）上海徕风工业科技有限公司

　　1.成立日期：2020年5月7日

　　2.注册地点：上海市闵行区春永路55号1幢

　　3.法定代表人：YU DONG LEI

　　4.注册资本：24,000万人民币

　　5.经营范围：一般项目：从事工业科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），化工产品销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，专用化学产品销售（危险化学品、民用爆炸物品除外），企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额：33,911.75万元，负债总额：11,759.14万元，净资产：22,152.61万元。2023年实现营业收入：0.00万元，净利润：271.17万元。

　　（七）正帆工业科技（济宁）有限公司

　　1.成立日期：2022年12月2日

　　2.注册地点：山东省济宁市金乡县卜集镇济宁新材料产业园区中心大道中段南侧16号

　　3.法定代表人：史可成

　　4.注册资本：17,000万人民币

　　5.经营范围：一般项目：仪器仪表制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；特种设备出租；机械设备租赁；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股55%

　　香港正帆国际贸易有限公司（公司全资子公司）持股45%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额： 3,735.17万元，负债总额：9.51万元，净资产：3,725.66万元。2023年实现营业收入：0.00万元，净利润：152.64万元。

　　（八）铜陵正帆电子材料有限公司

　　1.成立日期：2021年1月26日

　　2.注册地点：安徽省铜陵市经济开发区东部园区黄浦江大道与桐国路交叉口

　　3.法定代表人：史可成

　　4.注册资本：20,000万人民币

　　5.经营范围：一般项目：电子专用材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备租赁；特种设备出租；特种设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股100%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额：16,323.91万元，负债总额：7,001.99万元，净资产：9,321.92万元。2023年实现营业收入：74.93万元，净利润：-28.80万元。

　　（九）文德半导体装备（浙江）有限公司

　　1.成立日期：2022年9月13日

　　2.注册地点：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-427

　　3.法定代表人：陈越

　　4.注册资本：1,000万人民币

　　5.经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；特种设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；机械设备研发；储能技术服务；新材料技术推广服务；企业管理咨询；科技中介服务；机械设备租赁；采购代理服务；软件开发；软件销售；国内贸易代理；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；新材料技术研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额：779.86万元，负债总额：287.43万元，净资产：492.43万元。2023年实现营业收入：0.00万元，净利润：-207.57万元。

　　（十）鸿舸半导体设备（上海）有限公司

　　1.成立日期：2021年5月21日

　　2.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路399号2号多层厂房

　　3.法定代表人：CUI RONG

　　4.注册资本：14,000万人民币

　　5.经营范围：一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股60%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额：67,981.22万元，负债总额：49,272.17万元，净资产：18,709.05万元。2023年实现营业收入：47,281.13万元，净利润：6,802.51万元。

　　（十一）芜湖市永泰特种气体有限公司

　　1.成立日期：2010年6月3日

　　2.注册地点：安徽省芜湖市繁昌经济开发区

　　3.法定代表人：史可成

　　4.注册资本：3,166万人民币

　　5.经营范围：一般项目：金属材料销售；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售；技术进出口；进出口代理；特种设备出租；机械设备租赁；气体、液体分离及纯净设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险废物经营；特种设备检验检测；危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股70%

　　7.主要财务数据（经审计）：

　　截止2023年12月31日，资产总额：2,862.26万元，负债总额：1,662.74万元，净资产：1,199.52万元。2023年实现营业收入：2,777.47万元，净利润：-19.58万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟于2024年度提供的担保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司与贷款银行等金融机构在上述额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项是为满足公司全资或控股子公司发展规划和生产经营的需求，结合公司2024年度发展计划进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要。被担保对象均为公司合并报表范围内的持续经营的全资或控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　被担保对象鸿舸半导体设备（上海）有限公司、芜湖市永泰特种气体有限公司为公司控股子公司，其余股东多数为自然人或公司员工及员工持股平台，其资产有限且难以为此事项提供担保；其次，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保由公司提供超比例担保，其他少数股东未按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，董事会认为上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构认为：正帆科技为控股子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对正帆科技拟于2024年为子公司提供担保事项无异议。

　　七、公司累计对外担保金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为19,540.99万元（不含本次预计担保额度），占公司最近一期经审计总资产和净资产的2.42%和6.51%，其中，对控股子公司鸿舸半导体（上海）有限公司担保余额为10,000.00万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的1.24%和3.33%，除控股子公司鸿舸半导体（上海）有限公司和芜湖市永泰特种气体有限公司外，其他均为公司对全资子公司提供的担保。本公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-021

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名YU DONG LEI（俞东雷）先生、CUI RONG（崔荣）女士、黄勇先生、史可成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名余显财先生、程家茂先生、刘越女士公司第四届董事会独立董事候选人，其中余显财先生为会计专业人士。上述候选人简历详见附件。

　　根据相关规定，公司第四届董事会董事将由公司股东大会采用累积投票制方式选举产生，任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　二、监事会换届选举情况

　　2024年4月29日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名周明峥先生、潘俊勇先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年度股东大会审议。上述候选人简历详见附件。

　　上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事房妹女士共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司对第三届董事会全体董事、第三届监事会全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　附件：董事候选人简历

　　YU DONG LEI（俞东雷），男，1959年出生，美国籍，拥有境外永久居留权，毕业于Newcastle University,England农业机械专业，博士学位。1987-1993年在美国CargillInc公司，任生产主管。1993-1997年在美国国际通用技术公司，任中国部经理。1997-2000年在美国IBPInc公司，任中国区营运总监。2000-2004年在上海新帜纯超净技术有限公司，任总经理。2004-2009年在上海正帆超净技术有限公司，任总经理。2009年至2021年11月任正帆科技总经理，现任正帆科技董事长。

　　YU DONG LEI（俞东雷）先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，YU DONG LEI（俞东雷）先生与其一致行动人CUI RONG（崔荣）女士通过风帆控股有限公司合计持有公司股份50,286,447股，持股比例为17.73%，为公司实际控制人。

　　CUI RONG（崔荣），女，1954年出生，美国籍，拥有境外永久居留权，毕业于西安电子科技大学无线电通讯本科专业。1981-1986年在中国航天五院五零八所，任工程师；1986-1989年在德国西门子北京总公司任工程师；1990-1992年在德国西门子慕尼黑总部通信部任工程师；1993-1999年在MAGInnovation(USA)Inc.担任客服部经理；2004年至2009年,在上海正帆超净技术有限公司，任销售经理、副总经理。2009年至今，任正帆科技董事。

　　CUI RONG（崔荣）女士未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前， CUI RONG（崔荣）女士与其一致行动人YU DONG LEI（俞东雷）先生通过风帆控股有限公司合计持有公司股份50,286,447股，持股比例为17.73%，为公司实际控制人。

　　黄勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川联合大学(现四川大学)过程装备专业，硕士研究生学历。1995-1999年任中国成达化学工程公司工程师；1999-2003年任美国空气化工产品公司高级项目开发工程师；2003-2004年任上海新帜纯超净技术有限公司副总经理；2004-2009年任正帆超净副总经理。自2009年起在正帆科技任职,现任正帆科技董事。

　　黄勇先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。黄勇先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，黄勇先生持有公司股份13,671,394股，持股比例为4.82%。

　　史可成，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于天津大学化学工程系，工学学士学位，MBA就读于法国桥路大学-上海同济大学，硕士学位。1998-2001年在中石化（天津）有限公司，任工程师；2001-2004年在液化空气（天津）有限公司，任客户项目及服务部门主管；2004-2005年在孚宝（天津）乙烯仓储有限公司，任施工经理；2005-2012年在液化空气（上海）有限公司，历任客户项目及服务部门经理、产品经理；2012-2014年在液化空气（山东区域），任总经理；2014-2020年在液化空气（中国）投资有限公司，历任客户安装及服务总监、PAG及并购业务副总裁；2020年至今任上海正帆科技股份有限公司全资子公司上海徕风工业科技有限公司总裁，全面负责开发电子气体、实验室气体、工业气体和工业服务业务，2021年11月至今，任正帆科技总经理。

　　史可成先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。史可成先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，史可成先生持有公司股份1,535,300股，持股比例为0.54%。

　　余显财，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学国家重点学科财政学博士。复旦大学经济学院副教授，复旦大学经济学院税务硕士项目主任，入选国家税务总局全国税务领军人才，上海市财政局绩效评审专家，上海市财政局政府采购评审专家。1997年7月至1999年8月任职于核工业部第六研究所，2002年7月至2004年2月任职于广州市邮政局财务部，2007年7月至今任教于复旦大学，研究领域为企业财务、税务等。

　　余显财先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。余显财先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，余显财先生未持有公司股份。

　　程家茂，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院EMBA，执业律师，曾任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主管，上海市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律师事务所合伙人。自2015年1月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人

　　程家茂先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。程家茂先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，程家茂先生未持有公司股份。

　　（下转B927版）

• 上海正帆科技股份有限公司
  第三届董事会第二十八次会议决议公告 2024-04-30