上市公司名称：返利网数字科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：返利科技

　　股票代码：600228

　　信息披露义务人一：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室(上海裕安经济小区)

　　通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室(上海裕安经济小区)

　　权益变动性质：持股减少（因业绩补偿股份回购注销所致）

　　信息披露义务人二：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区)

　　通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区)

　　权益变动性质：持股减少（因业绩补偿股份回购注销所致）

　　签署日期：二〇二四年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在返利科技中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入或税费统计口径差异造成，提请广大投资者注意。

　　第二节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　1、基本简介

　　2、主要股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，上海享锐的股权结构如下：

　　截至本报告书签署日，上海霜胜、葛永昌各持有上海享锐50%的份额；葛永昌持有上海霜胜99%股权，同时直接持有上海享锐50%的份额。因此，葛永昌系上海享锐实际控制人。

　　上海享锐实际控制人葛永昌的通讯地址及通讯方式如下：

　　通讯地址：上海市崇明区********；通讯方式：186********。。

　　截至本报告书签署日，上海享锐执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上海享锐执行事务合伙人主要负责人不存在上市公司任职或在其他公司兼职的情况。

　　3、信息披露义务人合伙人的基本情况

　　（1）普通合伙人

　　截至本报告书签署日，上海享锐的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海霜胜。上海霜胜基本信息如下：

　　（2）有限合伙人

　　截至本报告书签署日，上海享锐的有限合伙人为葛永昌。

　　（3）内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况

　　①利润分配

　　合伙人按认缴出资比例分享企业利润。

　　②亏损负担

　　合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。

　　③合伙事务执行

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，委托马平执行合伙事务。

　　（二）上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　1、基本简介

　　2、主要股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，上海鹄睿的股权结构如下：

　　截至本报告书签署日，上海犁亨、隗元元各持有上海鹄睿50%的份额；隗元元持有上海犁亨99%股权，同时直接持有上海鹄睿50%的份额。因此，隗元元系上海鹄睿实际控制人。

　　上海鹄睿实际控制人隗元元的通讯地址及通讯方式如下：

　　通讯地址：上海市崇明区********；通讯方式：139********。

　　截至本报告书签署日，上海鹄睿执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上海鹄睿执行事务合伙人主要负责人不存在上市公司任职或在其他公司兼职的情况。

　　3、信息披露义务人合伙人的基本情况

　　（1）普通合伙人

　　截至本报告书签署日，上海鹄睿的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海犁亨。上海犁亨基本信息如下：

　　（2）有限合伙人

　　截至本报告书签署日，上海鹄睿的有限合伙人为隗元元。

　　（3）内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况

　　①利润分配

　　合伙人按认缴出资比例分享企业利润。

　　②亏损负担

　　合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。

　　③合伙事务执行

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，合伙企业委派上海犁亨信息科技有限公司为执行事务合伙人，委托覃世英执行合伙事务。

　　二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除返利科技外，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。

　　三、信息披露义务人及一致行动人关系的说明

　　2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为公司股东权利及向公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为公司直接或间接股东之日止。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。

　　截至本报告披露日，上海享锐、上海鹄睿一致行动关系具体图示如下：

　　第三节 本次权益变动的目的和计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动主要系上市公司实施重大资产重组2023年度业绩补偿、股份回购注销事宜，向信息披露义务人在内的14家业绩补偿方回购股份，并按规定予以注销。上市公司回购股份总数为182,263,652股，其中上海享锐及上海鹄睿合计补偿股份数为89,327,416股。上海享锐、上海鹄睿相较于2023年4月29日《简式权益变动报告书》中披露的权益比例，其变动幅度超过5%。

　　二、信息披露义务人未来股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，除重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销事项外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无其他增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　1.持有上市公司股份情况

　　截至本报告签署之日，上海享锐持有上市公司股份122,264,158股，占上市公司总股本的20.29%；上海鹄睿持有上市公司股份53,865,688股，占上市公司总股本的8.94%。二者合计持有公司股份29.23%。

　　2.已履行的程序

　　本次业绩补偿方案相关议案已于2024年4月25日获得上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。

　　3.转让限制或承诺

　　上海享锐及上海鹄睿承诺其自上市公司重大资产重组发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

　　本次权益变动为上海享锐及上海鹄睿履行业绩补偿义务，不违反相关承诺。

　　4.最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署之日，除重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销事项外，上海享锐及上海鹄睿与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

　　二、权益变动前后基本情况

　　上市公司2023年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕前后，信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

　　注1：上表中信息披露义务人股份回购后及股份注销后的持股比例以上市公司当前总股数减预计2023年业绩承诺股份回购注销后的结果计算，未计算上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）2022年应补偿相关股数。本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量及比例以实际回购及注销数据为准。

　　注2：截至本报告披露日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告签署之日，除履行重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销义务外，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1．上海享锐营业执照复印件；

　　2．上海享锐执行事务合伙人及其委派代表名单及营业执照复印件或身份证明文件；

　　3．上海鹄睿营业执照复印件；

　　4．上海鹄睿执行事务合伙人及其委派代表名单及营业执照复印件或身份证明文件；

　　5．中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：马平

　　上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　2024年4月29日

　　信息披露义务人声明

　　本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：覃世英

　　上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　2024年4月29日

　　附 表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　法定代表人（或授权代表）：马平

　　上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　2024年4月29日

　　法定代表人（或授权代表）：覃世英

　　上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

　　2024年4月29日

　　返利网数字科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：返利网数字科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：返利科技

　　股票代码：600228

　　信息披露义务人：Orchid Asia VI Classic Investment Limited

　　住所：Suite 6812-13, 68/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong

　　通讯地址：Suite 6812-13, 68/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong

　　权益变动性质：持股减少（因业绩补偿股份回购注销所致）

　　签署日期：二〇二四年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在返利科技中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入或税费统计口径差异造成，提请广大投资者注意。

　　第二节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本简介

　　2、主要股东及股权结构

　　截至本报告书签署日，Orchid Asia VI的股权结构如下：

　　3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除返利科技外，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的和计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动原因为上市公司实施重大资产重组2023年度业绩补偿、股份回购注销事宜，向信息披露义务人在内的14家业绩补偿方回购股份，并按规定予以注销。上市公司回购股份总数为182,263,652股，其中信息披露义务人补偿股份数为20,832,735股。信息披露义务人相较于2021年2月25日《简式权益变动报告书》中披露的权益比例，其变动幅度超过5%。

　　二、信息披露义务人未来股份增减计划

　　截至本报告书签署日，除参与本次回购注销外，信息披露义务人无增持或减持上市公司股份的计划。如有相关减持计划，信息披露义务人将会按相关规定，发出相关计划的告知函。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　1.持有上市公司股份情况

　　前次权益变动后，Orchid Asia VI持有上市公司股份66,506,304股，占上市公司总股本的8.08%。（详见上市公司于2021年2月25日披露的《简式权益变动报告书（修订稿）（Orchid）》）。

　　Orchid Asia VI因实施重大资产重组2021年度、2022年度业绩补偿方案而被回购注销其所持上市公司股份。截至本报告书签署之日，Orchid Asia VI持有上市公司股份32,488,739股，占上市公司总股本的5.39%。

　　2.已履行的程序

　　本次业绩补偿方案相关议案已于2024年4月25日获得上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。

　　3.转让限制或承诺

　　Orchid Asia VI自上市公司重大资产重组发行认购取得的股份，自股份上市之日起24个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

　　本次权益变动为Orchid Asia VI业绩补偿义务，不违反相关承诺。

　　4.最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署之日，除重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销事项外，Orchid Asia VI与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

　　二、权益变动前后基本情况

　　注1：上表中信息披露义务人股份回购后及股份注销后的持股比例以上市公司当前总股数减预计2023年业绩承诺股份回购注销后的结果计算，未计算上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)2022年应补偿相关股数。本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量及比例以实际回购及注销数据为准。

　　注2：截至本报告披露日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告签署之日，除履行重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销义务外，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1．营业执照复印件；

　　2．董事及主要负责人身份证明文件复印件；

　　5．中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：Orchid Asia VI Classic Investment Limited

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　2024年4月29日

　　附 表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：Orchid Asia VI Classic Investment Limited

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　2024年4月29日

　　返利网数字科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：返利网数字科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：返利科技

　　股票代码：600228

　　信息披露义务人：NQ3 Ltd.

　　住所：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　通讯地址：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　权益变动性质：持股减少（因业绩补偿股份回购注销所致）

　　签署日期：二〇二四年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在返利科技中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入或税费统计口径差异造成，提请广大投资者注意。

　　第二节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本简介

　　2、主要股东及实际控制人

　　NewQuest Asia Investments III Limited 100%持股

　　3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的和计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动主要系上市公司实施重大资产重组2023年度业绩补偿、股份回购注销事宜，向信息披露义务人在内的14家业绩补偿方回购股份，并按规定予以注销。上市公司回购股份总数为182,263,652股，其中NQ3 Ltd.补偿股份数为23,894,765股。回购股份完成注销后相较于信息披露义务人于2021年2月25日披露的《简式权益变动报告书（修订稿）》中披露的权益比例，其变动幅度超过5%。

　　二、信息披露义务人未来股份增减计划

　　截至本报告书签署日，除参与本次回购注销外，信息披露义务人无增持或减持上市公司股份的计划。如有相关减持计划，信息披露义务人将会按相关规定，发出相关计划的告知函。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　1.持有上市公司股份情况

　　注：上表中持股情况详见上市公司于2021年2月25日披露的《简式权益变动报告书（修订稿）（NQ3）》。NQ3 Ltd因实施重大资产重组2021年度、2022年度业绩补偿方案而被回购注销其所持上市公司股份。截至本报告书签署之日，NQ3 Ltd持有上市公司股份37,252,112股，占上市公司总股本的6.18%。

　　2.已履行的程序

　　本次业绩补偿方案相关议案已于2024年4月25日获得上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。

　　3.转让限制或承诺

　　信息披露义务人于重大资产重组承诺，

　　“（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。

　　（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：

　　（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　4.最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　二、权益变动前后基本情况

　　注：上表中信息披露义务人股份回购后及股份注销后的持股比例以上市公司当前总股数减预计2023年业绩承诺股份回购注销后的结果计算，未计算上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)2022年应补偿相关股数。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告签署之日，除履行重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销义务外，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1．信息披露义务人注册证明书（复印件）；

　　2．信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明（复印件）；

　　3．中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：Bonnie Sum Wai Lo-Man

　　信息披露义务人：NQ3 Ltd.

　　授权代表签名：______________________

　　2024年4月29日

　　附 表

　　简式权益变动报告书

　　法定代表人（或授权代表）：Bonnie Sum Wai Lo-Man

　　信息披露义务人：NQ3 Ltd.

　　授权代表签名：______________________

　　2024年4月29日

　　证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-026

　　返利网数字科技股份有限公司关于

　　5%以上股东集中竞价减持股份计划

　　结果暨权益变动达到1%的提示性公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况

　　江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东。股份减持计划实施前，昌九集团持有本公司无限售流通股股份数量为61,733,394股，占当时公司总股本的10.18%

　　● 集中竞价减持计划的基本情况及调整情况

　　2024年3月22日，公司披露了《关于5%以上股东集中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：2024-006）。昌九集团自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，拟通过集中竞价方式减持不超过6,066,737股，占公司当时总股本的1.00%。

　　● 集中竞价减持计划的实施结果情况

　　2024年4月29日，公司收到昌九集团《关于5%以上股东减持计划结果告知函暨权益变动提示函》（以下简称“告知函”），其于2024年4月16日起至2024年4月29日期间通过集中竞价方式减持其持有的部分公司股份，减持股份数量已达到其本次减持计划数量。

　　● 大股东权益变动情况

　　昌九集团因实施集中竞价方式减持，其对公司的持股比例变动超过1%。

　　2024年4月29日，本公司收到5%以上股东昌九集团《告知函》，告知本公司其集中竞价减持计划实施完毕，具体情况如下：

　　一、集中竞价减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、集中竞价减持计划的实施结果

　　(一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

　　减持计划实施完毕

　　注1：上表中减持数量、减持比例、减持价格区间、减持总金额仅包含昌九集团已披露的减持计划实施情况。当前持股数量、当前持股比例根据截至本公告披露日昌九集团实际持股情况填写，请投资者注意相关区别。

　　注2：根据昌九集团《告知函》，除按照已披露的减持计划减持外，其通过集中竞价方式减持其部分通过二级市场集中竞价方式取得的股份73,043股，相关股份不属于上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的需预先披露减持计划的股份。

　　(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致

　　√是 □否

　　(三)减持时间区间届满，是否未实施减持

　　□未实施 √已实施

　　(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）

　　□未达到 √已达到

　　(五)是否提前终止减持计划

　　□是 √否

　　(六)上海证券交易所要求的其他事项

　　2024年4月，公司因实施2022年业绩补偿、股份回购注销方案，公司总股本变更为602,615,695股，详见公司于2024年4月19日、2024年4月23日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-009、2024-011）。依据相关规定及昌九集团相关承诺，昌九集团将本次计划减持的股份数量下调为不超过6,026,157股（即补偿回购股份注销实施后总股本的1%）。

　　三、本次权益变动的基本情况

　　昌九集团因通过集中竞价减持公司股份，其对公司的持股比例变动超过1%，具体情况如下：

　　（一）5%以上股东权益变动情况

　　（二）本次权益变动前后，5%以上股东拥有上市公司权益的股份情况

　　注：如前所述，公司因实施2022年业绩补偿、股份回购注销，总股本变更为602,615,695股，上表中昌九集团本次变动前持股比例以公司回购注销前总股本606,673,731股为计算依据，本次变动后持股比例以公司当前总股本602,615,695股为计算依据，请投资者注意相关区别。本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　三、其他情况说明

　　1.本次权益变动为昌九集团通过集中竞价交易方式减持，不触及要约收购、不涉及资金来源，相关变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的相对稳定产生影响。

　　2. 截至本公告披露日，昌九集团所持股份中38,733,394股尚处于质押状态，占其当前所持股份的69.62%。

　　3.依据上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，昌九集团减持通过二级市场集中竞价方式取得的股份无需预先披露减持计划。公司将督促昌九集团按规定履行权益变动等相关信息披露义务。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

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  简式权益变动报告书 2024-04-30