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昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体情况如下：
一、授权具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、本次发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价方式或者价格区间和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、限售期
本次公司向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行结束后，本次发行对象所取得公司本次发行的股票在限售期内由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
6、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。同时，本次发行募集资金的使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排
本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、决议的有效期
本决议的有效期为自公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
3、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
4、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行上市有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他信息披露文件等）；
6、根据有关主管部门、监管机构的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、决定并聘请保荐机构（主承销商）等相关证券服务中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
8、发行完成后，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记托管、限售锁定和上市等相关事宜；
9、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向政府市场监督管理部门及其他相关部门办理工商变更登记、备案等相关事宜；
10、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或撤回发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
12、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
13、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
14、办理与本次发行有关的其他事宜。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的条件下，董事会同意授权公司董事长在上述授权范围内办理相关具体事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
三、审议程序
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
四、风险提示
本次公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2023年度股东大会审议，在公司2023年度股东大会审议通过后，董事会将根据公司的融资需求等实际情况，决定是否在股东大会的授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间并审议具体发行方案。本次发行在报请深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将按照有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件
1、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《昇兴集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
- 北京四维图新科技股份有限公司关于
公司及子公司2024年度向银行申请
综合授信额度的公告 2024-04-30 - 昇兴集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告 2024-04-30
