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　　（上接B1289版）

　　统一社会信用代码：913205060645220353

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2013年03月21日

　　住所：苏州市吴中区木渎镇滨江美韵生活城20幢111号

　　经营范围：房地产开发经营。对房地产、工业、商业、服务业的投资；房地产管理及咨询；自有房屋及机器设备的租赁；销售：家具、厨房用品、日用百货、机电设备及零配件、建筑装饰用品、建材、卫生洁具、灯具；室内设计；家具的设计、安装、维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：苏州尼盛地产有限公司由尼盛置业（苏州）有限公司100%控股，而尼盛置业（苏州）有限公司由Success Harvest Group Limited 100%控股，Success Harvest Group Limited是倪祖根100%控股的。因此，苏州尼盛地产有限公司的实际控制人为倪祖根，公司与苏州尼盛地产有限公司为同一实际控制人。苏州尼盛地产有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第6.3.3规定的关联关系情形。

　　6、苏州好易家物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320505MA1MBET1XA

　　注册资本：50万人民币

　　成立日期：2015年11月20日

　　住所：苏州高新区横塘迎宾路35号3幢315/316号

　　经营范围：物业管理；自有房屋租赁；物业保洁服务；物业附属设施、共用部位的维修、维护及管理；物业节能改造服务；房屋灭蚁；园林绿化；停车场管理服务；室内外装饰装潢；餐饮管理；票务代理，并提供相关售后服务；装修、搬运服务；家居建材、百货、办公用品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：苏州好易家家居广场有限公司持有苏州好易家物业管理有限公司51%的股权，而苏州好易家家居广场有限公司由尼盛家居（苏州）有限公司100%控股。尼盛家居（苏州）有限公司由Nison International Holding Limited100%控股，Nison International Holding Limited是倪祖根100%控股的。因此，公司与苏州好易家物业管理有限公司为同一实际控制人。苏州好易家物业管理有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第6.3.3规定的关联关系情形。

　　7、淮安尼盛物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320804MA1MMNX524

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2016年06月13日

　　住所：淮安市淮阴区瑞林国际家居建材广场40889室

　　经营范围：物业管理服务，设备维修保养（不含特种设备等需审批的项目），建筑水电安装，绿化工程设计，施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：苏州尼盛国际投资管理有限公司持有淮安尼盛物业管理有限公司100%的股权，而苏州尼盛国际投资管理有限公司的实际控制人为倪祖根。因此，公司与淮安尼盛物业管理有限公司为同一实际控制人。淮安尼盛物业管理有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第6.3.3规定的关联关系情形。

　　8、苏州咖博士咖啡系统科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320505MA1MYF6U90

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2016年11月05日

　　住所：苏州市高新区泰山路55号3号厂房。

　　经营范围：咖啡机整机、软硬件领域内的技术开发、技术研究、技术服务、技术转让；从事咖啡机及相关电器的生产，销售并提供相关售后服务；自营和代理与咖啡机相关的各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：模具制造；模具销售；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；食品用洗涤剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：莱克电气投资集团有限公司持有苏州咖博士咖啡系统科技有限公司60%的股权，而莱克电气投资集团有限公司由倪祖根100%控股的。因此，苏州咖博士咖啡系统科技有限公司的实际控制人为倪祖根，公司与苏州咖博士咖啡系统科技有限公司为同一实际控制人。苏州咖博士咖啡系统科技有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第6.3.3规定的关联关系情形。

　　9、苏州尼盛广场有限公司

　　统一社会信用代码：9132059466762396XJ

　　注册资本：8000万美元

　　成立日期：2007年12月13日

　　住所：苏州工业园区苏州大道西205号

　　经营范围：在批准受让的苏园土挂（2007）06号地块内从事普通房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：苏州尼盛广场有限公司由Nison International Holding Limited100%控股，而Nison International Holding Limited是倪祖根100%控股的。因此，公司与苏州尼盛广场有限公司为同一实际控制人。苏州尼盛广场有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第6.3.3规定的关联关系情形。

　　10、苏州工业园区尼盛商业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320594592501852K

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2012年03月12日

　　住所：苏州工业园区苏州大道西205号

　　经营范围：商业项目营销策划服务、招商咨询；自有房屋出租、房屋经纪、柜台租赁；商务信息咨询、企业管理咨询、财务管理咨询；物业服务；批发与零售：建材、针纺织品、日用百货、家用电器、五金交电、钟表眼镜、文教用品、美容化妆品、玩具、假发、装潢材料、工艺美术品、摩托车、服装鞋帽、办公用品、工艺饰品、金银首饰、珠宝、汽车配件、劳保用品、健身器材、通信设备、摄影器材、家具、计算机、软件及相关设备、卫生洁具、日用化学品、母婴用品、食品、一类医疗器械；零售香烟；从事上述商品的进出口业务及相关咨询业务；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：苏州尼盛国际投资管理有限公司持有苏州工业园区尼盛商业管理有限公司100%的股权，而苏州尼盛国际投资管理有限公司的实际控制人为倪祖根。因此，公司与苏州工业园区尼盛商业管理有限公司为同一实际控制人。苏州工业园区尼盛商业管理有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第6.3.3规定的关联关系情形。

　　11、苏州尼盛国际投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320505134842641P

　　注册资本：20000万人民币

　　成立日期：1998年01月06日

　　住所：苏州迎宾路39号1幢

　　经营范围：房地产开发（凭资质经营）；投资工业、商业、房地产、服务行业以及提供相关管理咨询服务；自有房屋机器设备的租赁业务；销售日用百货、机电设备及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：倪祖根持有苏州尼盛国际投资管理有限公司90%的股权，因此，公司与苏州尼盛国际投资管理有限公司为同一实际控制人。苏州尼盛国际投资管理有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第6.3.3规定的关联关系情形。

　　12、苏州中科瑞龙科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330400MA2JDH1E6W

　　注册资本：1348.44万人民币

　　成立日期：2020年06月28日

　　住所：苏州高新区鹿山路98号8#厂房

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；金属制品研发；电池制造；电子元器件制造；模具制造；密封件制造；金属包装容器及材料制造；五金产品制造；机械零件、零部件加工；金属制品销售；模具销售；密封件销售；金属包装容器及材料销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能机器人的研发；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；电子元器件零售；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系说明：公司董事长兼总经理倪祖根担任苏州中科瑞龙科技有限公司的副董事长，则苏州中科瑞龙科技有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第6.3.3规定的关联关系情形。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对公司支付的款项不会形成坏账。

　　三、定价依据和定价政策

　　公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

　　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　若在实际执行中交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）及《公司章程》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月30日

　　莱克电气股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟定2023年度不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：根据公司所处行业目前情况及自身发展阶段，结合公司2023年度的盈利情况及未来资金需求等因素，公司2023年度拟不进行利润分配，留存的未分配利润将根据公司发展战略用于公司发展资金所需。

　　● 本次利润分配预案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为2,375,208,599.43元，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,116,885,327.69元。

　　经董事会决议，公司拟定2023年度不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,116,885,327.69元，母公司期末未分配利润为2,375,208,599.43元，公司拟定2023年度不进行现金分红，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　1、近年来，公司聚焦主业，以创新为动力，坚持技术驱动高质量发展，通过外延式并购及内生式增长相结合的战略举措，推动各业务生态的协同，实现公司高质量可持续发展。为能够更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局等不确定因素，以全球各行业领先客户的技术需要为导向，深度实践全球化经营理念，深化与全球战略伙伴密切合作，公司将进一步加快东南亚生产基地的设计建设和扩产。2024年，公司将进一步加大在越南和泰国的投资建设，加快越南和泰国购地进程和建厂规划设计，提升越南和泰国工厂的产能，为进一步开拓海外市场，完善全球化产能布局提供重要保障。同时公司也将在国内购买土地、投资建厂，进一步加大新能源及汽车零部件业务的产能储备。公司2023年资产负债率为65.07%，同比增长2.17个百分点。综合考虑公司长远发展和短期实际经营发展，统筹考量公司中短期资金需求状况及当前的负债状况，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司健康、稳定、可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定 2023 年度不进行现金分红。

　　2、根据公司所处行业目前情况及自身发展阶段，结合公司2023年度的盈利情况及未来资金需求等因素，为推进公司各项经营计划的实施落地，公司2023年度拟不进行利润分配，有利于保障公司合理的业务发展资金需求，减少财务费用，有利于公司财务稳健运行，符合公司和股东的长远利益。

　　3、公司严格按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供各项便利。股东大会审议前，公司将通过多种渠道（包括但不限于投资者热线、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东对本次利润分配方案的意见和建议。股东大会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计，充分保护中小股东的合法权益。

　　4、公司非常注重股东回报，自2015年上市以来以稳定持续的现金分红回馈投资者，已累计分红10次，分红总额达到32.93亿元（2014年度-2022年度），占期间归属于上市公司股东净利润的76.34%；公司最近连续三年（2021年度-2023年度产生的净利润）累计现金分红11.48亿元，占该三年实现的年均可分配利润的132.38%。

　　未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报股东，在符合法律法规和公司章程规定的现金分红条件的前提下，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，与股东共享公司发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。董事会认为：根据公司所处行业目前情况及自身发展阶段，结合公司2023年度的盈利情况及未来资金需求等因素，为推进公司各项经营计划的实施落地，公司2023年度拟不进行利润分配，有利于保障公司合理的业务发展资金需求，减少财务费用，有利于公司财务稳健运行，符合公司和股东的长远利益。同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023 年度拟不进行利润分配的方案综合考虑了公司长远发展和短期实际经营发展，统筹考量了公司中短期资金需求状况及当前的负债状况，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司健康、稳定、可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，同时符合有关法律法规及公司章程等有关规定，同意将本议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　莱克电气股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603355 证券简称：莱克电气公告编号：2024-010

　　债券代码：113659 债券简称：莱克转债

　　莱克电气股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年4月15日以邮件形式发出会议通知，并于2024年4月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪祖根先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（三）、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　本议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（四）、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　公司2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（五）、审议通过《公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（六）、审议通过《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》

　　《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（七）、审议通过《公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》

　　《公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（八）、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》

　　《2023年度董事会审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（九）、审议通过《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》

　　本议案在审议前，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，得到公司独立董事的一致同意，并且对公司2024年度预计日常关联交易事项发表了审核意见。

　　《关于公司2024年度预计日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。

　　（十）、审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　本议案在审议前，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，得到公司独立董事的一致同意，并发表了同意的书面意见。

　　《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。

　　（十一）、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　公司2023年度利润分配预案为：根据公司所处行业目前情况及自身发展阶段，结合公司2023年度的盈利情况及未来资金需求等因素，公司2023年度拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本，留存的未分配利润将根据公司发展战略用于公司发展资金所需。

　　《公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十二）、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　《公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十三）、回避表决《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，认为公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬制定综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及结合公司实际经营业绩等情况，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定，全体薪酬与考核委员会委员对此议案进行了回避表决。

　　表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　本议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议及第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　《莱克电气关于续聘会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十五）、审议通过《关于公司及其子公司向银行申请授信额度的议案》

　　根据公司生产经营需要，公司及其子公司（苏州金莱克家用电器有限公司、苏州金莱克精密机械有限公司、江苏莱克智能电器有限公司、莱克电气绿能科技（苏州）有限公司、苏州金莱克电子商务有限公司、苏州艾思玛特机器人有限公司、苏州雷鹰智能科技有限公司、苏州金莱克精密模塑科技有限公司、苏州三食黄小厨厨房电器有限公司、苏州西曼帝克智能厨房电器有限公司、苏州莱克新能源科技有限公司、无锡梵克罗电气设计有限公司、上海帕捷汽车配件有限公司、昆山帕捷汽车零部件有限公司、苏州利华科技有限公司、深圳镭华科技有限公司、C?NG TY TNHH VACPRO VIETNAM（梵克罗越南有限公司）、VACPRO ELECTRIC（THAILAND）CO.，LTD（梵克罗电气（泰国）有限公司）、KINGCLEAN HOLDINGS SG CO.,PTE.LTD、KINGCLEAN TRADING SG CO.,PTE.LTD、C?NG TY TNHH KINGCLEAN VI?T NAM（莱克电气越南有限公司））拟向银行申请总授信额度（授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）不超过人民币299.5亿元整（大写：贰佰玖拾玖亿伍仟万元整）（或等值外币），具体情况如下：

　　上述额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可以循环使用。

　　上述授信额度董事会同意并授权董事长签署相关法律文件，有效期为公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十六）、审议通过《关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案》

　　《关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理额度的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十七）、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案》

　　《关于公司及子公司开展金融衍生品业务的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　独立董事已对此议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十八）、审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

　　《2023年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十九）、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于首次授予的2名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的54,320股限制性股票由公司进行回购注销，其中对于因激励对象离职而回购注销37,520股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销16,800股限制性股票，回购价格为8.94元/股。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　董事韩健先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。

　　（二十）、审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（二十一）、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（二十二）、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（二十三）、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（二十四）、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　（二十五）、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　同意公司于2024年5月27日召开2023年年度股东大会。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　莱克电气股份有限公司董事会

　　2024 年 4月 30日

　　证券代码：603355 证券简称：莱克电气公告编号：2024-011

　　债券代码：113659 债券简称：莱克转债

　　莱克电气股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届监事会第七次会议于2024年4月15日以邮件形式发出会议通知，并于2024年4月29日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3名，实际到监事3名。会议由监事会主席徐大敢先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　本议案需要提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　本议案需要提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（三）、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　监事会认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实地反映了公司经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案需要提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（四）、审议通过《公司2024年第一季度报告的议案》

　　公司监事会对《关于公司2024年第一季度报告的议案》进行了审核，并发表了书面审核意见：

　　（1）公司 2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　（2）公司 2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（3）公司监事会成员保证公司2024年第一季度报告所披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（五）、审议通过《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》

　　《关于公司2024年度预计日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（六）、审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（七）、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　《公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本议案需要提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（八）、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　《公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（九）、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于首次授予的2名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的54,320股限制性股票由公司进行回购注销，其中对于因激励对象离职而回购注销37,520股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销16,800股限制性股票，回购价格为8.94元/股。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十）、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十一）、审议通过《关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案》

　　在确保不影响公司及子公司正常经营以及保证流动性和资金安全的前提下，同意公司及其子公司拟使用额度不超过人民币20亿元的自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。

　　本议案需要提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十二）、审议通过《关于公司及其子公司开展金融衍生品业务的议案》

　　公司及子公司根据实际业务需要开展金融衍生品业务，主要是为了规避和防范汇率波动风险，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司及子公司开展金融衍生品业务。

　　本议案需要提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　莱克电气股份有限公司监事会

　　2024年 4 月 30 日

　　证券代码：603355 证券简称：莱克电气公告编号：2024-013

　　债券代码：113659 债券简称：莱克转债

　　莱克电气股份有限公司

　　关于公司向关联方借款暨关联交易的

　　公告

　　重要内容提示：

　　● 莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，向关联方尼盛家居（苏州）有限公司（以下简称“尼盛家居”）、西曼帝克品牌管理有限公司（以下简称“西曼帝克品牌”）和苏州尼盛地产有限公司（以下简称“尼盛地产”）申请总额不超过人民币8亿元的借款额度，主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金，该关联交易不影响公司的独立性。

　　● 除本次关联交易外，2023年10月1日至2023年12月31日，公司向尼盛家居累计借款金额为人民币2亿元，公司已于2023年12月底之前全部还清借款本金及利息；公司在收购苏州利华科技有限公司（以下简称“利华科技”）96.5455%的股权前，2023年7月利华科技向公司的控股股东莱克电气投资集团有限公司借款人民币1亿元，利华科技已于2024年1月底之前全部还清借款本金及利息。除上述交易之外，公司及子公司未向其他关联方进行资金借款。

　　● 本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2024年4月29日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，公司向关联方尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产申请总额不超过人民币8亿元的借款额度，借款利率不高于银行同期贷款利率，且公司不向关联方提供担保，有效期自本次董事会审议通过之日起一年，在有效期内公司根据实际资金需求量在上述借款额度内循环使用，并授权公司董事长签署相关文件，主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金。

　　尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产这三家公司的实际控制人均为倪祖根先生，与公司为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易在审议前，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经公司独立董事一致同意，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　二、关联方基本情况

　　1、尼盛家居（苏州）有限公司

　　统一社会信用代码：91320505662729378J

　　注册资本：25000万人民币

　　成立日期：2007年06月04日

　　住所：苏州高新区迎宾路39号1幢

　　经营范围：房屋设施租赁，物业服务。投资咨询；家具设计服务、室内装饰、设计；家具安装；家具和相关物品、日用电器的修理；家居建材、装饰材料、家具、家居饰品、厨房设备及厨房用品、卫生盥洗设备及用具、灯具及装饰物品、日用杂品、卫生洁具、百货、电子产品、办公设备产品及配件的批发；佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。房屋设备维修保养，庭院绿化设计施工。预包装食品（酒类）批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：尼盛家居（苏州）有限公司由Nison International Holding Limited100%控股，而Nison International Holding Limited是倪祖根100%控股的。因此，公司与尼盛家居（苏州）有限公司为同一实际控制人。尼盛家居（苏州）有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第6.3.3规定的关联关系情形。

　　2、西曼帝克品牌管理有限公司

　　统一社会信用代码：913205056783089223

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2008年07月15日

　　住所：苏州高新区横塘迎宾路39号1幢

　　经营范围：品牌管理；营销策划；销售：家居用品、橱柜、厨房电器设备及厨房用品，台面、软装饰品、五金材料、电子元器件、金属制品、电子产品及配件、机电设备、百货、劳保用品；投资咨询；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程设备安装施工及技术咨询服务；市场设施租赁、市场管理服务、物业管理；房屋设备维修保养，房屋租赁、交易，庭院绿化设计施工；代办家居服务及其相关的物业服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：西曼帝克品牌管理有限公司由尼盛家居（苏州）有限公司100%控股，而尼盛家居（苏州）有限公司由Nison International Holding Limited100%控股，Nison International Holding Limited是倪祖根100%控股的。因此，公司与西曼帝克品牌管理有限公司为同一实际控制人。西曼帝克品牌管理有限公司为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第6.3.3规定的关联关系情形。

　　3、苏州尼盛地产有限公司

　　统一社会信用代码：913205060645220353

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2013年03月21日

　　住所：苏州市吴中区木渎镇滨江美韵生活城20幢111号

　　三、关联交易的主要内容

　　为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，公司向关联方尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产申请总额不超过人民币8亿元的借款额度，借款利率不高于银行同期贷款利率，且公司不向关联方提供担保，有效期自本次董事会审议通过之日起一年，在有效期内公司根据实际资金需求量在上述借款额度内循环使用，并授权公司董事长签署相关文件。具体由公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，具体借款金额、期限、利率等以签订的协议为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，关联方尼盛家居、西曼帝克品牌和尼盛地产向公司提供的借款将主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金等事项，无需公司向其提供担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议

　　公司于2024年4月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议

　　公司于2024年4月29日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。

　　（三）独立董事专门会议审议

　　2024年4月25日，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经公司独立董事一致同意，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议，并形成以下意见：公司本次向关联方借款事项，无需公司向其提供担保，借款用途合理，有利于公司现金流的运转，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次向关联方借款事项，并将《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议，审议时关联董事应回避表决。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　本次关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议批准，关联董事对相关议案进行了回避表决，本次关联交易在审议前，已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次关联借款利率不高于银行同期贷款利率，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，华泰联合对公司向关联方借款暨关联交易事项无异议。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2023年10月1日至2023年12月31日，公司向尼盛家居累计借款金额为人民币2亿元，公司已于2023年12月底之前全部还清借款本金及利息，借款期限不超过一年，利率低于银行同期贷款利率，无需公司向其提供担保。

　　公司在收购苏州利华科96.5455%的股权前，2023年7月利华科技向公司的控股股东莱克电气投资集团有限公司借款人民币1亿元，利华科技已于2024年1月底之前全部还清借款本金及利息。

　　除上述交易外，过去12个月内，公司及子公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

　　特此公告。

　　莱克电气股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603355 证券简称：莱克电气公告编号：2024-015

　　债券代码：113659 债券简称：莱克转债

　　莱克电气股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任质量复核合伙人：汪洋先生，2001年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：刘向荣女士，2006年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计费用系根据信永中和在审计工作中所负责任的程度、工作量及所需的工作技能，同时按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　2024年度公司审计费用将根据上述定价原则,由公司与会计师事务所协商而定。2023年度公司审计费用为178万元（不含税)，其中，财务报表审计费用133万元（不含税)，内部控制审计费用45万元（不含税)。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第六届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作能力进行了评估，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，有丰富的执业经验，在公司2023年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审查意见

　　公司独立董事审查了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构期间遵循有关财务审计的法律、法规和相关政策的执行情况，审计业务约定书的履行情况，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2023年度财务及内控审计过程中尽职尽责，对公司发展经营情况及财务状况较为熟悉，客观公正地发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德。

　　2024年4月25日，公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构及内部控制审计机构，并将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年4月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　莱克电气股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603355 证券简称：莱克电气公告编号：2024-018

　　债券代码：113659 债券简称：莱克转债

　　莱克电气股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解锁的限制性股票及调整回购

　　价格的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次回购注销首次授予的限制性股票共54,320股, 其中因2名激励对象离职而回购注销37,520股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。因1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销16,800股限制性股票，回购价格为8.94元/股

　　● 本次回购注销完成后，公司股份总数将由573,761,399股变更为573,707,079股。

　　莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年4月29日召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事徐宇舟先生于2020年7月21日至2020年7月22日就2020年第一次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

　　2、2020年7月7日至2020年7月16日，公司内部网站上公示了本次拟激励对象名单。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2020年7月17日出具了《公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　4、2020年9月3日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5、2020年9月22日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予1,007.25万股限制性股票于2020年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由401,000,000股变更为411,072,500股。

　　6、2020年12月11日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的陈伟和刘红生2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的21万股限制性股票由公司进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述21万股限制性股票的回购过户，并于2021 年2月5日完成了股份注销手续，公司总股本由411,072,500股变更为410,862,500股。

　　7、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予的章明顺等4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的13万股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为12.51元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述13万股限制性股票的回购过户，并于2021 年6月18日完成了股份注销手续，公司总股本由410,862,500股变更为410,732,500股。

　　8、2021年7月14日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》和《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。鉴于公司2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，首次授予的限制性股票回购价格由12.51元/股调整为7.51元/股，尚未解除限售的首次股份数量由973.25万股调整为1,362.55万股。

　　9、2021年7月27日，公司2020年限制性股票激励计划中预留的218.05万股限制性股票自激励计划经2020年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　10、2021年9月13日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项和首次授予部分第一个限售期解除限售事项进行了核查。公司本次符合解除限售条件的激励对象共281名，可解除限售的限制性股票数量为2,592,100股；本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计177,800股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述177,800股限制性股票的回购过户，并于2021 年11月11日完成了股份注销手续，公司总股本由575,025,500股变更为574,847,700股。

　　11、2021年10月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予张永等4名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的128,800股限制性股票由公司进行回购注销，其中对于因激励对象离职而回购注销106,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销22,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述128,800股限制性股票的回购过户，并于2021年12月27日完成了股份注销手续，公司总股本由574,847,700股变更为574,718,900股。

　　12、2021年12月21日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予刘波和黄立军2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的28,000股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述28,000股限制性股票的回购过户，并于2022年2月28日完成了股份注销手续，公司总股本由574,718,900股变更为574,690,900股。

　　13、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予姜剑一等9名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的355,040股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述355,040股限制性股票的回购过户，并于2022年6月22日完成了股份注销手续，公司总股本由574,690,900股变更为574,335,860股。

　　14、2022年8月29日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项和首次授予部分第二个限售期解除限售事项进行了核查。公司本次符合解除限售条件的激励对象共264名，可解除限售的限制性股票数量为2,476,740股；本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计130,200股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述130,200股限制性股票的回购过户，并于2022年12月2日完成了股份注销手续，公司总股本由574,335,860股变更为574,205,660股。

　　15、2022年12月5日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的174,300股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述174,300股限制性股票的回购过户，并于2023年2月14日完成了股份注销手续，公司总股本由574,205,660股变更为574,031,360股。

　　16、2023年4月25日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的142,800股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述142,800股限制性股票的回购过户，并于2023年6月20日完成了股份注销手续，公司总股本由574,031,360股变更为573,888,879股。

　　17、2023年8月29日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项和首次授予部分第三个限售期解除限售事项进行了核查。公司本次符合解除限售条件的激励对象共251名，可解除限售的限制性股票数量为2,418,290股；本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计127,750股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述127,750股限制性股票的回购过户，并于2023年10月24日完成了股份注销手续，公司总股本由573,888,939股变更为573,761,189股。

　　18、2024年4月29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的54,320股限制性股票由公司进行回购注销，其中对于因激励对象离职而回购注销37,520股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销16,800股限制性股票，回购价格为8.94元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因

　　1、激励对象离职

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的37,520股限制性股票由公司进行回购注销。

　　2、不能胜任岗位工作进行岗位调整

　　根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因违反公司规章制度等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，且激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于1名激励对象因不能胜任所聘岗位而对其岗位进行了调整，对其已获授但尚未解锁的16,800股限制性股票由公司进行回购注销。

　　（二）本次限制性股票回购价格调整说明

　　2021年7月8日，公司完成了2020年年度权益分派的实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本410,732,500股为基数，每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，首次授予的限制性股票回购价格由12.51元/股调整为7.51元/股。详见公司披露的《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的公告》（公告编号：2021-038）。

　　2022年7月18日，公司完成了2021年年度权益分派的实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本574,335,860股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税）, 共计派发现金红利574,335,860元，首次授予的限制性股票回购价格由7.51元/股调整为6.51元/股。详见公司披露的《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的公告》（公告编号：2022-046）。

　　2023年7月6日，公司完成了2022年年度权益分派的实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本573,888,879股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税）, 共计派发现金红利573,888,879元，首次授予的限制性股票回购价格由6.51元/股调整为5.51元/股。详见公司披露的《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的公告》（公告编号：2023-050）。

　　根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的相关规定：“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解锁，则由公司收回。”

　　因此，对首次授予部分未解除限售的实际回购价格重新进行调整如下：

　　首次授予部分未解除限售的实际回购价格=5.51+1+1+2÷（1+0.4）=8.94元/股。

　　则本次限制性股票回购价格的具体情况如下：

　　1、对于因激励对象离职回购注销的限制性股票，共计37,520股，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。

　　2、对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销的限制性股票，共计16,800股，回购价格为8.94元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次限制性股票回购股数为54,320股，回购资金总额为489,056.27元，本次回购限制性股票的资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，本次变动数中未包括2024年4月1日至本报告披露日期间可转债的转股数。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由573,761,399股变更为573,707,079股，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职以及1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的54,320股限制性股票，其中对于因激励对象离职而回购注销37,520股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销16,800股限制性股票，回购价格为8.94元/股。

　　六、监事会审核意见

　　七、律师出具的法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见出具之日，除本次回购与注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　　特此公告。

　　莱克电气股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603355 证券简称：莱克电气公告编号：2024-020

　　债券代码：113659 债券简称：莱克转债

　　莱克电气股份有限公司

　　关于公司2023年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》和莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）《募集资金管理办法》等相关规定，现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2065号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,173,113.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,191,826,886.80元。上述资金于2022年10月20日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（XYZH/2022SHAA1B0003）。公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　截至2022年12月31日，公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目已累计使用募集资金39,988.45万元（含以自筹资金预先投入募投项目置换金额18,811.59万元）。

　　以前年度募集资金累计使用情况及募集资金专户截至2022年12月31日余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　2023年度，公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目使用募集资金21,938.10万元。2023年度募集资金具体使用情况及募集资金专户截至2023年12月31日余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额26,768.12万元，尚未使用募集资金余额58,268.12万元（含累计收到理财收益及银行存款利息扣除手续费等的净额1,011.98万元），差额31,500万元。差异原因系公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计金额31,500万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》已经公司第五届董事会第二十次会议和2021年度股东大会审议通过。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司及募集资金投资项目的实施全资子公司苏州莱克新能源科技有限公司（以下简称“莱克新能源”）、莱克电气绿能科技（苏州）有限公司（以下简称“绿能科技”）均开立了募集资金专项账户。

　　2022年10月27日，公司及全资子公司莱克新能源、绿能科技和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述签署的《募集资金三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2023年12月31日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1“莱克电气2023年度募集资金使用情况对照表”。

　　（下转B1291版）

本版导读

莱克电气股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的
公告 2024-04-30