证券代码：600029 证券简称：南方航空

　　2024

　　第一季度报告

　　证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2024-017

　　中国南方航空股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　（以下简称“公司”“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人董事长马须伦先生、主管会计工作负责人副董事长、总经理韩文胜先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理毛娟女士保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：百万元 币种：人民币

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:百万元 币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　截至本报告披露日，本公司SPV公司担保情况表：

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:中国南方航空股份有限公司

　　单位：百万元 币种:人民币 审计类型：未经审计

　　公司负责人：马须伦 主管会计工作负责人：韩文胜 会计机构负责人：毛娟

　　合并利润表

　　2024年1一3月

　　编制单位：中国南方航空股份有限公司

　　单位：百万元 币种:人民币 审计类型：未经审计

　　公司负责人：马须伦 主管会计工作负责人：韩文胜 会计机构负责人：毛娟

　　合并现金流量表

　　2024年1一3月

　　编制单位：中国南方航空股份有限公司

　　单位：百万元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　公司负责人：马须伦 主管会计工作负责人：韩文胜 会计机构负责人：毛娟

　　(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　中国南方航空股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年4月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第九届董事会第二十次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事6人，罗来君董事因公未出席本次会议，授权韩文胜董事代为出席会议并表决。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

　　（一）关于公司2024年第一季度报告的议案；

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（二）关于公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（三）关于厦门航空有限公司提供担保的议案；

　　同意将此议案提交公司年度股东大会审议。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（四）关于公司购买100架C919飞机的议案；

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（五）关于公司签订四川航空股份有限公司增资扩股协议之补充协议的议案；

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（六）关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案；

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（七）关于公司高级管理人员任职变动的议案。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2024-018

　　中国南方航空股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年4月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第九届监事会第十九次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦34楼33A12会议室以现场会议方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席任积东先生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和本公司监事会议事规则的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

　　（一）关于公司2024年第一季度报告的议案；

　　公司监事会全体成员对公司2024年第一季度报告进行了审核，发表意见如下：

　　1.公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.截至本意见提出之日，未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

　　（二）关于公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

　　（三）关于厦门航空有限公司提供担保的议案；

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

　　（四）关于公司购买100架C919飞机的议案；

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

　　（五）关于公司签订四川航空股份有限公司增资扩股协议之补充协议的议案。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2024-019

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于购买国产飞机的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2024年4月29日与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）签订《C919飞机买卖协议》,向中国商飞购买100架C919飞机。

　　● 根据公司上市地上市规则要求，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易须提交公司股东大会批准。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　本公司于2024年4月29日与中国商飞签署协议, 向中国商飞购买100架C919飞机（以下简称“本次交易”）。

　　（二）交易方介绍

　　1、名称：中国商用飞机有限责任公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路25号

　　4、法定代表人：贺东风

　　5、注册资本：人民币501.011亿元

　　6、经营范围：民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务；经营公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，中国商飞及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

　　（三）交易标的

　　本次购买飞机交易的标的为100架C919飞机。

　　（四）审议程序

　　2024年4月29日，公司召开第九届董事会第二十次会议，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事6人，罗来君董事因公未出席本次会议，授权韩文胜董事代为出席会议并表决。经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：同意公司2024-2031年以购买方式引进100架C919飞机，同意将此议案提交公司股东大会审议。上述议案的审议方式及程序等符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　二、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）交易价格

　　C919飞机（基本型）的公开市场报价（根据中国商飞的目录价格）为每架0.99亿美元。100架C919飞机的基本价格为99亿美元（按1美元兑7.0950元人民币折算，约为人民币702.405亿元）。上述基本价格包括机身和发动机。

　　本次交易金额是经合同签订双方以公平磋商厘定。实际交易中中国商飞给予本公司较大优惠幅度，本次购买飞机的实际价格将低于上述基本价格。

　　本次交易是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。虽然本次购买C919飞机为全新机型，但就C919飞机本身的性能参数而言，中国商飞给予本公司价格优惠后的实际成交价格与本公司过往从其他飞机制造商获得的优惠价格相近。本公司相信此次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合公司全体股东的利益。

　　（二）支付方式

　　本次交易涉及金额将以美元计价、人民币结算。具体支付方式为在协议生效后，公司先分期支付部分预付款，然后公司于每架飞机交付日再付清余款。

　　（三）交付时间

　　上述100架C919飞机计划于2024年至2031年分批交付公司。

　　三、本次交易的资金来源

　　公司拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式为本次购买的100架C919飞机提供资金。本次交易金额采用分期支付方式，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

　　四、本次飞机交易的理由及影响

　　本公司董事会认为,本次飞机交易符合国家战略，有效满足公司中长期机队发展需求。在国家民航发展战略的整体布局下，国内窄体机市场需求呈现上升趋势，公司在2024-2031年间引进100架C919飞机，可缓解公司运力需求压力，实现机队结构平衡布局，提升公司综合实力和品牌形象。本次飞机交易的条款是公平合理的，符合本公司和全体股东的整体利益。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2024-020

　　中国南方航空股份有限公司关于

　　延长使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第十四次会议审议同意公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案，延长期限分别自第九届董事会第六次会议授权有效期结束之日起12个月，其中非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币18亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币33亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和可转让大额存单等存款类产品。授权公司签署相关文件，办理现金管理相关事宜。

　　鉴于上述闲置募集资金现金管理期限即将相继到期，公司于2024年4月29日召开第九届董事会第二十次会议，一致通过以下议案：同意公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案，延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，其中非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币17亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币19亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和可转让大额存单等存款类产品。授权公司签署相关文件，办理现金管理相关事宜。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行A股股票募集资金情况

　　2020年6月，公司完成非公开发行A股股票项目，募集资金总额为人民币127.82亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币127.76亿元，用于引进31架飞机和偿还公司借款等募投项目。2020年10月13日，经公司第八届董事会临时会议批准，增加公司全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为引进31架飞机项目的共同实施主体。

　　截至2024年3月31日，非公开发行A股股票募集资金已累计投入人民币115.70亿元，累计产生现金管理收益及专户利息收入人民币4.16亿元。剩余资金人民币16.22亿元进行现金管理，均为可转让大额存单。

　　（二）公开发行A股可转换公司债券募集资金情况

　　2020年10月，公司完成公开发行A股可转换公司债券项目，募集资金总额为人民币160亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币159.80亿元，用于飞机购置、航材购置及维修，引进备用发动机及补充流动资金等募投项目。2020年11月13日，经公司第八届董事会临时会议批准，增加南沙租赁公司作为公开发行A股可转换公司债券飞机购置项目的共同实施主体。

　　截至2024年3月31日，公开发行A股可转换公司债券募集资金已累计投入人民币148.16亿元，累计产生现金管理收益及专户利息收入人民币6.91亿元。剩余资金人民币18.55亿元存于专户和进行现金管理，包括存于专户人民币 0.10亿元，可转让大额存单人民币18.45亿元。

　　二、延长使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　（一）原则

　　严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，确保募集资金使用的合规性、安全性和流动性，在此基础上适当增加公司收益。

　　（二）额度

　　非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币17亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币19亿元（含）。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　（三）期限

　　延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即非公开发行A股股票闲置募集资金现金管理延长期限自2024年6月23日至2025年6月22日，公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金现金管理延长期限自2024年10月23日至2025年10月22日。

　　（四）现金管理产品品种

　　为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的投资品种为七天通知存款和可转让大额存单等存款类产品，具体根据募集资金使用计划匹配不同产品和期限。

　　（五）实施授权

　　公司董事会授权公司签署相关文件，在最高额度范围内办理使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、对公司的影响

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　四、风险控制措施

　　（一）严格按照募集资金的用途，对募集资金进行专户管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途，在专户下为闲置募集资金存放七天通知存款等存款产品开设专用结算子账户。根据募集资金使用计划，在授权范围内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露；

　　（二）对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性；

　　（三）保荐机构中国国际金融股份有限公司对资金使用情况进行监督并履行持续督导职责，公司董事会、监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《中国南方航空股份有限公司章程》《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等规定。公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，意见如下：

　　1、公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。

　　2、公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理计划无异议。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2024-021

　　中国南方航空股份有限公司关于

　　授权厦门航空有限公司向下属子公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授权担保情况：授权厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在2024年7月1日至2025年6月30日期间向河北航空有限公司（以下简称“河北航空”）、“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航二十一号（厦门）飞机租赁有限公司”（以下简称“SPV公司”）、厦门航空融资租赁有限公司（以下简称“厦航租赁”）、厦门航空金融（香港）有限公司（以下简称“厦航金融”）、江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）及商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）分别提供累计余额不超过人民币34.8亿元、46亿元、6亿元、4亿元、8.8亿元及3亿元或等值外币的担保。上述被担保人中，商舟物流是厦门航空的参股公司，其余被担保人均为厦门航空合并报表范围内的子公司，上述被担保人均不构成上海证券交易所上市规则下中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）的关联人；

　　● 截至本公告日，厦门航空已实际为河北航空、SPV公司及江西航空提供的担保余额分别约为人民币21.7亿元、26亿元及3.6亿元,尚未对厦航租赁、厦航金融和商舟物流提供担保，无逾期担保金额；

　　● 特别风险提示：本公司及控股子公司提供的担保总额超过本公司最近一期经审计净资产100%；本次被担保对象中，河北航空为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。

　　一、本次担保情况概述

　　2024年4月29日，本公司第九届董事会第二十次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议的方式召开，一致审议同意厦门航空在2024年7月1日至2025年6月30日期间：

　　向河北航空新增担保13.1亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币34.8亿元或等值外币；向SPV公司新增担保20亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币46亿元或等值外币；向厦航租赁提供新增及累计不超过6亿元人民币或等值外币的担保；向厦航金融提供新增及累计不超过4亿元人民币或等值外币的担保；在江西航空的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空新增担保5.19亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币8.8亿元或等值外币；在商舟物流的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为商舟物流提供新增及累计不超过3亿元人民币或等值外币的担保。授权上述相关公司法定代表人（或其授权人）办理与上述担保事项相关的所有手续，包括但不限于签署相关协议和文件。

　　本次董事会应参与审议董事7人，实际参与审议董事6人，罗来君董事因公未出席本次会议，授权韩文胜董事代为出席会议并表决。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》《证券法》和公司章程的规定。上述担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：河北航空有限公司

　　注册地点：河北省石家庄市长安区中山东路303号世贸广场酒店

　　法定代表人：陈洪波

　　注册资本：人民币35.9亿元

　　经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；民用航空器维修；机场专用路经营管理；航空器材、工具设备租赁；航空器材的销售；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；保险经纪与代理服务；广告设计、制作、代理、发布；餐饮服务；预包装食品、日用品、工艺品、纪念品零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；洗衣服务；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　截至本公告日，被担保人在中国银行的信用评级为AA级。

　　股东及持股比例:厦门航空持股 100%。

　　2024年3月资产负债率：90.63%

　　被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币百万元

　　2、被担保人名称：“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航二十一号（厦门）飞机租赁有限公司”

　　注册地点：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税物流园区)虎屿路7号二楼201之四

　　法定代表人：王青

　　注册资本：依据每家SPV公司运营飞机数量及机型而定，分别为人民币10万元至人民币20万元不等；

　　经营范围：飞机及飞机设备的租赁业务（限SPV）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　截至本公告日，被担保人无银行信用评级。

　　股东及持股比例: 厦门航空持股100%。

　　其中，“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航十八号（厦门）飞机租赁有限公司”已设立且已获得公司股东大会授权，厦航十九至二十一号飞机租赁有限公司为厦门航空计划新设公司。SPV公司暂无一年又一期财务数据。

　　3、被担保人名称：厦门航空融资租赁有限公司

　　注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　法定代表人：蔡进高

　　注册资本：人民币10亿元

　　经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　股东及持股比例: 厦门航空持股75%，厦航金融持股25%。

　　2024年3月资产负债率：35.02%

　　被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币百万元

　　4、被担保人名称：厦门航空金融（香港）有限公司

　　注册地点：香港九龙观塘鸿图道22号俊汇中心2006室

　　董事：杨军、冯雁凌

　　注册资本：港币28,960万元

　　经营范围：进出口贸易、采购航油、采购航材、采购飞机、采购发动机、飞机租赁、航空咨询服务等业务。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　股东及持股比例: 厦门航空持股100%。

　　2024年3月资产负债率：4.39%

　　被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币百万元

　　5、被担保人名称：江西航空有限公司

　　注册地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌昌北机场南昌基地南区5栋

　　法定代表人：康志阳

　　注册资本：人民币20亿元

　　经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；维修航空器/机体、动力装置、除整台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、航空器/发动机无损检测；航材供应链管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品销售；网上贸易代理；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；国内各类广告设计、制作、发布、代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　截至本公告日，被担保人在中国银行的信用评级为A级。

　　股东及持股比例: 厦门航空持股60%，江西省航空产业集团有限公司持股40%。

　　2024年3月资产负债率：67.82%

　　被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币百万元

　　6、被担保人名称：商舟航空物流有限公司

　　注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象兴一路15号自贸法务大楼601室H

　　法定代表人：王志兵

　　注册资本：人民币10亿元

　　经营范围：主营航空国际货物运输代理、国内货物运输代理、陆路国际货物运输代理、海上国际货物运输代理等。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　截至本公告日，被担保人在招商银行的信用评级为AAA级。

　　股东及持股比例: 厦门航空持股37.9%，厦门建发股份有限公司持股50.1%，福建纵腾网络有限公司持股12%。

　　2024年3月资产负债率：26%

　　被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币百万元

　　（二）被担保人与公司的关系

　　厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有55%股权，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有34%和11%股权。河北航空、SPV公司、厦航金融均为厦门航空的全资子公司。厦航租赁由厦门航空持股75%，厦航金融持股25%。江西航空为厦门航空的控股子公司，厦门航空持有江西航空60%股权。商舟物流为厦门航空的参股公司，厦门航空持有商舟物流37.9%股权。

　　三、担保授权的主要内容

　　（一）厦门航空向河北航空提供担保

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：在2024年7月1日至2025年6月30日期间，新增连带责任担保13.1亿元人民币或等值外币，累计担保余额不超过人民币34.8亿元或等值外币。

　　3、担保范围：河北航空飞机发动机租赁合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

　　4、担保期限：根据主债务期限约定。

　　（二）厦门航空向SPV公司提供担保

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：在2024年7月1日至2025年6月30日期间，新增连带责任担保20亿元人民币或等值外币，累计担保余额不超过人民币46亿元或等值外币。

　　3、担保范围：厦门航空为SPV公司对境外出租人所负的债务（如租金、税金、返机补偿等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当SPV公司不能全部或部分履行债务时，厦门航空需按约定履行担保责任，承担向境外出租人支付租金等应付款项等合同义务。厦门航空在最高担保额度内，可根据实际运营飞机发动机数量及租赁期限，在各自对应的SPV公司内分配和调剂使用具体担保金额。

　　4、担保期限：担保期限为至SPV公司的租赁合同项下所有义务履行完毕为止，如果发生续租则相应延长担保期限。

　　（三）厦门航空向厦航租赁提供担保

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：在2024年7月1日至2025年6月30日期间，新增及累计余额不超过6亿元人民币或等值外币的担保。

　　3、担保范围：项目融资下借款人需履行的全部义务，主要为借款本息等。

　　4、担保期限：根据主债务期限约定。

　　（四）厦门航空向厦航金融提供担保

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：在2024年7月1日至2025年6月30日期间，新增及累计余额不超过4亿元人民币或等值外币的担保。

　　3、担保范围：银行授信。

　　4、担保期限：根据授信合同期限约定。

　　（五）厦门航空向江西航空提供担保

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：在2024年7月1日至2025年6月30日期间，在江西航空的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空新增担保人民币5.19亿元或等值外币，提供累计余额不超过人民币8.8亿元或等值外币的担保。

　　3、担保范围：飞机发动机租赁合同或融资合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

　　4、担保期限：根据主债务期限约定。

　　（六）厦门航空向商舟物流提供担保

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：在2024年7月1日至2025年6月30日期间，在商舟物流的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为商舟物流新增及累计余额不超过3亿元人民币或等值外币的担保。

　　3、担保范围：引进全货机以及翔安新机场货站建设项目借款融资担保。

　　4、担保期限：根据主债务期限约定。

　　截至本公告日，厦门航空未超出授权范围与任何第三方机构签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为拟授权厦门航空可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关机构签订的担保合同为准。本公司将根据实际担保合同签署情况履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司第九届董事会第二十次会议审议通过了关于厦门航空有限公司提供担保的议案。董事会认为，河北航空、SPV公司、厦航租赁、厦航金融、江西航空及商舟物流具备偿还债务的能力。厦门航空对河北航空、SPV公司、厦航租赁、厦航金融、江西航空及商舟物流提供担保，充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合本公司和厦门航空整体发展的需要。

　　五、累计对外担保情况

　　截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币9,199.90万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.25%，已履行连带责任担保的数量约为人民币2,950.08万元；本公司及控股子公司为已运营的43家SPV公司提供的担保余额为54.39亿美元，迄今无逾期担保情况；厦门航空为其控股子公司（除SPV公司）提供的担保余额为人民币25.3亿元；本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额约为人民币411.2亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为111.79%(以上担保数据未经审计)。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2024-022

　　中国南方航空股份有限公司关于

　　签署参股公司增资协议之补充协议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）与四川航空集团有限责任公司（以下简称“川航集团”）签署《关于〈增资协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　● 本次《补充协议》不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2023年12月27日公司召开第九届董事会第十八次会议，审议同意公司向四川航空股份有限公司增资方案的议案，同意公司与川航集团、中国东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航”）、山东航空股份有限公司（以下简称“山东航空”）、成都银杏金阁投资有限公司（以下简称“成都银杏”）签署《四川航空股份有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”），上述5方股东按股权同比例向四川航空增资人民币120亿元，其中本公司以现金和实物资产分阶段出资人民币46.8亿元。2023年12月29日，公司与川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏签署了《增资协议》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站发布的《南方航空关于向参股公司增资暨签署增资扩股协议的公告》。

　　2024年4月29日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议，审议同意关于公司签订四川航空股份有限公司增资扩股协议之补充协议的议案。

　　根据有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，本次《补充协议》无需提交公司股东大会审议。本次签署《补充协议》事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、《补充协议》主要内容

　　（一）公司、川航集团将共同推动并协助四川航空于2028年完成合格上市。

　　（二）如2028年双方未能有效推动四川航空上市工作，公司可按照四川航空公司章程转让全部或部分持有的四川航空股权。公司的转让价格应当按照如下定价方式的孰高确定：

　　（1）公司提出转让要求时目标股权所对应的双方协商一致的评估基准日的资产评估值；

　　（2）公司拟转让目标股权对应的本次增资的实际出资总金额和按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算同期利息之和。转让价格需符合国资监管规定。

　　若无其他股东或第三方认购的，川航集团须按照公司转让计划规定的时间全部认购。转让双方应按照国有资产交易等相关法律法规的要求，完成前述股权转让所需的包括但不限于股权转让协议的签订，全部审批流程及工商变更登记工作。

　　三、对公司的影响

　　本次公司与川航集团签署《补充协议》，有利于保护公司和全体股东的利益，有助于推动四川航空长远发展。四川航空上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于通过有权监管机构审核等，后续监管机构审核等工作均存在不确定性。本公司将严格按照有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2024-023

　　中国南方航空股份有限公司

　　2024年度“提质增效重回报”行动方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”“南航”“公司”）为深入贯彻中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，持续提高上市公司质量、增强投资者回报、提升投资者获得感，制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，并于2024年4月29日经第九届董事会第二十次会议审议通过。具体如下：

　　一、提升经营质量，聚焦做强主业

　　公司致力建设具有全球竞争力的世界一流航空运输企业。公司安全水平保持行业领先，荣获中国民航飞行安全最高奖“飞行安全钻石三星奖”。截至2023年末，公司运营包括波音787、777、737系列，空客350、330、320系列，中国商飞ARJ21等型号客货运输飞机908架；形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络，是中国航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。

　　2023年，公司着力提升市场核心竞争力，推动经营提质增效。强化广州、北京核心枢纽建设，执行航班边际贡献总量最大化经营策略，积极推动国际航线增班复航；积极推进客户经营体系建设，运用数字化、生态圈理念，持续完善旅客线上线下触达场景，制定满足个性需求的航空产品组合，打造开放综合的航空平台；把握货运市场新常态，坚持经营新发展理念，布局货运枢纽建设，实现国内空网地网联动，拓展活体整机、高端精密仪器等高价值货物运输业务。全年公司旅客运输量1.42亿人次，货邮运输量158.5万吨，集团客户、常旅客规模分别达2.9万家、9,906万人。

　　2024年，公司将提升市场核心竞争力，解决关键制约因素着力提质增效。增强核心枢纽网络衔接协同，大力推进全网全通；推进客户经营体系落地，构建线上线下全触点的客户经营能力；完善产品体系建设，丰富个性化需求的产品组合；深化生态圈建设，拓展产业板块合作；提升货运核心竞争力，向全价值链物流服务商转型；加强数字化转型支撑，聚焦数字营销、智慧物流和数字运行领域发展；提高成本管理水平和精益管理效能。

　　二、加快发展新质生产力，开拓布局战略性新兴产业

　　公司始终坚持创新发展，建立健全科技创新体制机制，围绕数字技术、先进制造、绿色低碳等领域，加大航空相关重大科技创新攻关力度。

　　2023年，公司基于“云平台+双中台”的新一代IT架构，持续优化客运营销、运行控制、空地服务、航空安全、货运物流、企业管理和公共平台等重点业务领域的信息系统，不断提升运营效率、安全品质和服务水平。围绕数字化旅客、数字化员工、数字化流程、数字化公司“四化”的数字化建设稳步推进。持续打造南航e行，实现“一机在手、全程无忧”的功能全覆盖，社交媒体粉丝数、累计下载量、月活跃用户数等关键指标处于行业前列。

　　2024年，公司将保持战略定力，落实高质量发展战略目标，开拓布局战略性新兴产业。深化科技创新机制改革，加强产学研用深度合作，加快航空科技创新人才队伍建设；强化科技创新主体地位，推动航空价值链拓展提升、供应链深度融合；深化供给侧结构性改革，促进战略新兴产业培育。

　　三、加强投资者沟通，提升透明度

　　公司围绕合规性、平等性、主动性和诚实守信的基本原则，持续开展专业高效的投资者关系管理实践，充分维护广大投资者的利益，不断提升沟通质效和服务质量。

　　2023年，公司持续强化与资本市场双向沟通机制，既主动“走出去”，也积极“请进来”，努力讲好央企故事。参加沪市航空机场行业上市公司首次2022年报集体业绩说明会，在2023年中期业绩发布会首创云视频直播和现场互动相结合的交流形式，实现与投资者线上线下齐联动。日常保障投资者热线电话、投资者邮箱、投资者网站等沟通渠道畅通，积极回应“上证e互动”提问。作为民航业唯一入选公司，荣获第五届新财富“最佳上市公司”。

　　2024年，公司将继续强化投资者关系管理，重视资本市场表现，努力推动公司市场价值与内在价值相匹配，营造注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任的投资者关系管理文化，致力实现股东回报最大化，也期望得到更多投资者的信任和支持。

　　四、履行信息披露义务，完善上市合规体系

　　公司严格遵守各上市地上市规则要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平、有效”的标准履行信息披露义务。

　　2023年，公司着力提升上市公司质量，聚焦信息披露制度建设，编制出台定期报告相关管理细则；提前谋划上市合规协同管理，建立上市协同管理机制，调整上市合规管控方式；公司强化规范运作过程管理，加强财务数据质量、募集资金管理、承诺及履行等重点事项全流程管控。2023年9月，公司连续第10年获得上交所信息披露A级评价。

　　2024年，公司将持续健全具有航空行业特色的高质量信息披露体系，严格落实证券监管新规，优化规范运作管理流程，守牢上市合规底线，保障广大投资者的知情权。ESG方面，公司将秉持“让更多人乐享美好飞行”的企业核心价值，同各利益相关方紧密合作，致力于推动企业社会责任的履行，共同构建和谐共赢的社会生态。

　　五、坚持规范运作，完善公司治理机制

　　公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组成的公司治理体系，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制。

　　2023年，公司完善中国特色国有企业现代公司治理体系，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强外部董事履职保障，推进股东大会各项决议有效实施，统筹抓好安全生产经营、改革发展等各项工作，有效保障了公司和全体股东的利益。公司董事会荣获中国上市公司协会“2023年公司治理最佳实践”、“2023年上市公司董事会最佳实践”两项大奖。南航是唯一同时入选两个奖项的航空运输类企业，并被选为27家最优秀范例之一收录至《中国上市公司治理报告》。

　　2024年，公司将进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，充分发挥多元背景优势，紧紧围绕公司高质量发展思路推动战略落地；结合新《公司法》等最新法规、监管要求，对公司章程、议事规则等进行全面修订，持续做好制度、流程优化；对重大投资、关联交易、担保、机构改革、高管任免等重点事项进行高效决策，为建设世界一流航空运输企业提供有力支撑。

　　六、其他事宜

　　未来，公司也将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的执行情况，说明相关措施的实施效果，并及时履行信息披露义务，努力通过更优秀的业绩表现、更规范的公司治理、更积极的投资者沟通，提高上市公司质量、增强投资者回报、提升投资者获得感，共同促进资本市场稳定健康发展。

　　本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2024-024

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于高级管理人员辞任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十次会议，应出席会议董事7人，实际出席会议董事6人，罗来君董事因公未出席本次会议，授权韩文胜董事代为出席会议并表决。经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

　　同意姚勇先生因职务变动不再担任公司副总经理、总会计师、财务总监。

　　姚勇先生确认与公司董事会和公司无不同意见，亦不存在公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。董事会对于姚勇先生担任公司副总经理、总会计师、财务总监期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2024-025

　　中国南方航空股份有限公司

　　董事会、监事会换届的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会及监事会将于2024年4月30日任期届满。鉴于新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司董事会、监事会的换届工作将适当延期进行。公司将在有关事宜确定后，及时推进董事会、监事会换届工作，并履行相应的信息披露义务。

　　在公司董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第九届董事会、监事会全体成员以及全体高级管理人员将依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责，公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

• 中国南方航空股份有限公司2024第一季度报告 2024-04-30