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　　（上接B1314版）

　　对相关财务人员岗位及《货币资金管理制度》进行规范，规范各财务人员专岗专职，公司对《货币资金管理制度》进行了修订，新增章节“第四章防止资金占用的管理”，强调了控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司和其他股东的合法权益。

　　(五) 董监高培训学习

　　2023年7月，公司联合外聘法律机构开展了证券合规法律培训，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行了学习。通过学习，进一步强化公司信息披露意识，提高公司规范运作水平。

　　(六) 实际控制人及控股股东签署承诺函

　　公司控股股东奥康投资控股有限公司、实际控制人王振滔及奥康集团均已于2023年10月31日签订《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》。

　　三、董事会对公司2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除的说明

　　综上所述，公司董事会认为公司管理层于2023年积极落实公司治理和内部控制整改，解决了公司存在的内部控制缺陷。公司已完成对2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的整改，董事会将继续督促公司深化公司治理，全面审视公司内部控制体系及执行情况，确保公司稳健经营发展，维护公司及广大股东的合法权益。

　　特此说明。

　　董事会

　　2024年4月28日

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指南第1号一业务办理》和《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除发表独立意见如下：

　　依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕7-722号）、《关于公司2022年度出具非标准审计意见的内部控制审计报告所涉及事项在2023年度消除情况的专项说明》（天健函〔2024〕7-41号）、《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》（天健审〔2024〕7-725号）、公司董事会出具的《董事会关于公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》。我们认为，公司董事会出具的专项说明客观、公正地反映了公司的实际情况，公司2022年内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除。综上，我们对公司董事会出具的《董事会关于公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。

　　独立董事：林宗纯 BINGSHENG TENG 周俊明

　　2024 年 4 月 28 日

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　监事会关于《董事会关于2022年度

　　内部控制审计报告否定意见涉及

　　事项影响已消除的专项说明》的意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度出具了否定意见的内部控制审计报告（天健审〔2023〕7-357号）。公司董事会、管理层积极就否定意见所述及的重大缺陷进行整改，努力消除内控审计报告中否定意见涉及事项的影响，并出具了《董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《关于公司2022年度出具非标准审计意见的内部控制审计报告所涉及事项在2023年度消除情况的专项说明》（天健函〔2024〕7-41号）、《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》（天健审〔2024〕7-725号）。公司监事会据此进行了认真核查，发表意见如下：

　　经核查，监事会认为：公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除，同意董事会出具的《董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，该说明客观反映了公司的实际情况，今后公司监事会将加强对公司的监督管理，切实维护广大投资者利益。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月28日

　　证券代码：603001 证券简称：ST奥康公告编号：临2024-009

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会浙江

　　监管局《行政处罚事先告知书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人、董事长王振滔先生于2024年3月15日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字01120240008号、证监立案字01120240009号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等相关法律法规，中国证监会决定对公司、王振滔先生立案，详见公司于2024年3月16日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　公司于2024年4月28日，收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2024]12号），现将相关内容公告如下：

　　一、《行政处罚事先告知书》的主要内容

　　“浙江奥康鞋业股份有限公司、王振滔先生、王进权先生、翁衡先生：

　　浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称奥康股份或公司)、王振滔涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：

　　2021年至2022年，在奥康股份实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，奥康股份通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店、永嘉县奥光鞋店，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。其中，2021年累计发生额166,999,815.93元，期末余额41,539,628.07元，占公司当期净资产的比例分别为4.82%、1.20%；2022年累计发生额95,000,000.00元，期末余额26,030,050.00元，占公司当期净资产的比例分别为3.23%、0.88%。截至2024年3月28日，占用资金及利息已归还。公司2022年年度报告首次披露2022年资金占用累计发生额91,999,920.60元；2023年6月10日在回复上海证券交易所问询函时，公司更正披露2022年资金占用累计发生额为95,000,000.00元。

　　2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店、永嘉县奥光鞋店的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。前述行为属于上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。其中，2021年累计发生额500,915,926.22元，占公司当期净资产的14.45%；2022年累计发生额364,314,595.60元，占公司当期净资产的12.37%；2023年上半年累计发生额102,597,655.23 元，占公司当期净资产的3.46%。截至2023年4月14日，前述关联交易已停止开展。

　　上述情况，奥康股份未按规定及时披露，亦未在2021 年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告等报告中真实、准确、完整披露。

　　上述违法事实，有相关情况说明、财务凭证、银行账单流水、询问笔录等证据证明。

　　我局认为，奥康股份上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项的规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。

　　奥康股份时任董事长王振滔组织、指使相关员工实施案涉事项，未组织公司及时披露信息，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。作为实际控制人，王振滔的行为涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。

　　时任总经理王进权组织奥康股份的经营管理工作，时任董事会秘书、财务总监翁衡负责公司财务工作和信息披露工作，未能勤勉尽责，未能保证公司及时披露信息，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　综合考虑前述资金占用、关联交易发生额，占用资金及利息均已归还，关联交易已停止开展，当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

　　一、对浙江奥康鞋业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

　　二、对王振滔给予警告，并处以300万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以100万元罚款，作为实际控制人处以200 万元罚款；

　　三、对王进权给予警告，并处以80万元罚款；

　　四、对翁衡给予警告，并处以80万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　二、对公司的影响及风险提示

　　公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的情形未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。

　　公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603001 证券简称：ST奥康公告编号：临2024-013

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　关于公司续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。现将具体情况说明如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　（1）会计师事务所基本信息

　　2. 投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3. 诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日-2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目成员信息

　　1. 基本信息

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3. 独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　2023年度财务审计费用为180万元、内控审计费用为60万元、IT审计费用为30万元。2024年度财务审计费用将以2023年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第八届董事会审计委员会召开了2024年第二次会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内控报告审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　1.公司独立董事对续聘公司2024年度财务报告和内控报告审计机构进行了事前认可，并对此事项发表如下意见：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，我们同意将《关于公司续聘会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　2. 公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2023年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内控报告审计机构。

　　（三）公司于2024年4月28日召开第八届董事会第七次会议，并审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所担任公司2024年度财务报告和内控报告审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603001 证券简称：ST奥康公告编号：临2024-014

　　浙江奥康鞋业股份有限公司关于预计

　　公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议

　　● 浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）对本次日常关联交易的关联方未形成重大依赖

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司独立董事对本次日常关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　（1）本次拟提交董事会审议的预计公司2024年度日常关联交易事项，我们事先已审议并同意。公司及全资子公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况。

　　（2）该日常关联交易事项符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司关联交易实施细则》的相关规定，符合公司经营发展的需要，未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。

　　（3）独立董事同意将《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议。其中董事会在对该议案进行表决时，关联董事余雄平应按规定予以回避。

　　2.公司董事会审计委员会对上述关联交易发表书面审核意见如下：

　　（1）公司及全资子公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况。该日常关联交易事项符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司关联交易实施细则》的相关规定。

　　（2）本次日常关联交易事项定价公允，我们同意将该事项提交第八届董事会第七次会议审议。其中审计委员会在对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联委员余雄平已回避表决。

　　3.2024年4月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，并审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事余雄平已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　4.公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

　　公司因业务发展需要，对2024年度可能发生的日常关联交易进行了预计，上述交易不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　5.公司监事会对上述关联交易发表意见如下：

　　上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）2024年日常关联交易的预计金额和类别

　　注：本次日常关联交易预测金额在公司董事会审议批准的权限内。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方公司信息

　　公司名称：温州民商银行股份有限公司

　　法人代表：侯念东

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦裙楼一至三层、主楼二楼206室、主楼十楼1001-1005室

　　注册资本：200,000.00万元

　　成立日期：2015年3月23日

　　主营业务：许可项目：银行业务

　　(二)关联关系

　　公司直接持有民商银行9.90%股权且公司董事余雄平兼任民商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三项规定，民商银行系公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　2024年度，公司及全资子公司与民商银行之间预计发生的日常关联交易业务，属于民商银行的日常业务。具体业务内容包括：日常存款和购买理财产品等业务。

　　根据公司与民商银行预计发生的业务合作及未来业务增长趋势等情况，公司及全资子公司与民商银行之间的持续性日常关联交易预计额度如下：

　　注：鉴于关联交易内容的业务性质，上述额度可循环使用。

　　（二）定价政策

　　公司及全资子公司与民商银行之间的持续性日常关联交易，均应按适用的银行间市场惯例和一般商务条款进行。在适用的法律法规、监管机关发布的条例或通知有规定时，采用其规定的固定价格或费率；如不存在固定价格或费率，则采用独立交易双方在相同类型交易中通常采用的市价或费率。如涉及订立协议，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按照合规、公平原则协商订立，定价以不低于对非关联方同类交易的条件进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司作为浙江温州地区的民营企业，与多家银行展开金融领域的业务合作。民商银行作为浙江省第一家获准开业的民营银行，积极向企业客户提供优质金融服务。公司及全资子公司与民商银行之间的持续性日常关联交易的额度安排遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　特此公告。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　关于对浙江奥康鞋业股份有限公司

　　2022年度出具非标准审计意见的

　　内部控制审计报告所涉及事项在

　　2023年度消除情况的专项说明

　　天健函〔2024〕7-41号

　　浙江奥康鞋业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称奥康股份公司）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕7-722号）。奥康股份公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性业经本所审计，并由本所出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕7-357）（以下简称上期内控报告）。根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》相关要求，现将奥康股份公司有关情况说明如下：

　　一、上期内控报告中非标准审计意见所涉及事项

　　如上期内控报告中“导致否定意见的事项”段所述：

　　奥康股份公司实际控制人及其控制的企业存在通过奥康股份公司的经销商、合营方等占用奥康股份公司资金的情形，上述关联方交易未有效履行内部控制制度的决策程序、审批流程。此外，该等主体与奥康股份公司经销商、合营方、供应商及其他主体资金往来频繁，导致奥康股份公司披露的关联方交易的准确性和完整性存疑。该事项表明，奥康股份公司针对防范控股股东及关联方资金占用的内部控制制度未能得到有效执行，无法合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易，与之相关的财务报告内部控制失效。

　　二、上期内控报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况

　　奥康股份公司针对上期内控报告否定意见涉及事项在本期进行了全面自查及整改，具体情况如下：

　　(一) 非经营性资金占用已清偿

　　2021年至2022年，在奥康股份公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，奥康股份公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店（以下简称南白象）、永嘉县奥光鞋店（以下简称奥光），上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年累计发生额分别为16,699.98万元和9,500.00万元，相关非经营性资金占用金额在2023年4月23日归还完毕，相关利息于2024年3月28日归还完毕。

　　(二) 关联方转移资源或义务的事项已停止，相关账户已注销

　　2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。上述行为属于上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。2021年、2022年、2023年1-4月累计发生额分别为50,091.59万元、36,431.46万元、10,259.77万元，截至2023年4月14日，上述关联交易已停止开展。2024年3月28日，王振滔已通过奥康集团有限公司（以下简称奥康集团）支付完毕因上述关联交易产生的利息。

　　奥康股份公司已督促实际控制人全面停止上述关联交易、注销所有与上述关联交易相关的银行账户。其中，南白象账户已于2022年7月8日注销，奥光账户已于2023年10月19日注销。

　　(三) 补充披露关联交易

　　奥康股份公司已于2024年4月28日召开董事会，审议通过了《2023年年度报告》，在2023年年度报告中披露上述关联交易事项。

　　(四) 完善相关内控制度

　　1. 资金支付审批流程完善

　　奥康股份公司2021年和2022年支付款项给第三方系通过非标准付款流程进行审批，2023年已不存在通过该流程进行付款的情况。2023年7月，奥康股份公司对制度文件及业务审批权限进行更新整改，通过信息系统进一步规范资金电子审批及支付流程，取消非标准付款流程，全部采用标准流程进行付款审批。

　　2. 修改完善货币资金管理制度

　　对相关财务人员岗位及《货币资金管理制度》进行规范，规范各财务人员专岗专职，奥康股份公司对《货币资金管理制度》进行了修订，新增章节“第四章防止资金占用的管理”，强调了控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司和其他股东的合法权益。

　　(五) 董监高培训学习

　　2023年7月，奥康股份公司联合外聘法律机构开展了证券合规法律培训，奥康股份公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行了学习。通过学习，进一步强化公司信息披露意识，提高公司规范运作水平。

　　(六) 实际控制人及控股股东签署承诺函

　　奥康股份公司控股股东奥康投资控股有限公司、实际控制人王振滔及奥康集团均已于2023年10月31日签订《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》。

　　综上所述，我们认为奥康股份公司内部控制审计报告的上年否定意见涉及事项已在本期得到消除。

　　特此说明。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：章天赐

　　中国·杭州中国注册会计师：张晓丹

　　二〇二四年四月二十八日

　　关于对浙江奥康鞋业股份有限公司

　　2022年度财务报表出具非标准审计

　　意见审计报告所涉及事项在2023年度

　　消除情况的专项说明

　　天健函〔2024〕7-40号

　　浙江奥康鞋业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称奥康股份公司）2023年度的财务报表，并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕7-721 号）。奥康股份公司2022年度财务报表业经本所审计，并由本所出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7-356）（以下简称上期审计报告）。根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》相关要求，现将奥康股份公司有关情况说明如下：

　　一、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项

　　(一) 关联方资金占用及其他资金往来事项

　　奥康股份公司实际控制人及其控制的企业存在通过奥康股份公司的经销商、合营方占用奥康股份公司资金的情形，此外，该等主体与经销商、合营方、供应商及其他主体资金往来频繁，我们未能获取相关经销商、合营方、供应商及其他主体的资金流水等相关资料，无法就奥康股份公司实际控制人及其控制的企业资金占用情况的准确性和完整性以及其他资金往来的商业实质及对奥康股份公司相关交易产生的影响获取充分、适当的审计证据。

　　(二) 经销商应收账款

　　截至2022年12月31日，奥康股份公司应收经销商的账款余额为人民币891,493,660.36元、坏账准备为人民币142,070,724.62元、账面价值为人民币749,422,935.74元，其中账龄1年以上的账面价值为424,251,546.48元。如上所述，奥康股份公司实际控制人及其控制的企业与经销商存在资金往来，经销商在收到资金后部分用于对奥康股份公司的回款。由于无法获取经销商财务或经营状况等相关资料，我们无法就奥康股份公司经销商应收账款的可收回性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据。

　　二、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况

　　奥康股份公司针对上期审计报告保留意见涉及事项在本期进行了全面整改，具体情况如下：

　　(一) 关联方资金占用及其他关联交易事项

　　2021年和2022年，在奥康股份公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，奥康股份公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店（以下简称南白象）、永嘉县奥光鞋店（以下简称奥光），上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。

　　2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。上述行为属于上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。

　　1. 资金占用的整改情况

　　2021年至2022年，在奥康股份公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，奥康股份公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年累计发生额分别为16,699.98万元和9,500.00万元，相关非经营性资金占用金额在2023年4月23日归还完毕，相关利息于2024年3月28日归还完毕。

　　2. 关联方转移资源或义务形成的关联交易的整改情况

　　同时，奥康股份公司已在2023年年度报告中披露了上述关联交易事项。

　　综上，我们认为奥康股份公司上年关联方资金占用及其他资金往来事项的保留事项在本年已消除。

　　(二) 经销商应收账款

　　1. 经销商应收账款真实性

　　奥康股份公司对于经销商应收账款真实性的保留事项采取的措施包括：

　　(1) 聘请IT审计机构对主要经销商2022年和2023年门店零售业务收入相关的信息系统进行IT审计；

　　(2) 督促实际控制人与经销商解除资金代管协议，并与经销商全面对账确认相关债权；

　　(3) 配合年审会计师对经销商的发货物流单据进行核查；

　　(4) 协助年审会计师调取主要经销商的零售管理系统数据及协调安排对主要经销商的走访工作。

　　综上，我们认为上年经销商应收账款真实性的保留事项在本年得到消除。

　　2. 经销商应收账款可回收性

　　奥康股份公司对于经销商应收账款可回收性的保留事项采取的措施包括：

　　(1) 督促实际控制人与经销商解除资金代管协议，并与经销商全面对账确认相关债权；

　　(2) 积极与经销商协商回款事宜，于2023年11月与经销商达成了分期还款计划并签署还款协议。截止本说明出具日，该还款计划已执行完毕两期，分别为2023年第四季度末应收账款较制定计划时点下降1亿元和2024年第一季度末应收账款较制定计划时点下降2亿元。

　　综上，我们认为上年经销商应收账款可回收性的保留事项在本年得到消除。

　　特此说明。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：章天赐

　　中国·杭州中国注册会计师：张晓丹

　　二〇二四年四月二十八日

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