（上接B1351版）

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：设立全资孙公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”）

　　● 投资金额：青岛粤鹏注册资本为5,000万美元。

　　● 相关风险提示：

　　（1）青岛粤鹏已于2023年6月21日在青岛市即墨区市场监督管理局办理完成设立登记手续；

　　（2）鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（以下简称“鹏博士香港”）已于2023年6月实缴注册资本2,600万美元；

　　（3）根据《公司章程》的相关规定，上述出资设立全资孙公司事项，须公司董事会审议批准。但公司迟于2024年4月28日才召开第十二届董事会第三十一次会议，审议《关于出资设立全资孙公司的议案》。

　　一、本次投资概述

　　为更好地开展后续经营，深化现有公司发展战略，公司全资子公司鹏博士香港拟出资5,000万美元设立全资孙公司青岛粤鹏。

　　公司已于2024年4月28日召开第十二届董事会第三十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出资设立全资孙公司的议案》。针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次公司出资设立标的公司之事项在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：青岛粤鹏通信科技有限责任公司

　　2、公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　3、注册资本：5000万美元

　　4、投资总额和出资方式：已现金出资2600万美元

　　5、经营范围：一般项目：软件开发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；通信设备销售；信息系统集成服务；5G通信技术服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；财务咨询；企业管理咨询；数字技术服务；集成电路芯片及产品销售；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；云计算设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；移动通信设备销售；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、青岛粤鹏成立未满一年，尚无相关财务数据。

　　7、青岛粤鹏为公司全资孙公司。

　　三、出资协议的主要内容

　　甲方：鹏博士投资控股香港有限公司

　　乙方：青岛粤鹏通信科技有限责任公司

　　（一）股东的出资方式及出资期限

　　甲方作为持有乙方100%股权的投资人，现拟向乙方支付投资款2600万美元，作为甲方对乙方实缴的出资。

　　乙方的注册资本为5000万美元，甲方本次支付的投资款占乙方公司注册资本的52%。剩余的出资将按照公司章程约定另行实缴。

　　（二）双方权利义务

　　1、甲方权利义务

　　（1）甲方应当依本协议约定及时履行实缴出资义务。

　　（2）甲方应确保其投入乙方的资金为甲方拥有的合法财产；如甲方出资有瑕疵的，甲方应对瑕疵部分为公司造成的损失承担担保责任，应当赔偿该瑕疵对公司造成的损失。

　　（3）甲方应当确保向乙方提交的文件、资料、信息等均是真实、有效的；

　　（4）甲方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　（4）甲方有权分享公司利润。

　　（5）甲方知晓并自愿承担公司经营风险及损失。

　　（6）甲方应遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司的合法利益。

　　2、乙方权利义务

　　（1）乙方需确保将甲方的投资款用于公司的经营需要，不得挪作他用。

　　（2）乙方收到投资款后，应当及时向工商登记机关申请工商登记备案。

　　（三）违约责任

　　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次成立孙公司符合公司实际经营情况及发展战略需要，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　五、本次投资的风险分析

　　本次投资设立的公司受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的市场风险和管理风险。

　　公司将密切关注本次投资设立的公司的后续发展进程，积极采取措施防范和应对标的公司在运营过程中可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　六、补充说明

　　1、青岛粤鹏已于2023年6月21日在青岛市即墨区市场监督管理局完成设立登记手续；

　　2、公司之全资子公司鹏博士香港已于2023年6月27日向青岛粤鹏实缴出资款2,600万美元；

　　3、根据《公司章程》的相关规定，上述出资设立全资孙公司事项，须公司董事会审议批准。但公司迟于2024年4月28日才召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于出资设立全资孙公司的议案》。

　　公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-042

　　债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月28日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提减值准备的议案》，同意公司按照《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，对截至2023年12月31日的各项资产计提减值准备。现将减值情况公告如下：

　　一、计提减值准备情况概述

　　为客观、公允地反映公司2023年度的财务状况、资产价值和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可变现净值和可收回金额等，并根据可变现净值和成本的差额、可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。

　　二、计提减值准备情况及说明

　　1、计提资产减值损失原因及金额

　　公司2023年度对相关资产计提资产减值准备总额为5,505.27万元，明细如下：

　　单位：万元

　　注：上述合计数与明细数的差异系四舍五入所致。

　　2、本次计提减值准备的说明

　　（1）计提信用损失减值准备的情况

　　2023年末，公司对应收款项按期末账龄组合或单项认定拟计提信用减值准备约-163.90万元。

　　（2）计提固定资产减值准备的情况

　　2023年度，公司拟计提固定资产减值准备约5.573.36万元，主要是：

　　近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，行业ARPU值（即Averag Revenue Per User，每用户平均收入）持续下滑，部分相关线路资产和设备产生商业价值能力大幅下降，受前述因素影响，相关线路资产及设备出现减值迹象。经过全面清查和资产减值测试后，公司对相关线路资产及设备计提减值准备约5,568.25万元（北京天圆开资产评估有限公司已就上述减值事项出具天圆开评报字【2024】第000110号《资产评估报告》）。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　公司本期合并报表计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为5,505.27万元，影响报告期内合并报表利润总额5,505.27万元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　四、独立董事专门会议关于本次计提减值准备的意见

　　经审查，公司本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》、公司会计政策，注重谨慎性原则，计提和决策程序合法合规。本次计提减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2023年度计提减值准备。

　　五、审计委员会关于本次计提减值准备的意见

　　通过审慎分析本次计提减值准备的原因及减值后的影响，我们认为，公司本次计提减值准备依据充分，计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2023年度计提减值准备。

　　六、董事会关于本次计提减值准备的意见

　　2024年4月28日，公司召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提减值准备的议案》。董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产、财务状况。

　　七、监事会关于本次计提减值准备的审核意见

　　2024年4月28日，公司召开第十二届监事会第十六次会议，以2票同意，1票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于公司2023年度计提减值准备的议案》。监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，符合公司实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律规及《公司章程》规定，监事会同意公司本次计提减值准备。

　　监事王岚意见如下：公司发送报告和计提减值准备的议案内容时间较晚，短时间内无法对2023年度计提减值准备涉及的范围、内容和影响因素进行分析和判断，我无法确认减值准备计提数据的完整性和准确性，因此弃权。

　　特此公告！

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-043

　　债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于实施退市风险警示及继续实施

　　其他风险警示暨停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。公司股票自2024年4月30日开始起停牌1天，将于2024年5月6日开市起复牌，本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 停牌日期为2024年4月30日。

　　● 实施起始日为2024年5月6日。

　　● 实施后A股简称为*ST鹏博。

　　● 实施退市风险警示及继续实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

　　第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股 A 股；

　　2、股票简称：由“ST鹏博士”变更为“*ST鹏博”；

　　3、股票代码：600804 ；

　　4、实施退市风险警示的起始日：2024年5月6日；

　　第二节 实施风险警示的适用情形

　　（一）实施退市风险警示的适用情形

　　中喜事务所对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上市规则》第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。

　　（二）继续实施其他风险警示的适用情形

　　1、中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。

　　2、公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。

　　3、公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额16.4亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。

　　4、公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。

　　根据《上市规则》第9.1.4条规定：公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

　　第三节 实施风险警示的有关事项提示

　　根据《上市规则》第9.3.4条等相关规定，公司股票将于2024年4月30日停牌1天，2024年5月6日起实施退市风险警示及叠加其他风险警示，实施退市风险警示及叠加其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　实施退市风险警示及叠加其他风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

　　第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　董事会将积极举措改善公司的生产经营和财务状况，提升公司持续经营能力，争取推动公司回归可持续发展轨道，全力维护投资者的利益，力争撤销退市风险警示和其他风险警示，主要措施如下：

　　1、公司将会持续关注实际控制人资金占用、违规担保事项，公司已暂停发放实际控制人的薪酬；公司已向控股股东、实际控制人进行追偿，要求提出解决措施；公司督促控股股东、实际控制人尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用与违规担保的情形；同时督促控股股东、实际控制人尽快与债权人达成和解，尽快解除违规担保的情形。

　　2、公司要求实际控制人限期解决资金占用问题，实际控制人拟分期偿还上述资金，2024年9月30日之前偿还2400万，2024年12月31日之前偿还另外2400万元，若实际控制人未在承诺期限内解决资金占用的偿还，公司将采取提起诉讼等法律措施维护公司利益；就违规担保事宜，公司要求控股股东及其一致行动人尽快解除担保合同，若违规担保的诉讼案件，最终法院判决导致公司产生损失，公司将通过向控股股东及其一致行动人追偿、提起司法诉讼等形式维护公司及全体股东利益。

　　3、2024年，公司将持续深化内部管理，提升规范运作与治理的精细化水平，增强风险防范能力。同时，进一步强化内部控制机制，并加大审计监督力度，遏制内部违规行为，确保公司可持续健康发展。

　　第五节 公司股票可能被终止上市的风险提示

　　公司股票被实施退市风险警示后，根据《上市规则》9.3.11条第一款之规定，若公司出现下列情形之一，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　1、2024年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后 2024年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　2、2024年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后2024年度期末净资 产为负值；

　　3、2024年度的财务会计报告被出具无法表示意见、否定意见或保留意见的审 计报告；

　　4、公司未在法定期限内披露2024年度报告；

　　5、公司未在规定期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；

　　6、半数以上董事无法保证公司所披露2024年度报告的真实性、准确性和完 整性，且未在法定期限内改正；

　　7、公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。

　　第六节 其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项

　　公司于2024年3月28日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40号）（以下简称“《告知书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司2012年-2022年年报存在虚假记载等事项，中国证监会拟对公司及公司相关人员进行行政处罚及和市场禁入。上述《告知书》内容详见公司于2024年3月29日披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到行政处罚和市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　第七节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　联系人：证券事务部

　　联系电话：010-52206866

　　电子邮箱：pbs-impeach@drpeng.com.cn

　　联系地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

• 国信证券股份有限公司2024第一季度报告 2024-04-30
• 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
  关于公司计提减值准备的公告 2024-04-30