（上接B1365版）

　　本次授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案,报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-031

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月27日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别全票同意审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为提高募集资金使用效率，根据公司现阶段经营发展的需要，公司拟终止“淮北三元正极材料建设项目”,并拟将尚未使用的募集资金53,063.63万元继续存放于相应的募集资金专户用于补充流动资金（含既往理财收益349.16万元和利息收入264.80万元，共计613.82万元），

　　待公司投资新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下:

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕844号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050万股，发行价为每股人民币57.00元，共计募集资金173,850.00万元，坐扣承销和保荐费用16,115.75万元后的募集资金为157,734.25万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年8月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,701.09万元后，公司本次募集资金净额为155,033.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕10-2号）。

　　二、公司募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及全资子公司安徽天力锂能有限公司（以下简称安徽天力）、四川天力锂能有限公司（以下简称四川天力）、河南新天力循环科技有限公司（以下简称天力循环）连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日、2022年9月30日分别与中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方） 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司安徽天力锂能有限公司、四川天力锂能有限公司、河南新天力循环科技有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、截至2023年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注]初始存放金额与发行募集资金净额差异为2,701.09万元，系保荐费、审计费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的发行费用

　　2、截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下

　　金额单位：人民币万元

　　三、本次拟终止募集资金投资项目的具体情况

　　（一）淮北三元正极材料建设项目的募集资金使用情况

　　淮北三元正极材料建设项目计划使用募集资金62,845.34万元，截至2023年末，淮北三元正极材料建设项目共使用募集资金2,355.43万元，具体使用用途如下：

　　项目实施的进度：

　　截至2023年末，淮北三元正极材料建设项目共使用募集资金2,355.43万元。

　　（二）终止该募集资金投资项目的原因

　　当前，三元正极材料行业面临诸多挑战，生产成本提高、加工费下降、盈利能力减弱，这些因素共同导致了三元材料产量的不断下降。根据GGII调研数据显示，2023年中国三元材料产量在62万吨，较2022年同比下降5%，在正极材料中市场占比下滑至26%。此外，三元材料市场还受到“产业链去库存”和“终端份额被铁锂材料挤占”两大因素的影响。一方面，国内三元材料市场呈优先消化库存状态，海外市场则由于高镍三元终端车销售不佳需求减弱，海内外订单均有减量，三元材料企业排产下行；另一方面，三元材料终端份额不断被磷酸铁锂材料挤占，海外切换磷酸铁锂技术路线的意愿加强，Stellantis、通用汽车、现代汽车、大众汽车均先后表示考虑使用磷酸铁锂电池，并接连进行相关布局。

　　综上考虑，由于市场环境变化，淮北三元正极材料建设项目难以实现原市场环境下可行性分析预期目标，为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，当前阶段终止募投项目“淮北三元正极材料建设项目”后续产能建设，全力消化已有产能，是更为稳健的经营策略选择。

　　（三）终止该募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响

　　本次终止淮北三元正极材料建设项目是公司根据生产经营实际情况做出的决策，该项目的终止不会影响公司未来的战略布局和发展，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募集资金的利用效率，更好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

　　（四）尚未使用的募集资金的使用安排

　　上述募投项目终止后，该项募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司投资新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。募投项目终止后，除前期已投入项目的募投资金2,355.43万元外，截止目前尚有53,063.63万元用于补充流动资金（含既往理财收益349.16万元和利息收入264.80万元，共计613.82万元），有8,000.00万元用于理财未到期，上述资金到期后需按相关要求归还存放募集资金专户。此外，公司还将与募投项目所在地各方进行协商，尽可能减少因此带来的不利影响，并履行相关信息披露义务。

　　四、本次终止部分募投项目对公司的影响

　　公司终止部分募投项目，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户用于补充公司流动资金，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

　　五、审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司根据实际经营情况与未来发展规划，终止部分募投项目，并将上述事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，监事会认为：公司本次终止部分募投项目，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次终止部分募投项目的相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　本次终止部分募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议通过。经核查，本保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目的事项，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司终止部分募投项目的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司终止部分募投项目核查意见。

　　特此公告。

　　新乡天力锂能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-026

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　关于预计2024年度公司

　　与关联方日常关联交易的公告

　　本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据公司实际生产经营需要，结合2023年关联交易情况，预计2024年度公司及全资子公司作为被担保方，关联方王瑞庆、李树灵、李轩、栗绍业、李雯作为担保方，为公司及子公司对外融资提供个人连带责任担保，担保金额不超过人民币30亿元。

　　二、预计日常关联交易类别和金额

　　三、上一年度关联交易实际发生情况

　　四、关联人介绍及关联关系

　　1. 自然人

　　姓名：王瑞庆

　　住所：新乡市牧野区商场后街西一巷13号附一号

　　关联关系：公司实际控制人、董事长、总经理

　　2. 自然人

　　姓名：李树灵

　　住所：新乡市牧野区商场后街西一巷13号附一号

　　关联关系：公司实际控制人、董事长、总经理王瑞庆之配偶

　　3. 自然人

　　姓名：李轩

　　住所：河南省新乡市牧野区商场后街西一巷13 号附1 号

　　关联关系：公司实际控制人

　　4. 自然人

　　姓名：栗绍业

　　住所：河南省新乡市卫滨区孟营西大街27号

　　关联关系：公司实际控制人李轩的配偶

　　5. 自然人

　　姓名：李雯

　　住所：新乡市商场后街西一巷13 号附1 号

　　关联关系：公司实际控制人

　　五、关联交易主要内容

　　关联方为公司及子公司对外融资提供个人连带责任担保。

　　六、关联交易对公司的影响

　　上述关联方为公司对外融资提供担保，公司无需向关联方支付对价，属公司纯受益行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1.第三届董事会第三十二次会议决议。

　　新乡天力锂能股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估

　　及履行监督职责情况的报告

　　新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及

　　《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”） 成立日期：2011年7月18日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　首席合伙人：王国海

　　2023年末合伙人数量：238 人

　　2023年末注册会计师人数：2,272 人

　　2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数： 836 人

　　2023年度经审计的收入总额：34.83亿元，其中审计业务收入：30.99亿元，证券业务收入：18.40亿元

　　2023年上市公司审计客户家数：675家；审计收费总额 6.63亿元

　　2023年上市公司审计客户主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　公司第三届董事会第十九次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》,同意聘任天健所担任公司2023年度审计机构，聘期为一年，负责公司2023年度财务报表审计及内部控制鉴证等业务，审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、2023年年审会计师事务所履职情况

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，天健所对公司2023年度财务报告及2023年12 月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来、内部控制等进行核查并出具了专项报告。

　　经审计，天健所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照相关法律规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　在执行审计工作的过程中，天健所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了充分沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《董事会专门委员会工作制度》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对天健所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况等进行了充分了解、审查和评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年3月24 日，公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）天健所执行工作初期，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行沟通，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

　　（三）天健所执行审计工作期间，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理保持联系，以电话、微信或现场会议等方式对2023年度审计进度、关键数据、关键事项等交流沟通，及时掌握审计进度。

　　四、总体评价

　　公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。经评估，确认天健所符合《证券法》的规定，具有从事上市公司审计工作的经验，能够严格遵守独立、客观的执业准则，较好地完成公司各项审计任务，天健所能够满足公司2023年度的外部审计工作要求。

　　新乡天力锂能股份有限公司董事会审计委员会

　　2024年4月27日

　　民生证券股份有限公司关于新乡天力

　　锂能股份有限公司2023年度

　　内部控制自我评价报告的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《新乡天力锂能股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查意见如下：

　　一、保荐机构进行的核查工作

　　保荐代表人通过与天力锂能相关人员、注册会计师等人员沟通交流；查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2023年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　二、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司纳入评价范围的主要单位包括：本公司纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项中公司治理层面包括：公司治理结构、组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、风险评估、信息系统与沟通、对控制的监督；业务流程层面包括：资金管理、采购管理、销售管理、合同管理、生产管理、筹资管理、投资管理、财务报告管理、关联交易管理、对外担保管理、信息披露管理、预算管理；重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购管理、资产管理、重大投资及对外担保、关联交易、信息披露、募集资金使用与管理、财务报告等。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　（四）其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内，公司未发生与内部控制相关的重大事项。

　　（五）公司内部控制自我评价结论

　　公司现有内部控制制度基本健全，已覆盖了公司运营的各个层面以及各个环节，形成了较为规范的管理体系。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制的重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、保荐机构的核查意见

　　保荐机构经核查认为，天力锂能现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天力锂能的2023年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人签字：

　　李 凯 马 腾

　　民生证券股份有限公司

　　年 月 日

　　民生证券股份有限公司关于新乡天力

　　锂能股份有限公司2023年度募集

　　资金存放与使用情况的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈等方式，对天力锂能2023年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税）。

　　上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“(天健验[2022]10-2号）”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　经核查，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计146,495.26万元；募集资金账户余额为8,537.90万元，具体如下：

　　单位：万元

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及全资子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)、四川天力锂能有限公司(以下简称四川天力)、河南新天力循环科技有限公司(以下简称天力循环)连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日、2022年9月30日分别与中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司安徽天力、四川天力、天力循环在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　注：中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行、中信银行股份有限公司新乡分行营业部、招商银行股份有限公司郑州分行营业部分别为中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的下属支行，其签署的三方（或四方）监管协议以中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的名义对外签署

　　(三) 募集资金购买理财产品情况

　　截至2023年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

　　三、 2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金投入情况及效益情况详见附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，截至2022年9月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入613.52万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金613.52万元。

　　（三）本期超额募集资金的使用情况

　　1、经2022年9月13日公司第三届董事会第十二次会议决议通过:

　　(1) 同意公司使用闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6亿元（含本数），补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。截至2023年9月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的6亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户；

　　(2)同意公司使用不超过8亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内；

　　(3) 同意公司使用超募资金2亿元投资年产1万吨电池级碳酸锂项目，同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。

　　2、经2023年9月19日公司第三届董事会第二十四次会议决议通过：

　　(1) 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元(含本数)，补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的金额为71,173.49万元；

　　(2) 同意公司拟使用不超过人民币3亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司使用超募资金及闲置募集资金购买理财产品的金额为1.20亿元。

　　（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　由于淮北三元正极材料建设项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，公司决定终止淮北三元正极材料建设项目。淮北三元正极材料建设项目终止后，该项目募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2023年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，因公司相关人员操作失误将募集资金用于非募投项目支出600.02万元，经公司管理层自查，已原路退回至募集资金账户。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天力锂能截至2023年12月31日止的《新乡天力锂能股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（天健审[2024]10-11号）。报告认为天力锂能编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构的核查意见

　　报告期内，保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：天力锂能2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　保荐代表人签字：

　　李 凯 马 腾

　　民生证券股份有限公司

　　2024年4月29日

　　民生证券股份有限公司

　　关于新乡天力锂能股份有限公司

　　2023年度持续督导跟踪报告

　　一、保荐工作概述

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　四、其他事项

　　保荐代表人：

　　李 凯 马 腾

　　民生证券股份有限公司

　　2024年4月29日

　　民生证券股份有限公司

　　关于新乡天力锂能股份有限公司

　　部分募投项目终止的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”)作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天力锂能拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“淮北三元正极材料建设项目”事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税）。

　　上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“(天健验[2022]10-2号）”《验资报告》。

　　二、公司募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及全资子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)、四川天力锂能有限公司(以下简称四川天力)、河南新天力循环科技有限公司(以下简称天力循环)连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日、2022年9月30日分别与中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司安徽天力、四川天力、天力循环在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　注：中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行、中信银行股份有限公司新乡分行营业部、招商银行股份有限公司郑州分行营业部分别为中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的下属支行，其签署的三方（或四方）监管协议以中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的名义对外签署

　　（三） 募集资金购买理财产品情况

　　截至2023年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

　　三、本次拟终止募集资金投资项目的具体情况

　　（一）淮北三元正极材料建设项目的募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，淮北三元正极材料建设项目共使用募集资金2,355.43万元，具体使用用途如下：

　　单位：万元

　　（二）终止该募集资金投资项目的原因

　　当前，三元正极材料行业面临诸多挑战，包括生产成本的提高、加工费的下降、盈利能力的减弱，这些因素共同导致了三元材料产量的不断下降。根据GGII调研数据显示，2023年中国三元材料产量在62万吨，较2022年同比下降5%，在正极材料中市场占比下滑至26%。此外，三元材料市场还受到“产业链去库存”和“终端份额被铁锂材料挤占”两大因素的影响。一方面，国内三元材料市场呈优先消化库存状态，海外市场则由于高镍三元终端车销不佳需求减弱，海内外订单均有减量，三元材料企业排产下行；另一方面，三元材料终端份额不断被锂铁材料挤占，海外切换磷酸铁锂技术路线的意愿加强，Stellantis、通用汽车、现代汽车、大众汽车均先后表示考虑使用磷酸铁锂电池，并接连进行相关布局。

　　综上考虑，预计淮北三元正极材料建设项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，当前阶段终止募投项目“淮北三元正极材料建设项目”后续产能建设，全力消化已有产能，是更为稳健的经营策略选择。

　　（三）终止该募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响

　　本次终止淮北三元正极材料建设项目是公司根据生产经营实际情况做出的决策，该项目的终止不会影响公司未来的战略布局和发展，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募集资金的利用效率，更好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

　　（四）尚未使用的募集资金的使用安排

　　上述募投项目终止后，该项募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。

　　四、审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司根据实际经营情况与未来发展规划，终止部分募投项目，并将上述事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，监事会认为：公司本次终止部分募投项目，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次终止部分募投项目的相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　天力锂能本次终止部分募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议通过。经核查，本保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目的事项，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司终止部分募投项目的事项无异议。

　　保荐代表人签字：

　　李 凯 马 腾

　　民生证券股份有限公司

　　2024年4月29日

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告（冯艳芳）

　　各位股东及股东代表：

　　作为新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2023年度独立董事履职情况述职如下：

　　一、基本情况

　　1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

　　冯艳芳：女, 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2019年6月至今任广东扬权律师事务所律师及合伙人；2023年2月至今任深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事；2020年3月至今任公司独立董事。

　　2、独立性情况说明

　　在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

　　二、2023年度履职情况

　　1、出席董事会及股东大会的情况

　　2023年度，公司共召开12次董事会会议，5次股东大会，出席会议情况如下表：

　　本人忠实履行独立董事职责，基于独立立场对相关事项与其他独立董事共同发表了事前认可意见、独立意见。重大事项均履行了相关的审批程序，因此，本人对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票（个别赞成票有附加条件），没有反对票及弃权票。

　　2、专门委员会的履责情况

　　公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会。

　　2023年度，出席董事会专门委员会情况如下：

　　本人作为审计委员会、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，按照公司专业委员会议事规则要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责，组织召开1次薪酬与考核委员会，参与了5次审计委员会，2次提名委员会，讨论并审议了《关于公司扩大商品期货套期保值业务授权的议案》、《关于回购公司股份方案的议案》等议案。对公司的财务报表、关联交易、 利润分配等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，与公司管理层进行交流沟通，仔细审阅各项资料，认真履行监督职责，充分发挥专业职能和监督作用。

　　3、独立董事专门会议工作情况

　　2023年度任期内未召开独立董事专门会议。

　　4、现场工作及公司配合独立董事工作情况

　　2023年度，本人利用参加公司董事会、股东大会等会议的时间及其他时间到公司及子公司进行了多次现场考察，与公司管理层、证券法务部保持联系，不定期通过电话、微信等方式获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，掌握公司的营运动态。

　　5、保护投资者权益和参加培训方面所做的工作

　　积极关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律法规的要求严格执行信息披露的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。通过参加公司股东大会的方式与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和建议。

　　加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，本人积极参加中国上市公司协会、河南上市公司协会、公司和督导券商民生证券组织的各种培训，加深对规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

　　1、关联交易情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。2023年度，公司及全资子公司对外融资作为被担保方，与关联人发生的关联交易， 属公司纯受益行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　2、财务报告披露、内部控制制度执行情况

　　2023年度任期内，公司按照法律、法规和规章制度规定，按时编制并披露了相关的财务报告，财务报告的编制符合《企业会计准则》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，内控制度运行中虽存在一定的缺陷，但对公司经营成果未产生重大影响。公司股东大会、董事会能够根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，保障了公司和股东的合法权益，符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。

　　3、聘任或更换会计师事务所、非经营性资金占用情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议及 2023 年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了相关审计工作。

　　2023年第四季度，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对公司大股东是否通过供应商占用公司资金情况进行专项核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具了“关于核查相关事项的函的回复”，其中两家预付账款通过供货或退款方式结清，另一家继续挂账未结算。

　　4、募集资金管理及使用情况

　　根据《公司募集资金管理办法》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，发现公司以募集资金支付非募投项目支出的情形，督促公司及时更正，并要求公司按照相关法律法规及公司管理制度，真实地履行信息披露义务。

　　5、对外投资和商品期货套期保值业务

　　公司围绕主营业务，通过直接投资方式设立全资子公司或通过受让股权方式取得子公司控制权。2023年度内，关注公司重大投资事项，两次对子公司进行实地考察，了解投资项目的进展情况和未达预期目标的原因，发现问题及时向公司管理层或董事会报告，并提请管理层采取措施加强对子公司管理，审慎投资。

　　商品套期保值业务方面，要求公司加强指令管理，利用金融杠杆，审慎研判期货市场相关产品走势，提醒上市公司禁止从事期货交易风险投资。

　　（下转B1367版）

• 新乡天力锂能股份有限公司
  关于终止部分募投项目的公告 2024-04-30