（上接B1374版）

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2024年第一季度报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司董事会编制的2024年第一季度报告审核意见如下：

　　1、2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2024年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计3,508,000,000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬》的议案

　　由于本薪酬方案涉及全体监事，全体监事均已回避表决，直接提交股东大会审议。

　　八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，公司已形成了规范的管理体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。

　　3、2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司内部控制制度》的重大事项发生。

　　公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润36,869,423.90元；公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司2023年度的利润分配预案为：以公司现有总股本960,295,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.116元（含税），总计派发现金股利11,139,425.53元，占公司归属于普通股股东净利润的30.21%，剩余25,729,998.37元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度委托理财计划》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度委托理财计划的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于监事会换届选举》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第九届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事任期自股东大会选举通过之日起，任期三年。

　　公司第八届监事会提名以下人员为公司第九届监事会监事候选人：禹彤女士、曹锦彭先生。以上监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本议案需提交股东大会批准，经股东大会选举产生公司第九届监事会非职工代表监事，并与公司职工大会选举的职工代表监事一起组成公司第九届监事会。

　　为了确保监事会的正常运作，第八届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　监事会

　　2024年4月30日

　　吉林华微电子股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提要：

　　● 被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）、吉林华微斯帕克电气有限公司(以下简称“吉林斯帕克”)。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次新增担保总金额为不超过350,000,000.00元；截至2023年12月31日，公司为控股子公司提供的担保余额为224,900,000.00元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：本次担保对象吉林斯帕克最近一期的资产负债率超过70%，请投资者注意相关投资风险。

　　一、担保情况概述

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第八届董事会第二十三会议和第八届监事会第十二次会议，会议分别审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意提交公司股东大会审议。为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2024年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司在授权期限内为控股子公司提供总额度不超过350,000,000.00元的担保。前述新增担保总额度授权有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、担保预计基本情况

　　公司拟为控股的子公司提供担保额度的具体情况如下：

　　本决议通过后，公司董事会授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

　　三、被担保企业基本情况

　　1、吉林麦吉柯半导体有限公司

　　与公司关联关系：公司全资子公司

　　注册地点：吉林市高新区深圳街99号

　　法定代表人：李斌晖

　　注册资本：70,000,000.00元

　　经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件、LED产品的设计、开发、制造与销售；计算机及软件、电子产品及其他通信设备的研发、生产、销售及技术服务；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产为674,209,889.43元，负债321,520,531.98元，净资产352,689,357.45元，营业收入345,621,368.55元，净利润15,084,407.96元，资产负债率为47.69%。以上数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、吉林华微斯帕克电气有限公司

　　与公司关联关系：公司持有吉林斯帕克90.50%的股权，为公司的控股子公司。

　　注册地点：吉林市高新区深圳街西侧97号

　　法定代表人：赵连奎

　　注册资本：30,000,000.00元

　　经营范围：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产为161,946,121.87元，负债117,521,675.61元，净资产44,424,446.26元，营业收入224,353,873.91元，净利润17,248,801.00元，资产负债率为72.57%。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司将根据控股子公司生产经营情况，在上述计划担保额度内，确定具体的担保金额。每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。

　　六、董事会意见

　　董事会认为：上述预计担保及授权事项是为满足公司下属控股子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益，不会对公司带来不可控的风险。董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为457,300,000.00元（含2022年年度股东大会审议通过的授权担保额度中尚未使用的额度），担保余额为224,900,000.00元，担保总额占公司2023年度经审计后归母净资产的14.02%，担保余额占公司2023年度经审计后归母净资产的6.89%。前述担保全部为公司对控股子公司的担保。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2024-011

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日 9点30分

　　召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于 2024年4月26日公司召开的第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，详见公司 2024年4月 30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10、11、12、15、16、17

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：于胜东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　(二)登记时间：2024年5月15日、2024年5月16日和2024年5月17日；上午8:30-12:00；下午13:00-16:30

　　(三)登记地点：公司董事会秘书处

　　(四)登记手续：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：庞丽霞

　　联系电话：0432-64684562

　　传真：0432-64665812

　　通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号 董事会秘书处

　　邮编：132013

　　（二）会议入场登记时间：

　　拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　1、吉林华微电子股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、吉林华微电子股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林华微电子股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　关于对吉林华微电子股份有限公司2023年度财务报表

　　发表非标准审计意见的专项说明

　　众会字（2024）第05640号

　　吉林华微电子股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了吉林华微电子股份有限公司的财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司的资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并于2024年4月28日出具了（众会字（2024）第05585号）保留意见的审计报告。我们的审计是按照中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行的。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引-审计类第1号》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，我们对出具上述审计意见说明如下：

　　一、 审计报告中非标准审计意见的内容

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述：

　　截止2023年12月31日，华微电子在建工程账面余额中部分供应商未结算的款项余额为50,351.30万元，我们无法实施有效的审计程序，就上述款项相关交易的商业实质获取充分、适当的审计证据, 无法确定是否有必要对这些金额作出调整。

　　截止2023年12月31日，华微电子其他非流动资产账面余额中包含2023年公司向供应商退回设备未收回的采购款及公司历年支付且尚无明确到货计划的采购款项共计98,084.40万元。上述设备采购款项时间较长，到货时间不确定，且涉及退货未回款从而增加了我们的疑虑。我们无法实施有效的审计程序，就上述款项相关交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额作出调整。

　　二、 重要性水平

　　在执行华微电子2023年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为554万元。华微电子是以营利为目的的实体，我们采用其近三年经常性业务的平均税前利润6,930万元作为基准，将该基准乘以8%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为554万元。本期重要性水平计算方法与上期一致，但计算基准由当年经常性业务的税前利润改为近三年经常性业务的平均税前利润，计算比例不变。

　　三、 出具保留意见审计报告的详细理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见:(1)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　我们认为，上述错报如存在，对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对在建工程、其他非流动资产等个别科目产生影响。同时，相关事项不会影响华微电子公司的退市指标、风险警示指标，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们认为上述事项对财务报表影响重大，但不具有广泛性，故对华微电子公司2023年度财务报表发表保留意见。

　　四、 对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响

　　由于我们对保留意见涉及事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定这些事项对华微电子公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果和现金流量的具体影响。

　　五、 专项说明使用限制

　　我们提醒本专项说明的使用者关注，本专项说明仅供华微电子2023年度报告披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

　　中国注册会计师

　　中国，上海 2023年4月28日

• 吉林华微电子股份有限公司
  关于为控股子公司提供担保的公告 2024-04-30
• 青鸟消防股份有限公司
  第四届董事会第四十五次会议决议公告 2024-04-30