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证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2024-032
2023
年度报告摘要
渤海水业股份有限公司
关于第八届监事会第六次会议决议公告
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以352658600为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务包括原水开发供应，区域间调水，粗质水，自来水生产及输送，优质地下水高附加值经营，直饮水，城镇集中式供水，水务新技术研发应用，水环境治理的基础设施的投资建设及运营管理，市政及园区污水处理工程的投资及总承包，固废危废处置及资源再利用，清洁能源供暖业务。在供水领域，公司是天津市滨海新区原水的主要供应商以及部分区域的自来水供应商。在环境治理领域，公司可提供城市环境治理的投资建设和运营管理等服务，同时公司立足京津冀和长三角区域，提供固废危废处置及资源化利用服务。在清洁能源领域，公司采用热电联产、相变储能等清洁能源技术，提供市政清洁能源供暖服务。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
追溯调整数据见《2023年年度报告》第十节中的“重要会计政策变更”。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2024-031
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2024年4月19日以电子邮件方式发出。
2、本次会议于2024年4月29日上午11:00以通讯表决的方式召开。
3、本次应出席监事3人，实际出席会议监事3人（全部监事均以现场表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。
4、本次会议由公司监事会主席冯文清先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
2、《2023年年度报告及报告摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
监事会对公司编制的《2023年年度报告及报告摘要》进行了审核，全体监事认为：公司2023年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反应了公司2023年度的经营情况和财务状况；年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；我们愿意对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详细内容见同日披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
3、《2023年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
4、《关于2023年度利润分配、公积金转增股本的预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为20,121,787.89元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、《现金分红制度》中的相关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2023年度的利润分配预案为：以截至2023年12月31日总股本352,658,600股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利7,053,172.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。除上述现金分红外，本次分配不送红股，不实施资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，公司将按照“现金分红总额不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
本议案需提交股东大会审议。
5、《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案需提交股东大会审议。
6、《2024年第一季度报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
监事会对公司编制的《2024年第一季度报告》进行了审核，全体监事认为：公司2024年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反应了公司2024年第一季度的经营情况和财务状况；季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；我们愿意对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详细内容见同日披露的《2024年第一季度报告》。
三、备查文件
第八届监事会第六次会议决议。
特此公告。
渤海水业股份有限公司监事会
2024年4月29日
渤海水业股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
2023年，本人作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定和要求，认真履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的董事会会议以及参与各项独立董事活动，并基于独立立场对公司有关重大事项发表了独立意见，重点关注中小股东的合法权益不受损害，维护上市公司整体利益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事履职情况
1、出席公司股东大会情况
2023年度，公司共计召开6次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
2、出席公司董事会会议情况
2023年度，公司董事会共召开会议10次，本人本着有利于上市公司发展和维护股东利益出发，在认真审议董事会议案之后，对董事会所有议案投了赞成票，并对有关事项发表了独立意见。
2023年度，本人未对董事会有关事项提出异议。
3、出席董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内共主持召开2次会议，严格按照中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，就公司为董监高购买责任险、董监高薪酬发放等相关事项进行了审议，切实履行了董事会薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
本人作为公司董事会战略委员会委员期间，积极参与战略委员会的日常工作，按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，审核关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票、公司及子公司担保额度预计、向金融机构申请综合授信事项、调整公司组织架构等事项，充分履行了战略委员会委员的责任和义务。
4、独立董事专门会议工作情况
2023年度，公司召开独立董事专门会议1次，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将结合自身实际情况，对相关制度、细则进行修订。2024年，本人将根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，开展独立董事专门会议相关工作。
5、对公司董事会会议发表独立意见情况
（1）2023年1月20日，本人于公司第七届董事会第二十五次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于公司董事会换届选举的议案独立意见》；
《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案的独立意见》；
《关于日常关联交易预计的议案的独立意见》。
（2）2023年2月10日，本人于公司第八届董事会第一次会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于聘任王立林先生为公司总经理，聘任刘景彬先生、于志民先生、李鹏先生、刘海源先生为公司副总经理，聘任靳德柱先生为财务总监，聘任李新霞女士为董事会秘书的独立意见》。
（3）2023年4月28日，本人于公司第八届董事会第三次会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；
《关于2022年度利润分配、公积金转增股本预案的独立意见》；
《关于对2022年度内部控制评价报告的独立意见》；
《关于续聘会计师事务所的独立意见》；
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的独立意见》。
（4）2023年8月30日，本人于公司第八届董事会第四次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；
《关于补充预计日常关联交易的独立意见》。
（5）2023年10月18日，本人于公司第八届董事会第六次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于公司总经理辞职暨授权副总经理于志民先生代行总经理职责的独立意见》；
《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的独立意见》。
（6）2023年11月7日，本人于公司第八届董事会第八次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于二级控股公司签订日常经营合同暨关联交易的独立意见》。
（7）2023年12月11日，本人于公司第八届董事会第九次会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于变更会计师事务所的独立意见》。
6、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通；密切关注财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
7、保护投资者权益的相关工作
（1）在日常履职期间，本人积极关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，能主动获取做出决议所需要的资料和信息。在召开董事会前，认真审阅公司各项议案和定期报告，并查阅议案内容相关资料，为董事会的重要决策做了充分准备工作。
（2）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
二、重点关注事项履职情况
1、应当披露的关联交易
2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需求，均遵循政府指导的物价文件定价或协商定价，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、定期报告及内部控制评价相关事项
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，反映了公司的实际情况。
公司于2023年4月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，本人审阅了公司审计部编制的相关材料，并就相关情况进行了必要沟通。
3、续聘与变更会计师事务所
公司于2023年4月28日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人在会前收到了该等事项的相关材料，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司于2023年12月12日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司变更会计师事务所事项符合公司业务发展和审计需求，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、提名董事、聘任及解聘高级管理人员
公司于2023年2月10日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举王新玲女士为公司董事长的议案》、《关于聘任王立林先生为公司总经理、李新霞女士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任刘景彬先生、于志民先生、李鹏先生、刘海源先生为公司副总经理，聘任靳德柱先生为公司财务总监的议案》。公司于2023年10月18日召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于选举王立林先生为公司副董事长的议案》、《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司副总经理辞职的议案》。经审阅，上述人员的提名和选聘符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的情形。
三、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所情况。
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2023年度，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序和信息披露义务。以上是本人在2023年度履行职责的情况。
2024年本人将严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格遵守相关法律法规的规定，尽职尽责，维护公司利益和股东利益，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利。
谢谢。
独立董事：汪斌
日期：2024年4月29日
渤海水业股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
2023年，本人作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定和要求，认真履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的董事会会议以及参与各项独立董事活动，并基于独立立场对公司有关重大事项发表了独立意见，重点关注中小股东的合法权益不受损害，维护上市公司整体利益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事履职情况
1、出席公司股东大会情况
2023年度，公司共计召开6次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
2、出席公司董事会会议情况
2023年度，公司董事会共召开会议10次，本人本着有利于上市公司发展和维护股东利益出发，在认真审议董事会议案之后，对董事会所有议案投了赞成票，并对有关事项发表了独立意见。
2023年度，本人未对董事会有关事项提出异议。
3、出席董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员，报告期内共主持召开3次会议，严格按照中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，就公司提名董事、聘任高级管理等相关事项进行了审议，切实履行了董事会提名委员会主任委员的责任和义务。
本人作为公司董事会审计委员会委员期间，积极参与审计委员会的日常工作，按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，审核公司定期报告、内部审计、审计部负责人聘任、变更会计师事务所等事项，充分履行了审计委员会委员的责任和义务。
4、独立董事专门会议工作情况
2023年度，公司召开独立董事专门会议1次，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将结合自身实际情况，对相关制度、细则进行修订。2024年，本人将根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，开展独立董事专门会议相关工作。
5、对公司董事会会议发表独立意见情况
（1）2023年1月20日，本人于公司第七届董事会第二十五次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于公司董事会换届选举的议案独立意见》；
《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案的独立意见》；
《关于日常关联交易预计的议案的独立意见》。
（2）2023年2月10日，本人于公司第八届董事会第一次会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于聘任王立林先生为公司总经理，聘任刘景彬先生、于志民先生、李鹏先生、刘海源先生为公司副总经理，聘任靳德柱先生为财务总监，聘任李新霞女士为董事会秘书的独立意见》。
（3）2023年4月28日，本人于公司第八届董事会第三次会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；
《关于2022年度利润分配、公积金转增股本预案的独立意见》；
《关于对2022年度内部控制评价报告的独立意见》；
《关于续聘会计师事务所的独立意见》；
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的独立意见》。
（4）2023年8月30日，本人于公司第八届董事会第四次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；
《关于补充预计日常关联交易的独立意见》。
（5）2023年10月18日，本人于公司第八届董事会第六次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于公司总经理辞职暨授权副总经理于志民先生代行总经理职责的独立意见》；
《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的独立意见》。
（6）2023年11月7日，本人于公司第八届董事会第八次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于二级控股公司签订日常经营合同暨关联交易的独立意见》。
（7）2023年12月11日，本人于公司第八届董事会第九次会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于变更会计师事务所的独立意见》。
6、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人审阅了公司审计部编制的内部审计计划及相关总结，并就相关情况进行了必要沟通；密切关注财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
7、保护投资者权益的相关工作
（1）在日常履职期间，本人积极关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，能主动获取做出决议所需要的资料和信息。在召开董事会前，认真审阅公司各项议案和定期报告，并查阅议案内容相关资料，为董事会的重要决策做了充分准备工作。
（2）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
二、重点关注事项履职情况
1、应当披露的关联交易
2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需求，均遵循政府指导的物价文件定价或协商定价，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、定期报告及内部控制评价相关事项
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，反映了公司的实际情况。
公司于2023年4月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，本人审阅了公司审计部编制的相关材料，并就相关情况进行了必要沟通。
3、续聘与变更会计师事务所
公司于2023年4月28日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人在会前收到了该等事项的相关材料，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司于2023年12月12日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司变更会计师事务所事项符合公司业务发展和审计需求，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、提名董事、聘任及解聘高级管理人员
公司于2023年2月10日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举王新玲女士为公司董事长的议案》、《关于聘任王立林先生为公司总经理、李新霞女士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任刘景彬先生、于志民先生、李鹏先生、刘海源先生为公司副总经理，聘任靳德柱先生为公司财务总监的议案》。公司于2023年10月18日召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于选举王立林先生为公司副董事长的议案》、《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司副总经理辞职的议案》。经审阅，上述人员的提名和选聘符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的情形。
三、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所情况。
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2023年度，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序和信息披露义务。以上是本人在2023年度履行职责的情况。
2024年本人将严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格遵守相关法律法规的规定，尽职尽责，维护公司利益和股东利益，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利。
谢谢。
独立董事：胡子谨
日期：2024年4月29日
渤海水业股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
2023年，本人作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定和要求，认真履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的董事会会议以及参与各项独立董事活动，并基于独立立场对公司有关重大事项发表了独立意见，重点关注中小股东的合法权益不受损害，维护上市公司整体利益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事履职情况
1、出席公司股东大会情况
2023年度，公司共计召开6次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
2、出席公司董事会会议情况
2023年度，公司董事会共召开会议10次，本人本着有利于上市公司发展和维护股东利益出发，在认真审议董事会议案之后，对董事会所有议案投了赞成票，并对有关事项发表了独立意见。
2023年度，本人未对董事会有关事项提出异议。
3、出席董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员，报告期内共主持召开6次会议，严格按照中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，就公司定期报告、内部审计、审计部负责人聘任、变更会计师事务所等相关事项进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督。同时，认真审议了公司内审部门提交的审计工作计划、工作报告等内容，切实履行了董事会审计委员会主任委员的责任和义务。
本人作为公司董事会提名委员会委员期间，积极参与提名委员会的日常工作，按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，审核换届选举、选举董事、聘任公司高级管理人员等事项，充分履行了提名委员会委员的责任和义务。
4、独立董事专门会议工作情况
2023年度，公司召开独立董事专门会议1次，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将结合自身实际情况，对相关制度、细则进行修订。2024年，本人将根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，开展独立董事专门会议相关工作。
5、对公司董事会会议发表独立意见情况
（1）2023年1月20日，本人于公司第七届董事会第二十五次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于公司董事会换届选举的议案独立意见》；
《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案的独立意见》；
《关于日常关联交易预计的议案的独立意见》。
（2）2023年2月10日，本人于公司第八届董事会第一次会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于聘任王立林先生为公司总经理，聘任刘景彬先生、于志民先生、李鹏先生、刘海源先生为公司副总经理，聘任靳德柱先生为财务总监，聘任李新霞女士为董事会秘书的独立意见》。
（3）2023年4月28日，本人于公司第八届董事会第三次会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；
《关于2022年度利润分配、公积金转增股本预案的独立意见》；
《关于对2022年度内部控制评价报告的独立意见》；
《关于续聘会计师事务所的独立意见》；
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的独立意见》。
（4）2023年8月30日，本人于公司第八届董事会第四次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；
《关于补充预计日常关联交易的独立意见》。
（5）2023年10月18日，本人于公司第八届董事会第六次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于公司总经理辞职暨授权副总经理于志民先生代行总经理职责的独立意见》；
《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的独立意见》。
（6）2023年11月7日，本人于公司第八届董事会第八次（临时）会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于二级控股公司签订日常经营合同暨关联交易的独立意见》。
（7）2023年12月11日，本人于公司第八届董事会第九次会议上，对以下议案发表了独立意见：
《关于变更会计师事务所的独立意见》。
6、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人审阅了公司审计部编制的内部审计计划及相关总结，并就相关情况进行了必要沟通；密切关注财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
7、保护投资者权益的相关工作
（1）在日常履职期间，本人积极关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，能主动获取做出决议所需要的资料和信息。在召开董事会前，认真审阅公司各项议案和定期报告，并查阅议案内容相关资料，为董事会的重要决策做了充分准备工作。
（2）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
二、重点关注事项履职情况
1、应当披露的关联交易
2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需求，均遵循政府指导的物价文件定价或协商定价，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、定期报告及内部控制评价相关事项
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，反映了公司的实际情况。
公司于2023年4月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，本人审阅了公司审计部编制的相关材料，并就相关情况进行了必要沟通。
3、续聘与变更会计师事务所
公司于2023年4月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人在会前收到了该等事项的相关材料，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司于2023年12月12日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司变更会计师事务所事项符合公司业务发展和审计需求，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、提名董事、聘任及解聘高级管理人员
公司于2023年2月10日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举王新玲女士为公司董事长的议案》、《关于聘任王立林先生为公司总经理、李新霞女士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任刘景彬先生、于志民先生、李鹏先生、刘海源先生为公司副总经理，聘任靳德柱先生为公司财务总监的议案》。公司于2023年10月18日召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于选举王立林先生为公司副董事长的议案》、《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司副总经理辞职的议案》。经审阅，上述人员的提名和选聘符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的情形。
三、其他工作
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所情况。
（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2023年度，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序和信息披露义务。以上是本人在2023年度履行职责的情况。
2024年本人将严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格遵守相关法律法规的规定，尽职尽责，维护公司利益和股东利益，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利。
谢谢。
独立董事：龚国伟
日期：2024年4月29日
渤海水业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，制定公司独立董事工作制度（“本制度”）。
第二章 一般规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独董管理办法》及本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（下转B1378版）
- 渤海水业股份有限公司2023年度报告摘要 2024-04-30
- 渤海水业股份有限公司2024第一季度报告 2024-04-30
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