公司代码：603226 公司简称：菲林格尔

　　2023

　　年度报告摘要

　　证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2024-007

　　菲林格尔家居科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会及除董事长Jürgen 、董事吕啸先生外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事长Jürgen 、董事吕啸无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：Jürgen ：根据普华永道关于工程建设的报告中显示，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待进行核实的内容，因此无法确定年报的真实、准确和完整。吕啸：对于工程项目价格的差异尚未核实，因此2023年财务报表不能确定完善，无法确定年报的真实、准确、完整。请投资者特别关注。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　详见与本定期报告同日披露的本公司董事会对相关事项的专项说明及监事会意见。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表中归属于母公司股东净利润为人民币-24,184,331.50元，截至2023年末公司累计未分配利润为423,868,765.34元，2023年度母公司实现净利润为-73,849,801.16元，截至2023年末母公司累计未分配利润为446,820,150.46元。

　　《公司章程》第一百五十五条有关利润分配的总体原则是保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　鉴于2023年公司实现的净利润为负值，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司2023年度不具备现金分红的基本条件。公司2023年年度利润分配预案如下：不派发现金红利；不送红股；不转增股本。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所处的行业

　　根据国家统计局的《国民经济行业分类》（2017年修订），公司主业木地板产品属于（C20）木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业中的木片加工和人造板制造，家具产品属于（C21）家具制造业中的木质家具制造；根据上海证券交易所网站查询的中国上市公司协会行业分类结果，公司归属于（C20）木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业。

　　2、行业情况概况

　　2023年，按可比口径计算，全国规模以上工业企业实现利润总额76,858.30亿元，比上年下降2.30%，按行业划分2023年“木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”实现营业收入8,624.60亿元，同比下降2.20%，营业成本7,673.80亿元，同比下降3.00%，利润总额397.90亿元，同比增长18.00%。2023年“家具制造业”实现营业收入6,555.70亿元，同比下降4.40%，营业成本5,380.50亿元，同比下降5.40%，利润总额364.60亿元，同比下降6.60%。

　　【数据来源：国家统计局网站】

　　（1）木地板行业

　　木地板主要用于城镇房产的装修，城镇化率持续提升将给木地板行业带来长期稳定需求。2023年，我国城乡融合和区域协调发展步伐稳健，年末全国常住人口城镇化率为66.16%，比上年末提高0.94个百分点，城镇化空间布局持续优化，新型城镇化质量和水平稳步提高。但是我国城镇化的整体水平距离发达国家80%以上的平均水平仍有较大的增长空间，乡村人口向城市转移将带动木地板市场大量的新增需求。此外，随着我国居民生活水平不断提高，新房及二手房存量市场改善型需求和部分高端需求的逐步释放，以及消费者环保理念及个性化需求越来越突出，给木地板行业带来了更广阔的发展空间。

　　【数据来源：国家统计局网站】

　　（2）定制家居行业

　　随着我国中等收入群体的数量急剧增加，中高端消费群体逐渐涌现。国内越来越多的消费群体开始关注居家的整体生活艺术，旧式的成品家具已不能满足消费者对个性化生活的追求，人们更喜欢在居家生活中加入更多自主的创意与特色。此外，随着国内居民生活水平和文化水平的提升，90后、00后适婚人群逐渐成为消费主力，对家居环境的自主设计意识将日益增强，同时随着包括保障性住房在内的小户型住宅增多，定制家具因兼顾实用性与空间利用率，又能充分展现出消费者对个性、时尚、舒适的追求，从而走俏家具消费市场，人们对全屋定制家具的需求呈现上升趋势并步入快速成长的发展阶段。未来，整体定制家居的市场份额及市场地位将不断提升。

　　（3）行业整体特点

　　木地板行业和定制家居行业具有明显的周期性、区域性和季节性特征。周期性主要表现在与国民经济收入水平、宏观经济发展情况以及房地产行业景气度等相关；区域性主要表现在消费和制造与人均可支配收入发展水平相关度较高，主要集中在东部沿海等经济发达地区。季节性特征主要表现在每年“金九银十”商家优惠幅度大，是行业销售的高峰期,从每年的9月至次年1月前，是国内消费者家庭装修的高峰期；另外，人们习惯于春节过后安排装修事宜，夏季由于气候的原因为装修淡季。因此，自第二季度起，特别是在第四季度，木地板、家具的销售量明显增加，呈现出一定的季节性。

　　3、公司的行业地位

　　菲林格尔品牌自上个世纪90年代进入中国市场，逐步建立了庞大坚实的经销商网络。2013年公司全新的花园工厂正式投产，并升级全套德国豪迈生产线，引入激光双边雷射封边机，不断提高产品制造工艺水平，2017年在上海证券交易所上市，拥有雄厚的技术和资金实力。

　　公司在中国木地板中高端消费市场已形成良好品牌形象与较高市场美誉度。公司主要专注从事强化复合地板、实木复合地板、实木地板及全屋定制家居等产品研发、设计、生产与销售并拥有国家高新技术企业认证。

　　公司先后荣获质量、专利、环保等诸多方面行业荣誉。例如：中国质量检验协会评选的“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国质量检验先进企业”等荣誉称号；中国林产工业协会30周年颁发的突出贡献奖及创新奖；上海市区专利工作试点企业称号；获得TUVRheinland颁发的ISO9001：2015和ISO14001：2015证书；中环联合（北京）认证中心有限公司颁发的中国环境标志产品认证证书；全国人造板标准化技术委员会颁发的全国人造板标准化技术委员会单位委员证书；同时获得了F☆☆☆☆产品认证、FSC产销监管链认证、德国蓝天使环保认证等众多国际行业知名认证证书。2021年菲林格尔成功中国林产工业协会副会长单位，顺利通过CFCC产销监管链认证、能源管理体系认证、奉贤区工程技术研究中心认证，并先后荣获“2020年度奉贤区财富百强企业”“2021年奉贤区知识产权优势企业”。2022年公司入选“2022年上海市绿色制造示范企业”企业名单。2023年公司入选国家知识产权优势企业和2022年度国家绿色工厂示范企业、2022年度上海市级设计创新中心的评定等。

　　公司主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、全屋定制家具的研发、设计、生产及销售。公司主要产品包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及全屋定制家居。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　公司采用“订货生产方式（Make-to-Order）”生产。营销中心负责接收代理商订单信息，并经过沟通确认形成销售计划。制造中心根据销售计划，结合产能评估，制定生产和物料需求月度总计划和周计划，同时负责生产计划的安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单评审交期出货。研发中心根据制造中心下达的生产计划制定相应工艺标准和检验标准，并负责原辅料、半成品、产成品的检验工作。制造中心负责对各种设备进行产能规划和设备维护，同时根据生产计划编制采购计划，适时、适量地采购满足生产需求的物料。

　　销售模式上，地板产品采用的是代理商模式，公司主要对代理商进行管理，代理商负责对本代理区域的经销商进行管理，同时公司也会在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商和经销商专卖店进行统一管理。家居产品采用的是城市代理制，以一个城市为单位进行代理商招募和管理，代理商负责所在城市的店面开设和运营，公司在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商进行统一管理。同时，公司在现有销售模式基础上设有工程项目业务，通过与经销商合作，在全国各大中城市寻找合适的工程项目，协助具备工程操作能力的经销商做好项目的承接与落地。

　　报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司营业收入3.95亿元，同比下降25.01%；归属于上市公司股东净利润-2418.43万元，同比下降348.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,480.90万元，同比下降2,225.78%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第五次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。

　　（二）本次会议于2024年4月28日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室召开。

　　（三）会议应出席董事5名，实际出席董事5名（由于工作原因，董事长先生以通讯方式表决）。董事出席人数符合《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（四）本次会议由董事长Jürgen 先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

　　（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于〈2023年度总裁工作报告〉的议案》，表决结果为：3票同意，2票反对，0票弃权。

　　Jürgen （反对）：我认为，公司近年来经营业绩不佳、业务量快速下滑的主要原因是由于总裁实行了错误的经营策略。公司总裁需要对经营业绩的糟糕表现承担主要责任。同时，总裁在工作报告中没有对2024年如何走出当前的经营困境提出明确的行动计划。

　　吕啸（反对）：总裁工作报告对2023年业绩下滑没有深刻反思，在2024年的报告中没有明确的可执行计划。另外根据普华永道的问题发现报告显示内控管理失效。

　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　2. 审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

　　Jürgen （弃权）：我认为，公司独立董事没有全面了解公司情况，对公司存在的诸多问题没有进行深刻的了解和分析。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

　　Jürgen （弃权）：我认为，审计委员会在没有充分核实和确认的情况下就贸然否定了普华永道关于工程建设的报告，没有勤勉尽责。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　4. 审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》，表决结果为：4票同意，1票反对，0票弃权。

　　Jürgen （反对）：公司两位独立董事在没有进行充分核实和确认的情况下贸然否定了普华永道关于工程建设的报告，没有勤勉尽责。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行了评估，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》，表决结果为：3票同意，1票反对，1票弃权。

　　Jürgen （弃权）：我认为，公司关于财务部分的内部控制同样存在缺陷，因此，我不确认该份报告是否充分、客观地体现了公司的内部控制情况。

　　吕啸（反对）：内部控制自我评报告第一部分。建筑工程项目上就有价格虚高和偷工减料的问题，这些费用是否已追回，是否已调账，没有明确说明。该问题是由普华永道在调查中发现，而非自我发现。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2023年度内部控制审计报告》。

　　6. 审议通过《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。

　　7. 审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。

　　Jürgen （弃权）：根据普华永道关于工程建设的报告中显示，上海项目（主要由公司募集资金投资）存在工程造价不合理的情形，因此该份报告未能充分反映真实情况。

　　具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于菲林格尔家居科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　8. 审议通过《关于〈2023年财务决算报告〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，2票弃权。

　　Jürgen （弃权）：根据普华永道关于工程建设的报告中显示，上海项目和丹阳项目均存在工程造价不合理的情形。目前，尚未进行充分核实，因此对2023年财务决算报表的真实性、准确性、完整性暂时无法认定。

　　吕啸（弃权）：对于工程项目价格的差异尚未核实，因此2023年财务报表不能确定完善。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，2票弃权。

　　Jürgen （弃权）：根据普华永道关于工程建设的报告中显示，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待进行核实的内容，因此无法确定年报的真实、准确和完整。

　　吕啸（弃权）：对于工程项目价格的差异尚未核实，因此2023年财务报表不能确定完善。

　　报告全文及摘要详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《菲林格尔家居科技股份有限公司2023年年度报告》及《菲林格尔家居科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　（下转B1412版）

• 菲林格尔家居科技股份有限公司2023年度报告摘要 2024-04-30
• 菲林格尔家居科技股份有限公司2024第一季度报告 2024-04-30