 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2023年股权激励计划已获授但尚未解除限售的股票19,180股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购价格11.838元/股，涉及激励对象6名。
2、公司于2025年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由115,134,600股减少至115,115,420股。
润贝航空科技股份有限公司于2025年9月19日召开第二届董事会第二十一次会议，于2025年10月13日召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励计划中6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票19,180股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将相关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序
（一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
（二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首批授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以7月28日作为授予日向激励对象授予限制性股票。2023年9月26日，首批授予部分股份完成授予登记。
（五）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划预留授予部分激励对象名单发表了同意的核查意见。2024年7月26日，首批授予部分股份完成授予登记。2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述限制性股票的回购注销事宜。
（六）2024年7月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的报告》，预留授予限制性股票的上市日期为2024年7月24日，授予股份数量为24.70万股，授予价格为17.425元/股，授予人数为18人。
（七）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。2024年9月30日，公司2023年限制性股票激励计划首批授予第一期符合解除限售条件的59名激励对象共计106.75万股限制性股份上市流通。
（八）2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.10万股。2024年12月16日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述20.10万股限制性股票的回购注销事宜。
（九）2025年7月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为16名，可解除限售的限制性股票数量为15.68万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（十）2025年9月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为51名，可解除限售的限制性股票数量为77.952万股；（2）鉴于公司2024年年度、2025年中期实施了权益分派，限制性股票回购价格由17.425元/股调整为11.838元/股，并按照2024年年度分红股份转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司2023年限制性股票激励计划中6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票19,180股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2025年10月13日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十一）公司向中国结算深圳分公司提交了注销2023年限制性股票部分激励对象已获授但尚未解除限售的19,180股限制性股票的申请。2025年12月5日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、及资金来源
（一）回购注销原因及回购数量
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；如激励对象当期考核结果为“C-合格”或“D-不合格”时，其解除限售期当期个人层面的解除限售比例为“80%”或“0%”，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
公司2023年限制性股票激励计划首批授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票进行回购注销；4名激励对象2024年度绩效考核为“C”，对应个人层面解锁比例为80%。1名激励对象2024年度绩效考核为“D”，对应个人层面解锁比例为0%。上述6位激励对象待回购注销的限制性股票数量共计19,180股，占回购注销前公司总股本的0.02%。
（二）回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。鉴于公司2023年度利润分配方案已经于 2024年7月8日实施完成，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司2023年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格已调整为17.425元/股；鉴于公司2024年度利润分配方案和2025年中期权益分派分别已经于2025年7月7日和2025年9月5日实施完成，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司2023年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格已调整为11.838元/股。
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象解除限售期考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。故本次回购价格为调整后的回购价格11.838元/股加上银行同期存款利息之和，本次用于回购注销限制性股票的资金总额为227,295.23元（含利息）。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、其他说明
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由115,134,600股减少至 115,115,420股，公司实际控制人及控股股东持股比例因此发生变动。公司实际控制人为刘俊锋先生、刘宇仑先生、张奇志女士，实际控制人合计持有公司股份76,643,420股，占本次回购注销前公司总股本的66.57%。其中实际控制人控制的控股股东嘉仑（海南）投资发展有限公司持有70,315,140股，占回购注销前公司总股本的61.07%；本次回购注销完成后，公司实际控制人仍为刘俊锋先生、刘宇仑先生、张奇志女士，实际控制人及控股股东持有公司股份数量不变，实际控制人持股比例变更为66.58%，控股股东持股比例变更为61.08%。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月八日
- 厦门安妮股份有限公司
关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告 2025-12-08 - 润贝航空科技股份有限公司
关于2023年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告 2025-12-08
