本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年12月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025年12月12日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长韦在胜先生主持，会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司拟将2021年限制性股票激励计划授予价格由77.54元/股调整为77.09元/股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　表决回避：关联董事谈文先生、张金柱先生、宋劲鹏先生、杨庆亨先生回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-074）。

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的激励对象中共26名激励对象离职、1名激励对象在2025年10月24日董事会换届后不再担任董事职务，且不在公司担任任何职务；2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期的激励对象中共36名激励对象离职、6名激励对象个人绩效考核未达规定标准，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格并作废其已授予尚未归属的限制性股票187,026股。同时，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期共计223名激励对象达到归属条件，2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期共计187名激励对象达到归属条件，但由于近期公司股价与授予价格出现一定程度的倒挂，激励对象归属意愿较低，故公司拟作废上述已授予尚未归属的限制性股票1,289,484股。

　　综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为1,476,510股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　表决回避：关联董事谈文先生、张金柱先生、宋劲鹏先生、杨庆亨先生回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-075）。

　　（三）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

　　为满足公司正常生产经营需要，根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，预计公司及子公司2026年度日常关联交易情况。公司及子公司与相关关联方2026年度日常关联交易预计主要为向关联方采购原材料、向关联方出售商品等，本次日常关联交易预计的交易方为湖北融通高科先进材料集团股份有限公司、深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司、深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司、中兴通讯股份有限公司及其子公司、中兴新通讯有限公司，预计金额合计不超过人民币10,029.64万元。

　　本议案逐项审议下列子议案并分别表决：

　　3.01：审议通过《关于2026年度与湖北融通高科先进材料集团股份有限公司的日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　表决回避：关联董事张金柱先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　3.02：审议通过《关于2026年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　　表决回避：关联董事韦在胜先生、翟卫东先生、谈文先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　3.03：审议通过《关于2026年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　　表决回避：关联董事韦在胜先生、翟卫东先生、谈文先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　3.04：审议通过《关于2026年度与中兴通讯股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　　表决回避：关联董事韦在胜先生、翟卫东先生、谈文先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　3.05：审议通过《关于2026年度与中兴新通讯有限公司的日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　　表决回避：关联董事韦在胜先生、翟卫东先生、谈文先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-076）。

　　（四）审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》

　　公司控股子公司安徽派能能源科技有限公司（以下简称“安徽派能”）少数股东肥西产业投资控股有限公司拟将其持有的安徽派能6.6667%股权按照1元/每一注册资本转让给肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙），该部分股权转让价格约为2亿元人民币。公司放弃上述安徽派能股权转让的优先购买权。

　　公司本次放弃安徽派能股权的优先购买权，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑。本次股权转让事项完成后，不会导致公司对安徽派能持股比例发生变化，不会改变公司合并报表范围，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决回避：无。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2025-077）。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2025年12月16日

　　证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2025-076

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于2026年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的日常关联交易，以公司日常生产经营业务需求为基础，符合公司实际经营情况。本次预计关联交易将按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在向关联人输送利益的情况，且公司不会因该等关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年12月16日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：本次预计的2026年度日常关联交易公平合理，交易均是日常经营性关联交易，交易双方签署的协议或合同等都将遵循届时的市场情况确定。因此，关联交易价格公允，有较为充分的履约保障，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，公司全体独立董事一致同意将该关联交易预计事项提交董事会审议。

　　公司于2025年12月16日召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　公司于2025年12月16日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案各子议案回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案各子议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　本次2026年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：

　　1.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况对同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　2.占同类业务比例计算均为占公司2024年度经审计同类营业收入或采购金额比例。表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　3.“上年实际发生金额”为2025年1月1日至2025年10月31日的关联交易实际发生金额，未经审计。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，2025年1月1日至2025年10月31日实际发生金额未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1．湖北融通高科先进材料集团股份有限公司

　　2．深圳中兴新材技术股份有限公司

　　3．深圳市中兴新力精密机电技术有限公司

　　4．中兴通讯股份有限公司

　　5．中兴新通讯有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人均系依法注册成立、依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司存在长期、良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就2026年度预计发生的日常关联交易与关联人签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与上述关联人2026年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原材料，销售产品、商品，向关联人采购房租服务，公司及子公司与各关联人之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、公允、合理的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，以不偏离独立第三方的价格或收费标准为基准，若无可供参考的市场价格，或以招标的方式来确定具体交易价格，或约定以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与关联人签署具体的单项协议，明确约定与关联人（包括其直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等交易要素。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司及子公司将在上述预计的范围内，根据实际业务的开展情况与上述关联人签订具体交易合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司及子公司与上述关联人的交易是公司日常生产经营活动的实际需要，有利于促进公司及子公司相关业务的发展，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

　　公司及子公司与上述关联人之间的交易是根据正常的市场交易条件并在有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，以不偏离独立第三方的价格或收费标准为基准，若无可供参考的市场价格，或以招标的方式来确定具体交易价格，或约定以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。上述关联交易的定价公允、结算合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司及子公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营业务稳定发展的情况下，一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　（四）关联交易对上市公司独立性的影响

　　本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，以公司日常生产经营业务需求为基础，符合公司实际经营情况。本次预计关联交易将按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在向关联人输送利益的情况，且公司不会因该等关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及其子公司本次2026年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，上述事项无需提交股东会审议，符合相关法律、法规及《上海派能能源科技股份有限公司章程》的规定。公司本次2026年度日常关联交易预计事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

　　综上所述，保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2025年12月16日

　　证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2025-077

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽派能能源科技有限公司（以下简称“安徽派能”）少数股东肥西产业投资控股有限公司（以下简称“肥西产投”）拟将其持有的安徽派能6.6667%股权按照1元/每一注册资本转让给肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙），该部分股权转让价格约为2亿元人民币，具体金额由转让方与受让方协商确定。公司放弃上述安徽派能股权转让的优先购买权。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　● 风险提示：本次放弃优先购买权对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1.本次交易概况

　　安徽派能为公司控股子公司，公司持有其86.6667%股权，肥西产投持有其13.3333%股权。近期，公司收到控股子公司安徽派能少数股东肥西产投的通知，肥西产投拟将其持有的安徽派能6.6667%股权按照1元/每一注册资本转让给肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）。该部分股权转让价格约为2亿元人民币，具体金额由转让方与受让方协商确定。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司享有本次肥西产投拟转让安徽派能6.6667%股权的优先购买权。结合公司未来发展规划及经营情况，经综合考虑，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。放弃优先购买权后，公司对安徽派能的持股比例不发生变化。

　　2.本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年12月16日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃本次安徽派能股权的优先购买权。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海派能能源科技股份有限公司章程》等相关规定，公司本次放弃优先购买权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）转让方

　　（二）受让方

　　（三）其他说明

　　本次交易股权转让方及受让方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的基本情况

　　本次交易标的为安徽派能6.6667%股权。

　　2.交易标的的权属情况

　　安徽派能股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　3.交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　安徽派能不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　注：安徽派能2024年度主要财务信息已经安徽晨辰会计师事务所（普通合伙）审计、2025年1-9月主要财务信息已经安徽谯州会计师事务所（普通合伙）审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1.本次交易的定价方法和结果

　　根据安徽谯州会计师事务所（普通合伙）出具的《财务审计报告》，肥西产投拟将其持有的安徽派能6.6667%股权按照1元/每一注册资本转让给肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）。该部分股权转让价格约为2亿元人民币，具体金额由转让方与受让方协商确定。

　　2.标的资产的具体评估、定价情况

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易的估值定价依据安徽谯州会计师事务所（普通合伙）《财务审计报告》为基准，经交易各方友好协商确定，肥西产投拟将其持有的安徽派能6.6667%股权按照1元/每一注册资本转让给肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　五、放弃优先购买权对上市公司的影响

　　公司本次放弃安徽派能股权的优先购买权，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑。本次股权转让事项完成后，不会导致公司对安徽派能持股比例发生变化，不会改变公司合并报表范围，本次放弃优先购买权对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2025年12月16日

　　证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2025-075

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）于2025年12月16日召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年11月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2.2021年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3.2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。

　　4.2021年11月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

　　5.2021年12月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

　　6.2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司董事会同意调整本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格。

　　公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2022-049）。

　　7.2022年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

　　8.2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　2023年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-010）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。

　　9.2023年2月，公司完成本激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，并于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）。本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的721,620股限制性股票于2023年2月22日上市流通。

　　10.2024年11月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议、监事会对相关事项发表了一致同意的意见。

　　2024年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2024-059）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-060）。

　　11.2025年12月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了一致同意的意见。

　　二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

　　1.首次授予部分第三个归属期的限制性股票作废情况

　　（1）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中共26名激励对象离职、1名激励对象在2025年10月24日董事会换届后不再担任董事职务，且不在公司担任任何职务，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，因此作废其已授予尚未归属的限制性股票141,456股。

　　（2）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期共计223名激励对象达到归属条件，由于近期公司股价与授予价格出现一定程度的倒挂，激励对象归属意愿较低，公司拟作废本激励计划首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票1,075,424股。

　　因此，本激励计划首次授予部分第三个归属期合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为1,216,880股。

　　2.预留部分第二个归属期的限制性股票作废情况

　　（1）公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中共36名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，因此作废其已授予尚未归属的限制性股票43,750股。

　　（2）公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中存在绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面全部或部分不得归属。在公司层面达到考核指标的情况下，在本次激励计划预留部分的第二个归属期中，个人考核评价结果为“C+”的激励对象共6名，因此作废其已授予尚未归属的当年计划归属的限制性股票共1,820股。

　　（3）公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期共计187名激励对象达到归属条件，由于近期公司股价与授予价格出现一定程度的倒挂，激励对象归属意愿较低，公司拟作废本激励计划预留部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票214,060股。

　　因此，本激励计划预留部分第二个归属期合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为259,630股。

　　综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为1,476,510股。本次作废后本激励计划实施完毕。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队及技术团队的稳定性。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、律师结论性意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，派能科技已就本次作废及本次调整相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次作废及本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》等相关规定。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2025年12月16日

　　证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2025-074

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）于2025年12月16日召开了第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年11月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2.2021年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3.2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。

　　4.2021年11月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

　　5.2021年12月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

　　6.2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司董事会同意调整本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格。

　　公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2022-049）。

　　7.2022年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

　　8.2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　2023年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-010）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。

　　9.2023年2月，公司完成本激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，并于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）。本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的721,620股限制性股票于2023年2月22日上市流通。

　　10.2024年11月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议、监事会对相关事项发表了一致同意的意见。

　　2024年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2024-059）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-060）。

　　11.2025年12月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了一致同意的意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量及授予价格进行相应的调整。

　　公司于2025年5月6日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。权益分派的股权登记日为2025年6月4日，除权（息）日为2025年6月5日，具体内容详见公司于2025年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045）。

　　（二）调整结果

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

　　（1）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，公司2021年限制性股票激励计划本次调整后的首次授予价格和预留部分授予价格均为77.09元/股（=77.54元/股-0.45元/股）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会根据股东会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法、合规，符合法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划的首次授予价格和预留部分授予价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，派能科技已就本次作废及本次调整相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次作废及本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》等相关规定。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

• 上海派能能源科技股份有限公司
  第四届董事会第二次会议决议公告 2025-12-17