本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2026年1月25日分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会独立董事第八次专门会议、第二届董事会战略委员会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。现就有关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
经前期审慎研究，2024年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司以通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权同时配套募集资金，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》及相关公告。本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自筹划重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极稳步推进本次重大资产重组包括审计和评估在内的各项工作，并按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划重大资产重组提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下：
据上海证券交易所相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：思林杰，证券代码：688115）自2024年9月9日（星期一）开市起开市停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体情况详见公司于2024年9月7日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044）。
停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，并于2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。
2024年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码：688115）于2024年9月25日开市起复牌。具体内容详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2024-052）。
2024年11月1日、2024年11月30日、2024年12月31日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2024-067、2024-070、2024-074）。
2025年1月16日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年2月19日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。具体内容详见公司于2025年2月20在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一临时股东会决议公告》（公告编号：2025-012）。
2025年2月19日，公司回复上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板公司管理部下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0011号），具体内容详见公司于2025年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年3月10日，公司收到上交所出具的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）【2025】4号），并申请延期回复，具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年5月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。具体内容详见公司于2025年5月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2025年5月31日起，因本次交易的申报文件财务资料即将到期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上海证券交易所申请中止审核本次重组事项，并开展申报文件的财务资料更新相关工作。
2025年7月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关的议案。公司完成申报文件的财务资料更新相关工作。具体内容详见公司于2025年7月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2025年10月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。具体内容详见公司于2025年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2025年12月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。具体内容详见公司于2025年12月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
三、本次交易终止的相关审议程序
2026年1月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止本次交易以及与交易对方签署相关终止协议。
上述事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。
按照相关法律法规和规范性文件要求及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司终止本次交易事项并撤回申请文件以及与交易对方签署相关终止协议，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。
截至本公告披露日，公司已与青岛科凯电子研究所股份有限公司及王建绘、王建纲、王新、王科签署完成《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的终止协议》，以及与部分交易方签署完成《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的终止协议》，并将按照第二届董事会第二十六次会议决议安排尽快与其他剩余所有交易方完成终止协议的签署。
四、本次交易终止的原因
本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长。公司综合考虑市场环境较本次交易筹划初期已发生一定变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项并向上海证券交易所申请撤回本次交易事项的相关申请文件。
五、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况。
根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况。
六、本次交易终止对公司的影响
公司终止本次交易事项并撤回申请文件是综合考虑外部市场环境变化，并与相关各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。
目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。未来公司将继续围绕主营业务和既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，完善业务布局，持续提升公司综合竞争力，切实维护广大股东利益。
公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项对广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。
公司将于2026年1月27日召开终止重大资产重组事项投资者说明会，并在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流，详情请查阅公司同日于上海证券交易所披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2026-005）。
八、风险提示及其他事项
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站。公司董事会提醒投资者注意有关公司信息应当以公司指定的信息披露报纸和网站为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2026年1月26日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2026-005
广州思林杰科技股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2026年1月27日（星期二）16:00-17:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动
● 投资者可于2026年1月27日（星期二）15:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（dm@smartgiant.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
一、终止重大资产重组投资者说明会的主要情况
广州思林杰科技股份有限公司（简称“思林杰”“公司”“本公司”）于2026年1月25日分别召开第二届董事会二十六次会议、第二届独立董事第八次会议及第二届战略委员会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议，具体内容详见公司于2026年1月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2026-004）。
为便于广大投资者全面深入地了解公司终止本次重大资产重组交易事项，公司计划于2026年1月27日（星期二）16:00-17:00召开终止本次重大资产重组交易事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。
二、投资者说明会的类型
本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对终止本次重大资产重组交易事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
三、召开的时间、方式、地址
（一）会议召开时间：2026年1月27日（星期二）16:00-17:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动
四、参加人员
公司董事长周茂林、总经理刘洋、董事会秘书陈梦媛、交易对方代表、重组标的方代表、独立财务顾问主办人等有关人员将出席本次投资者说明会。
五、投资者的参加方式
（一）投资者可在2026年1月27日（星期二）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2026年1月27日（星期二）15:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间选中本次活动，或通过公司邮箱（dm@smartgiant.com）进行提问，公司将在投资者说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
六、联系人及联系方式
联系人：董事会办公室
电话：020-39184660
邮箱：dm@smartgiant.com
七、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。欢迎广大投资者参与本次投资者说明会。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2026年1月26日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2026-006
广州思林杰科技股份有限公司
第二届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知及会议材料已于2026年1月23日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。
会议于2026年1月25日10:30在广州市番禺区石碁镇创运路6号会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事9名，实际参加董事9人，公司高管列席本次会议。全体董事已在充分阅读并理解公司本次会议议案的全部内容基础上，同意公司本次会议豁免提前三天通知，并确定对本次会议的通知、召集和召开无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
公司原拟发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”），本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。
公司综合考虑市场环境较本次交易筹划初期已发生一定变化，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组的相关申请文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》
鉴于公司拟终止本次重组，经公司审慎研究，同意与交易对方签署《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的终止协议》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的终止协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司
董事会
2026年1月26日
