本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议审议未通过议案七、议案十一

　　本次会议有新提案提交表决

　　公司董事会于2009年3月24日接到持有本公司有表决权股份总数22.27%的股东周明华先生向本次股东大会提交的《关于修改公司章程》的临时提案。董事会经审核后决定将周明华先生提出的上述临时提案提交2008年年度股东大会审议表决。公司于2009年3月26日发布了《浙江华海药业股份有限公司关于2008年年度股东大会临时提案的公告》（公告刊登在2009年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上）。

　　一、会议召开的情况

　　1、会议召开的时间：2009年4月7日上午9点

　　2、会议召开地点：浙江省临海市国际大酒店二楼议政厅

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场方式召开

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长陈保华先生

　　6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　本次出席会议的股东及股东代表27人，代表有效表决权的股份总数为189244780股，占公司总股本299,226,269股的63.24%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的浙江天册律师事务所的律师出席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程进行，采用记名投票方式进行表决，表决结果如下：

　　1、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意120566687股，占出席股东大会有效表决权股份总数的63.71%；反对66642833股，占出席股东大会有效表决权股份总数的35.22%；弃权2035260股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.07%。

　　2、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意189244780股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　3、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意189244780股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　4、审议通过了《公司2008年度利润分配方案》；

　　本公司2008年度利润分配方案为：以公司2008年末总股本299,226,269股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计59,845,253.80元（含税）。

　　表决结果：同意189244780股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　5、审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意189244780股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　6、审议通过了《关于补选公司董事会成员的议案》；

　　决议补选祝永华先生为公司第三届董事会董事。

　　表决结果：同意189244780股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　7、未通过《关于修改公司章程的议案》；

　　表决结果：同意119703862股，占出席股东大会有效表决权股份总数的63.25%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权69540918股，占出席股东大会有效表决权股份总数的36.75%。

　　8、审议通过了《关于修改公司治理纲要的议案》；

　　浙江华海药业股份有限公司治理纲要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意120564687股，占出席股东大会有效表决权股份总数的63.71%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权68680093股，占出席股东大会有效表决权股份总数的36.29%。

　　9、审议通过了《关于修改公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》；

　　浙江华海药业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意189242780股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权2000股，占出席股东大会有效表决权股份总数的.0.001%。

　　10、审议通过了《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘浙江天健东方会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

　　决议续聘浙江天健会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构，期限为一年。

　　表决结果：同意189242780股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.999%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权2000股，占出席股东大会有效表决权股份总数的.0.001%。

　　11、未通过股东周明华先生《关于修改公司章程的提案》；

　　提案人周明华先生。

　　表决结果：表决结果：同意70592223股，占出席股东大会有效表决权股份总数的37.30%；反对37547277股，占出席股东大会有效表决权股份总数的19.84%；弃权81105280股，占出席股东大会有效表决权股份总数的42.86%。

　　四、律师见证情况

　　公司聘请浙江天册律师事务所刘斌律师出席了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，本所律师认为：公司2008年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、 召开股东大会通知公告；

　　2、 本次股东大会决议；

　　3、 法律意见书；

　　4、 会议记录。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO九年四月七日

　　浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司

　　2008年年度股东大会的法律意见书

　　TCYJS2009H045号

　　致：浙江华海药业股份有限公司

　　浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所刘斌律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2008年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

　　公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整， 无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及 公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2008年年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

　　本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司 提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经核查，公司于2009年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2009 年4月7日（星期二）上午 9时在临海市国际大酒店二楼议政厅，召开公司2008年年度股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《股东大会规则》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。根据《股东大会的通知》，有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议的时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人的姓名和电话等。

　　经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　（一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及 股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股 东代表共27名，代表股份189244780股，占公司有表决权股份总数的63.24％。 本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格，符合有关法律规定，均合法有效。

　　（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　三、提出新议案的股东的资格

　　公司董事会于2009年3月24日接到持有公司22.27%股份的股东周明华先生向本次股东大会提交的《关于修改公司章程的提案》。

　　根据公司章程规定，股东周明华先生有权提出临时提案。

　　四、本次股东大会表决程序

　　本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：

　　1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

　　2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

　　3、审议《公司2008年度财务决算报告》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

　　4、审议《公司2008年度利润分配方案》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

　　5、审议《公司2008年年度报告及其摘要》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

　　6、审议《关于补选公司董事会成员的议案》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

　　7、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案未获出席本次大会的股东及股东代表表决通过。

　　8、审议《关于修改公司治理纲要的议案》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

　　9、审议《关于修改公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

　　10、审议《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘浙江天健东方会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

　　11、审议股东周明华先生《关于修改公司章程的议案》；

　　全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的该议案以记名方式进行了表决。上述议案未获出席本次大会的股东及股东代表表决通过。

　　经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

　　五、结论

　　本所律师认为：公司2008年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本贰份，无副本。

　　浙江天册律师事务所

　　经办律师：刘斌

　　签署：

　　二○○九年四月七日