§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３ 万隆亚洲会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人陈照东、主管会计工作负责人杨伟琼及会计机构负责人（会计主管人员）朱军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　　单位： 万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2008年，在公司董事会的正确决策和领导下，经营层带领全体干部职工克服了全球金融危机、国内宏观经济增长放缓等不利因素的影响，紧紧围绕年度的工作目标和任务，上下一心、迎难而上，虽然没能全面完成年初制定的目标任务，但基本形成了健康的发展态势。

　　全年的工作基本可以概括为：以股票"去星摘帽"为标志，公司的资产重组及股权分置改革工作取得圆满成功；机床研制、房地产开发、创业风险投资"两业一平台"的发展格局初具规模，为公司快速发展和规范化运作奠定了坚实的基础。

　　一、总体经营情况

　　1、报告期内公司经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司实现营业总收入40349.03万元，利润总额6276.82万元，归属于母公司所有者的净利润4833.50万元。

　　（1）机床业务：报告期内，实现机床产值37943.27万元，同比下降5.23 %，其中实现数控机床产值19115.18万元，同比下降10.89 %，机床产量4056台，同比下降17.54%，实现机床销售收入35151万元，同比下降11.23%，回笼资金42335.69万元，同比下降5.71 %。

　　（2）房地产业务：报告期内，"万通城"项目共完成房源销售733套 ，其中一期累计销售688套，二期累计销售45套；已销售面积共计67463.10平方米，实现商品房预售收入30054.80万元，预售资金回笼27557.16万元，由于房屋未能交付使用，相关销售收入在2008年年度未能计入。

　　（3）创投业务：报告期内，参股公司成都新兴创业投资有限公司投资的四川升达林业产业股份有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司均通过证监会发行审核委员会的审核，现两公司股票均已在深交所成功上市。

　　2、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　a、资产负债表变动项目:

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　　1)货币资金

　　截止2008年12月31日，货币资金期末余额为159,262,022.05元，比去年同期207618948.08元减少了48,356,926.03 元，下降率为23.29%，主要原因为本期增加新厂区在建工程的投入及子公司通能精机购买国有土地使用权支付土地出让金所致。

　　2)交易性金融资产

　　截止2008年12月31日，交易性金融资产期末余额0.00元，比去年同期12,132,012.46元减少了12,132,012.46元，下降率为100.00 %，其原因是本公司已经转让的子公司纵横国贸购买的开放式证券投资基金。

　　3) 应收票据

　　截止2008年12月31日，应收票据期末余额为12,183,380.34元，比去年同期4,959,289.33元增加了7,224,091.01 元，上升率为145.67 %，其主要原因是收到机床货款结余。

　　4) 预付款项

　　截止2008年12月31日，预付款项期末余额为29,406,164.21元，比去年同期18,828,127.56元增加了10,578,036.65 元，上升率为56.18 %，其主要原因是预付江苏兴业机电有限公司数控龙门镗床设备款12,586,000.00元所致。

　　5)其他应收款

　　截止2008年12月31日，其他应收款期末余额为48,969,891.23元，比去年同期26,030,731.34元增加了22,939,159.89元，上升率为88.12%，其主要原因是万通置业支付财政局人防易地建设费10,249,160.58元,支付南通市建设工程管理处9,275,635.35元。

　　6)存货

　　截止2008年12月31日，存货期末余额为630,641,859.23元，比去年同期314,183,225.35元增加了316,458,633.88 元，上升率为100.72%，其主要原因为万通置业公司增加开发成本284,765,992.93元,母公司库存商品增加46,431,929.15 元。

　　7) 投资性房地产

　　截止2008年12月31日，投资性房地产期末余额为0.00元，比去年同期2,128,347.58元减少2,128,347.58元，下降率为100.00%，其主要原因是本公司原子公司深圳南星电子将其位于华强北路的两处自有工业厂房用于出租，现随着南星电子股权转让而减少。

　　8)在建工程

　　截止2008年12月31日，在建工程期末余额为168,736,322.90元，比去年同期7,662,747.51元增加161,073,575.39 元，上升率为2102.03%，其主要原因是公司新厂区增加161,073,575.39 元投入所致。

　　9) 固定资产清理

　　截止2008年12月31日，固定资产清理期末余额为16,909,716.88元，比去年同期6,761,252.01元增加了10,148,464.87 元，上升率为150.10 %，其主要原因为本公司根据"退城进郊"战略部署，本期支付位于南通市姚港路23号老厂区内部分拆迁职工安置房的补偿，需待整体搬迁结束后结转损益。

　　10) 无形资产

　　截止2008年12月31日，无形资产期末余额为163,049,204.39元，比去年同期121,174,568.60元增加了41,874,635.79 元，上升率为34.56%，其主要原因是本公司子公司通能精机购买土地使用权所致。

　　11) 长期待摊费用

　　截止2008年12月31日，长期待摊费用期末余额为5,234,943.91元，比去年同期8,804,118.93元减少了3,569,175.02 元，下降率为40.54%，其主要原因是摊销所致。

　　12) 递延所得税资产

　　截止2008年12月31日，递延所得税资产期末余额为25,984,842.51元，比去年同期41,781,786.85元减少了15,796,944.34元，下降率为37.81%，其主要原因是本公司本期所得税税率较上期下调10%、其他应付款-预提利息债务重组转回原确认的递延所得税资产所致。

　　13) 其他非流动资产

　　截止2008年12月31日，其他非流动资产期末余额为0.00元，比去年同期2,271,437.76元减少了2,271,437.76 元，下降率为100.00%%，其主要原因是年初余额系原对深圳南星电子公司、上海纵横投资公司股权投资差额摊余金额，本期已将深圳南星电子公司、上海纵横投资公司股权转让所致。

　　14)短期借款

　　截止2008年12月31日，短期借款期末余额为50,000,000.00元，比去年同期93,023,924.63元减少了43,023,924.63 元，下降率为46.25%%，其主要原因是债务重组偿还或豁免借款所致。

　　15) 应付票据

　　截止2008年12月31日，应付票据期末余额为4,300,000.00元，比去年同期128,885.94元增加了4,171,114.06 元，上升率为3236.28 %，其主要原因是本公司于2008年12月19日从江苏银行股份有限公司南通静海支行开出银行承兑汇票4,300,000.00元用于支付新区建设工程款。该银行承兑汇票于2009年6月29日到期。

　　16)应付账款

　　截止2008年12月31日，应付账款期末余额为160,336,948.26元，比去年同期103,895,120.28元增加了56,441,827.98 元，上升率为54.33 %，其主要原因是本年子公司万通置业应付工程款增加所致。

　　17) 预收款项

　　截止2008年12月31日，预收款项期末余额为299,921,266.34元，比去年同期35,242,877.47元增加了264,678,388.87 元，上升率为751.01%，其主要原因是本年子公司万通置业预收售房款增加所致。

　　18) 应交税费

　　截止2008年12月31日，应交税费期末余额为-7,916,089.00元，比去年同期19,772,834.68元下降了27,688,923.68 元，下降率为140.04 %，其主要原因是子公司万通置业按预收售房款的一定比例预缴纳税款挂账所致。

　　19) 预计负债

　　截止2008年12月31日，预计负债期末余额为11,302,085.60元，比去年同期7,486,505.31元增加了3,815,580.29 元，上升率为50.97%，其主要原因是对外提供担保所致。其中:为南通姜灶实业开发公司担保计提了1,802,085.60元的预计负债、为南通市大达毛纺织厂担保计提了5,500,000.00元的预计负债。

　　20)未分配利润

　　截止2008年12月31日，未分配利润期末余额为-57,554,861.56元，比去年同期-113,128,820.97元增加了55,573,959.41元，下降率为49.12%，其主要原因是捐赠收入、合并范围变化、成本法转换权益法调整等因素使得净利润增加。

　　b、利润表变动项目

　　■

　　1) 财务费用

　　本报告期，共发生财务费用3,462,272.89元，比去年同期2,688,379.17元增加了773,893.72 元，上升率为28.79%，其主要原因是本公司本期增加银行借款相应利息支出增加所致。

　　2)资产减值损失

　　本报告期，共发生资产减值损失16,518,729.57元，比去年同期-60,876,694.46元增加了77,395,424.03 元，上升率为127.13%，其主要原因上期收回江苏技术和太平洋建设集团占用资金相应转回以前年度提取的坏账准备所致。

　　3) 公允价值变动收益

　　本报告期，共实现公允价值变动损失3,858,247.47元，比去年同期实现公允价值变动收益1,590,757.61元下降了5,449,005.08 元，下降率为342.54 %，其主要原因是本公司原子公司纵横国贸本期投资基金市价下调所致。

　　4)投资收益

　　本报告期，共实现投资收益19,533,049.75元，比去年同期投资收益26,428,307.89元下降了6,895,258.14元，下降率为26.09 %，其主要原因是本期转让深圳南星电子等四家子公司取得收益，上期公司利用暂时闲置资金申购新股获得证券投资收益所致。

　　5）营业外收入

　　本报告期，共实现营业外收入119,763,248.22元，比去年同期73,486,771.44元增加了46,276,476.88 元，上升率为62.97%，其主要原因是公司股东南通科工贸履行股改承诺捐赠6500万元作为股改对价、本公司锻压分厂拆迁取得拆迁补偿款及财政补助收到南通市财政局返还2007年度本公司上交税收地方留成部分853万元所致。

　　6）营业外支出

　　本报告期，共实现营业外支出9,329,223.75元，比去年同期2,005,490.25元增加了7,323,733.50 元，上升率为365.18%，其主要原因是本期预计诉讼损失增加所致。

　　7)所得税费用

　　本报告期，共发生所得税费用16,458,096.27元，比去年同期39,657,152.49元减少了23,199,056.22 元，下降率为58.50 %，其主要原因是本公司递延所得税费用减少所致。

　　c、现金流量表项目

　　■

　　1）本报告期，经营活动产生的现金流量净额为-22,060,127.26元，比同期增加46,421,543.43元，主要是由于机床主营业务为准备搬迁而新增的库存所致。

　　2）本报告期，投资活动产生的现金流量净额为-103,048,951.28元，比同期增加170,820,708.01元，主要是公司支付新厂区基建用款及支付通能精机投资款所致。

　　3）本报告期，筹资活动产生的现金流量净额为77,326,693.95元，比同期减少53,702,801.81元，主要是去年有控股股东2.8亿元财务支持及新增银行借款所致。

　　3、主要供应商、客户情况

　　a.2008年12月31日止本公司及其子公司应收前五名主要客户金额合计4032.28万元,占总额比例31.29%;

　　b.2008年12月31日止本公司及其子公司应付前五名债权人金额合计888.50万元,占总额比例的8.55%

　　4、技术创新及科研成果

　　2008年，公司进一步拓展思路，加强了与国内知名高校的合作，技术资源得到加强，自主创新能力空前提高。今年公司开发了符合市场需求的龙门加工中心、高速立加、T型立式加工中心和五轴立、卧式加工中心，使公司的产品呈现出多品种、多元化的新结构，为参与市场竞争增添了后劲。

　　●瞄准市场，拓展新品多元化。

　　公司加快新品开发和研制的进程，为新厂区快速提升产能做好产品储备。上半年开发的5DGBC63五轴联动立式加工中心、5DMCH63五轴联动卧式加工中心、动梁式龙门五面体镗铣加工中心等已经进入试制阶段。研制的T型VGC1500立式加工中心成功参加了北京第五届数控机床展览会，受到了业内同行的广泛关注。子公司--南通机床有限公司自行研制的具有高附加值的新品XK9380花纹板轧机交付客户使用，成为国内首创。下半年公司又研发了VH1100高速立式加工中心、MCH630单驱卧式加工中心。2009年4月，5DGBC63、5DMCH63、VH1100这三个新品将参加北京国际机床展，再一次向同行展示我公司的自主创新能力。

　　●广泛参与，产研合作上水平。

　　公司博士后工作站已于2008年2月26日开题，《立式高速精密加工中心关键技术研究》课题已经有了实质性的进展，取得了阶段性的成果，并于9月8日通过了中期考核评议。在与清华大学签订了《关于设立清华-南通联合实验室的框架协议》后，12月，公司作为发起人之一，积极参与了由国家科技部牵头组织、产学研各方参与组建的"数控机床高速精密化技术创新战略联盟"。该联盟将充分利用国家重点实验室、国家工程技术中心及企业技术中心等现有研发机构的科研条件，建立协作机制，形成数控机床高速精密化共性技术的研究平台和持续开发能力，促进资源共享，实现联盟各方的优势互补、协同创新。这必将为公司在数控机床高速精密化技术领域寻求合作、进一步提高自主创新能力提供了合作平台。

　　●成果喜人，项目申报创佳绩。

　　积极组织多项科技成果的项目申报，其中：公司获中国机床工具工业协会"精心创品牌"先进企业；MCH63精密卧式加工中心获得了2007年度机床行业十大新产品称号、中国机械工业科学技术进步三等奖,并获得省市科技成果转化资金1050万元；VMC立式加工中心系列获南通市技术进步二等奖；VMC600、VMC1100、VMC1300A获江苏省高新技术产品称号；VMC600系立式加工中心列入江苏省火炬计划，并获南通市科技成果转化资金70万元； XK9350D轧机获得三项国家专利，荣获江苏省高新技术产品称号；公司全年获批了3个实用新型专利和1个发明专利；通过了按新标准认定的高新技术企业，享受到按15%税率征收所得税的政策优惠。VGC1500被国家科技部列为2008-2009年国家火炬计划，标志着公司在自主研发，科技创新，全力打造高速、精密数控机床产业化基地方面又迈出了坚实的一步。

　　二、公司未来发展的展望

　　（1）机床行业

　　2008年我国机床工具行业产销和利润延续了前八年的增长势头，但是内销和出口均出现先扬后抑的局面--上半年基本保持稳定增长，下半年增速明显减缓，第四季度下滑尤为明显。金属切削机床月产量从7月份开始连续负增长，全年产品销售率低于上年水平。可以看出，金融危机对我国机床工具行业的影响越来越明显。

　　2008年的数据显示：全行业第一季度工业总产值同比增长达36.6%，到第四季度同比增幅已大大降低。12月份全行业工业总产值为320.2亿元，同比仅增长7.9%；销售产值为305.3亿元，同比仅增长2.3%。金切机床行业12月份工业总产值为86.6亿元，同比下跌13.7%；销售产值为77.6亿元，同比降低23.8%。在对近200家机床工具重点联系企业的调查显示，超过40%的企业在2008年完成的工业总产值低于上年水平。

　　为应对国际经济危机带来的严重冲击，中央及时果断调整宏观经济政策，出台了拉动内需的十项政策措施，如：增值税转型、加大重大工程投资力度等。近两年国家四万亿元投向重大工程，将拉动中高档数控机床的市场需求；以及国家新的进出口政策等对机床行业应对危机也具有积极作用。

　　今年年初，国家发布并实施《装备制造业调整振兴规划》，这给机床工具行业的调整振兴指明了方向。为我国机床工具工业的战略调整和产业升级提供了难得的历史机遇。

　　2009年，管理层认为金融危机对机床行业的影响仍然很大，公司在搬迁扩产的同时意外遭遇冷市场，生产经营的压力会空前增大。为了渡过当前的危机，公司要加速企业技术创新、加快产品的升级换代、优化产品结构，要创新管理、降低成本、提高效益。坚持现金为王的战略，控制和保证资金流，加强投入产出资金管理，开源节流、降低库存、提高资金利用率和周转率，确保企业正常的运营。

　　（2）房地产业务

　　我国自2006 年开始实施从紧的货币政策，同时针对房地产市场的调控政策不断密集地出台，在2008 年的房地产市场开始显现，加上国内自然灾害、国际金融形势的突变引起的累积效应，导致了2008 年下半年的市场剧变，表现形式为消费信心降低，市场交易量剧烈下降。业内普遍认为，房价已进入下行轨道，市场景气度将在低位徘徊。 房地产企业将面临着重新洗牌的格局。

　　根据国家统计局数据显示，2008年全年房地产开发投资30580亿元，较2007年的25280亿元同比增长20.9%，但增幅回落近10%；全国商品房销售面积6.2亿平方米，同比下降19.7%；销售额同比下降20.1%，出现价跌量降的现象；截至12月末，全国商品房空置面积1.64亿平方米，同比增长21.8%。

　　随着市场受到政策的作用而显现出重大的调整，特别是国外金融危机正在扩大，并间接影响到国内的实体经济，外需拉动型的经济增长方式受到严峻的考验。针对我国目前的形势，最主要的方法是要扩大内需，内需最重要的推动力量是投资和消费，而在投资和消费中，房地产行业至关重要。房地产行业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家具用品等产业的发展举足轻重，对金融业稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用。08 年下半年以来国家采取了一系列的宏观调控政策，积极维护经济及房地产市场的稳定发展，宏观调控政策也从过去的"双防一控"转变为"保增长"，各级政府均在千方百计稳定房地产市场。

　　公司管理层认为陆续出台的经济刺激政策和措施将有利于提振市场信心，改善企业的生存环境，同时随着宏观经济形势逐渐转好，被抑制的多种需求，如快速城镇化带来的购房需求，收入增长引致的改善性需求以及投资需求等将进一步释放。而由于2008 年以来土地购置面积和新开工面积均出现明显下滑的情况，必将影响几年以后的房屋供应量，供求关系有可能得到改善，房产市场将稳步发展。

　　（3）创投业务

　　公司在2000年就分别投资6000万元、1000万元参股上海亚创投资有限公司（现更名为鸿元控股集团）、成都新兴创业投资有限公司，是较早进入创业风险投资领域的上市公司之一。2007年，公司又与国内知名的深圳市创新投资集团有限公司等5家单位发起设立的南通创新资本创业投资有限公司。目前，上述公司已运作了5家企业成功上市。近日，中国证监会发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，这意味着筹备十年之久的创业板市场即将拉开帷幕。在当前的经济形势下，创业板的推出不仅使中国多层次资本市场体系建设迈上新的台阶，直接为中小企业融资难题寻求新解，而且使得大量股权投资资本有了更好激励机制和退出渠道。创业板的推出最大的收益者当属创投业，创投公司凭借优秀团队专业的投资经验以及丰富的市场资源储备，必将会随着相关创业板公司的上市，获得与市值放大效应有关的资本项目收益，甚至是直接的投资收益，进而改善公司盈利预期。

　　三、年度经营计划

　　2009年公司是实行整体搬迁、调优结构、整合资源，实现新一轮跨越式发展之年。公司的总体思路是：以科学发展观为指导，以市场需求为导向，以强化管理为根本，紧盯国家扩大内需、产业政策调整和公司整体搬迁所带来的发展机遇，调整经营策略，优化产品结构，扩大优势产品占比，创新运营模式，全面提高管理效率，为新厂区在短期内迅速扩大经营总量、提升经济效益奠定扎实的基础。

　　1、2009年公司主要工作措施：

　　（1）机床营销：创新销售模式，以提高业务人员技术素质为抓手，迅速由纯商务型向技术服务型转变，抢抓国家经济政策带来的市场机遇，突破盲点市场，重点把握中高档数控机床用户群，稳步提高立加与立卧铣床市场份额，顺应公司产品结构的调整找准销售渠道，全面完成精密卧式加工中心产业项目的销售指标，有力促进全年销售目标的顺利实现。

　　（2）技术研发：要紧紧围绕公司进入新厂区快速提升产能的迫切需要，从公司生存和发展的高度加快新品的研发和试制，迅速形成批量生产，要瞄准机床行业向高精高速、复合化、智能化方向发展的目标，结合公司产品特点和富有成效的开发模式，新品研发与老产品改进优化同时并举，走出一条富有自己特色的研发新路，抢占技术发展前沿，为公司发展储备优质产品。

　　（3）生产运营：要紧紧抓住新厂区产能规模扩大、设备全面更新的契机，全面审视全公司的生产现状，抛弃传统的经验式管理模式，用创新的思路和方法重新布局、系统思考，合理规划，要采取扎扎实实的措施提高生产效率，按照生产管理流程的新要求做好生产协调，全力完成今年的生产任务。

　　（4）质量管理：要以精细化制造为最高标准，全过程监控，从铸造锻造的毛坯余量、组织结构到零件加工的最终尺寸都要保持稳定、到位，注重装配细节，保证整机质量，要在短期内见到实效。

　　（5）综合管理：今年下半年，公司将整体搬入新厂区，各项管理要按照现代化企业的要求组织实施，重定组织机构、划分工作职能，整合人力资源，加强人才培训，提高管理水平。

　　（6）新厂区建设：新厂区建设已进入冲刺阶段，要坚持工程进度按计划保质保期地向前推进，要把整体搬迁与公司战略规划紧密结合起来，预计在2009年三季度新厂区实现投产。

　　（7）房地产：市场将步入较长时间的调整期，市场格局已经发生了很大变化，面对严峻的形势，要冷静分析，积极调整策略，把握市场脉络，确保全年目标的实现。

　　2、年度经营计划

　　公司2009年度销售收入预计在2008年的基础上增长50%左右。

　　3、资金安排

　　公司2009年度生产经营所需资金主要以自有资金为主，新厂区建设资金拟通过银行贷款、企业自筹、政府技改配套资金、搬迁补偿等途径解决。

　　4、与公允价值计量相关的项目

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　５、持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额３，９２３，１７４．６７元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1、根据江苏省苏州中级人民法院（2007）苏中民二初字第0082号民事判决书，中国建设银行苏州城中支行诉江苏苏辰公路工程有限公司、太平洋建设集团有限公司及本公司借款合同纠纷一案已于是2008年7月上旬结案（详见2007年4月17日、2007年5月23日、2008年4月10日、2008年5月6日、2008年7月11日中国证券报、上海证券报和证券时报），原被查封的本公司四家子公司（南通天擎机床有限公司、南通诚欣锻压有限公司、南通天弘机床有限公司、南通兴和机械有限公司）的股权已解封，本公司不承担任何连带清偿责任。

　　2、2009年3月9日，本公司收到江苏省南通市中级人民法院受理的中国东方资产管理公司南京办事处诉本公司金融借款合同纠纷一案的法律文书（详见2009年3月12日中国证券报、上海证券报和证券时报）：要求本公司偿还贷款本息合计人民币8,939,221.4元。对此，本公司认为：原南通机床厂的担保行为不能简单地等同于本公司的担保行为，且原南通机床厂的担保行为发生在《担保法》实施之前，应当适用当时的法律规定。本公司律师将积极应诉，全力维护公司和广大股东的利益。2009年4月23日将开庭审理此案。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

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　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,387,180.24元。

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，履行了各项决议，其决策和程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害股东和本公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　2008年度的公司财务报告，能够真实地反映公司财务状况和经营状况。万隆亚洲会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。

　　8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　2008年度，公司实际控制人南通产业控股集团有限公司按照股改承诺收购了与本公司主营业务非相关的上海纵横投资有限公司、南通机床集团交通机械有限公司、上海纵横国际贸易有限公司、深圳南星电子有限公司等四家控股子公司。处置过程中未发现有损害上市公司利益的情况

　　8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　2008年度，公司实际控制人收购亏损子公司的关联交易公平，未发现有损害上市公司利益的情况。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

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　　(下转A12版)