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山东恒邦冶炼股份有限公司公告(系列)

(上接D25版)

林志先生简历

林志,男,汉族,中国国籍,1970 年 11 月出生,律师,1994 年至今在北京市天元律师事务所工作,现为北京市天元律师事务所合伙人,本公司独立董事。林志先生与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系,未持有公司股份,其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐景熙先生简历

徐景熙,男,汉族,中国国籍,1955 年 3 月出生,高级会计师,曾任文登县石油公司会计、牟平县高陵镇经管站站长、牟平县(区)审计师事务所所长,现为烟台天罡有限责任会计师事务所所长,本公司独立董事。

徐景熙先生持有本公司公开发行股票400股,占恒邦股份总股本的0.0042%.与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系,其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002237 证券简称:恒邦股份 公告编号:2009-015

山东恒邦冶炼股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年3月26日以专人送达和传真方式发出会议通知,于2009年4月5日上午在烟台市牟平区水道镇金政街11号本公司二楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

本次会议由监事会主席张延瀚先生主持,与会监事对会议议案进行了认真审议,以举手表决方式审议并通过如下决议:

一、审议通过《2008年度监事会工作报告》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。此报告需提交2008年度股东大会审议。

全文详见2009年4月8日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )的公司《2008年年度报告》。

二、审议通过《2008年度财务决算报告》

经山东汇德会计师事务所有限公司审计的本公司会计报表,2008年度公司营业收入2,127,643,318.37 元,利润总额237,306,569.38 元,净利润187,796,977.32 元,基本每股收益2.19元。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。此报告需提交2008年度股东大会审议。

三、审议通过《2008年度利润分配及公积金转增股本预案》

经山东汇德会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2008年度实现净利润187,796,977.32元,加年初未分配利润175,389,665.53元,减去 2008年度提取的法定公积金21,716,317.84,加上其他专项储备金转入3,759,156.63元,可供分配的利润345,229,481.64元。

以 2008 年12月31日的公司总股本95,800,000股为基数,向全体股东按每10股派息3.5元(含税),共派发现金红利33,530,000.00元,剩余未分配利润暂不分配,滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,共计转增95,800,000.00股。本次资本公积金转增股本后,公司总股本变为191,600,000股。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。本议案需提交2008年度股东大会审议。

四、审议通过《2008年年度报告及摘要》

表决结果:同意 3 票,弃权 0 票,反对0 票;本议案需提交2008年度股东大会审议。

经公司监事会认真审核,认为董事会编制的山东恒邦冶炼股份有限公司2008年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2008年年度报告》全文于2009年4月8日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2008年年度报告摘要》全文登载于2009年4月8日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

五、审议通过《关于聘请公司2009年度审计机构并确定其报酬的议案》

山东汇德会计师事务所有限公司作为公司聘请的财务审计机构,2008年度为公司提供审计服务。公司认为山东汇德会计师事务所有限公司在担任本公司审计机构期间,能够严格按照国家相关法律法规的规定,遵守职业道德规范,恪守独立、客观、公正的原则开展工作。

为维持审计工作的连续性、高效性,公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构,聘期一年,审计费用为人民币40万元/年。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。本议案须提交2008年度股东大会审议。 ???

六、审议通过《2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

经认真审核,监事会认为董事会编制的《山东恒邦冶炼股份有限公司关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司保荐人国联证券股份有限公司根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定,作为恒邦股份IPO的保荐人,国联证券对恒邦股份 IPO 所募集资金 2008 年度的使用情况进行了核查,发表如下意见:

恒邦股份2008年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,恒邦股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》关于恒邦股份公司2008年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

七、审议通过《关于公司2009年度预计日常关联交易的议案》

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,并对以前年度关联交易实际情况进行了核查,认为:上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果:同意3票,弃权0 票,反对0票。本议案需提交股东大会审议。

《山东恒邦冶炼股份有限公司日常关联交易公告》(编号:2009-019)全文登载于2009年4月8日出版的《证券时报》、《中国证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

保荐机构国联证券股份有限公司通过核查公司2008 年度关联交易协议和执行情况、董事会会议记录和决议等必要核查程序,取得相关文件,就上述事项发表意见如下:

1、关联交易是恒邦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营。同时,公司与关联方之间发生的关联交易总额占公司全年经营收入的比例较小,公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

2、关联交易已经恒邦股份独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,关联董事执行了回避表决。另外,上述日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

3、关联交易将遵循市场化定价原则,保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

4、国联证券对恒邦股份拟发生的上述关联交易无异议。

八、审议通过《2008年度内部控制自我评价报告》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。本议案需提交2008年度股东大会审议。

经审核,监事会认为公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,保证经营管理目标的实现,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

国联证券作为恒邦股份的保荐人,根据深圳证券交易所深证上〔2008〕167 号《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》,对公司编制的《内部控制自我评估报告》发表以下保荐意见:

我们同意公司的《内部控制自我评估报告》,认为该报告真实反映了公司内控制度的情况,公司对组织机构、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明,情况属实;公司对存在的问题提出了改进及整改措施,保荐人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。

九、审议通过《关于<2009年度经营计划>的议案》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。本议案需提交2008年度股东大会审议。

十、审议通过《关于<2009年度投资计划>的议案》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。本议案需提交2008年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于推荐第六届监事会候选人的议案》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。本议案需提交2008年度股东大会审议,本次选举将采取累积投票制。

公司第五届监事会任期已经届满,推荐刘继洲先生、孔涛先生为公司第六届监事会监事候选人;经公司职工代表大会推荐,王娜女士已成为第六届监事会职工监事(简历见附件)。

特此公告

山东恒邦冶炼股份有限公司监事会

二○○九年四月五日

附件:

第六届监事会候选人简历

刘继洲,男,汉族,1956年6月出生,高中学历,1975年参加工作,曾任职于牟平金牛山金矿,山东恒邦冶炼股份有限公司。现任烟台恒邦集团有限公司工会主席。

刘继洲先生持有恒邦集团1.32%的股份,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孔涛,男,汉族,中国国籍,1969年4月出生,大专学历。1996年起在公司工作,现任本公司监事、人力资源企划部部长。

孔涛先生未持有本公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王娜,女,汉族,中国国籍,1974年3月出生,大专学历。曾任山东恒邦冶炼股份有限公司计检科计量管理员、动力车间仪表工、动力部氰冶技术员,现任公司企业文化部副部长。

王娜女士未持有本公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002237 证券简称:恒邦股份 公告编号:2009-017

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开2008年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议决定于2009年4月30日在公司会议室召开2008年年度股东大会,有关具体事项如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召开日期和时间:2009年4月30日上午9:00

2、股权登记日:2009年4月23日

3、会议召开地点:公司主办公楼三楼会议室

4、会议召集人:公司董事会

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票方式。

二、本次会议的出席对象

1、截至2009年4月23日下午3:00以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师、保荐代表人。

三、会议审议事项

1、本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

2、本次会议的提案如下:

(1)审议《2008年度董事会工作报告》;

(2)审议《2008年度监事会工作报告》;

(3)审议《2008年度财务决算报告》;

(4)审议《2008年度利润分配及公积金转增股本预案》;

(5)审议《关于聘请公司2009年度审计机构并确定其报酬的议案》;

(6)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》;

(7)审议《关于董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》

(8)审议《关于2009年度募集资金使用计划的议案》

(9)审议《关于〈2009年度经营计划〉的议案》;

(10)审议《关于〈2009年度投资计划〉的议案》;

(11)审议《2008 年年度报告及摘要》

(12)审议《关于〈累计投票实施细则〉的议案》;

(13)审议《关于公司2009年度预计日常关联交易的议案》;

(14)审议《关于向中国农业银行及中信银行申请授信额度的议案》

(15)《关于公司董事会换届选举的议案》,此议案实行累积投票制;

(15.1) 选举王信恩先生为公司董事;

(15.2) 选举高正林先生为公司董事;

(15.3 )选举王家好先生为公司董事;

(15.4) 选举张吉学先生为公司董事;

(15.5) 选举曲胜利先生为公司董事;

(15.6) 选举王学乾先生为公司董事;

(15.7 )选举伍绍辉先生为公司独立董事;

(15.8 )选举林 志先生为公司独立董事;

(15.9 )选举徐景熙先生为公司独立董事;

(16)《关于公司监事会换届选举的议案》,(此议案实行累积投票制);

(16.1) 选举刘继洲先生为公司监事;

(16.2) 选举孔 涛先生为公司监事;

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

3、2008年度股东大会所有提案内容详见刊登在2009年4月8日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《第五届监事会第十二次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式:

(1)自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书(见附件)和出席人身份证原件办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间:2009年4月27日至2009年4月28日(上午9:00-11:30、下午13:00-17:00),逾期不予受理。

3、登记地点:山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼二楼证券部。

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

(1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、特别提示

除公司已公告的董事、监事候选人之外,单独或者合记持有公司3%以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开10日前将新的董事、监事候选人提案书面提交给公司董事会,提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

采用累积投票制选举董事、监事,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东所投的选票数不得超过其拥有选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(监事),并在其选出的每名董事(监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效。候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事(监事)的得票必须超过出席股东大会所持有股份的半数。

五、其他

1、本次股东大会现场会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联 系 人:张俊峰

3、联系电话:(0535)4631769 传真:(0535)4631176

2、邮政编码:264109

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

二OO九年四月八日

附件:

授 权 委 托 书

山东恒邦冶炼股份有限公司:

本人(委托人)现持有山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“恒邦股份” )股份 股,占恒邦股份股本总额(9580万股)的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2008年年度股东大会,并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下:

序号股东大会审议事项表决意见
同意反对弃权
2008年度董事会工作报告   
2008年度监事会工作报告   
2008年度财务决算报告   
2008年度利润分配及公积金转增股本预案   
关于聘请公司2009年度审计机构并确定其报酬的议案   
关于修改《公司章程》的议案   
关于董事、监事报酬及独立董事津贴的议案   
关于2009年度募集资金使用计划的议案   
关于《2009年度经营计划》的议案   
10关于《2009年度投资计划》的议案   
112008 年年度报告及摘要   
12关于《累计投票实施细则》的议案   
13关于公司2009年度预计日常关联交易的议案   
14关于向中国农业银行及中信银行申请授信额度的议案   
以下15、16议案请直接投票
15关于公司董事会换届选举的议案此议案实行累积投票制
15.1选举王信恩先生为公司董事 
15.2选举高正林先生为公司董事 
15.3选举王家好先生为公司董事 
15.4选举张吉学先生为公司董事 
15.5选举曲胜利先生为公司董事 
15.6选举王学乾先生为公司董事 
15.7选举伍绍辉先生为公司独立董事 
15.8选举林 志先生为公司独立董事 
15.9选举徐景熙先生为公司独立董事 
16关于公司监事会换届选举的议案》此议案实行累积投票制
16.1选举刘继洲先生为公司监事 
16.2选举孔 涛先生为公司监事 

特别说明事项:1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名(签字盖章): 委托人证券账户卡号:

委托人身份证号码: 委托人持股数量:

受托人(签字): 受托人身份证号码:

签署日期: 年 月 日

证券代码:002237 证券简称:恒邦股份 公告编号:2009-018

关于2009年度经营计划的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

2009 年经营计划方案是公司自己提出的经营目标,不是盈利预测,由于2009 年度经济形势难以预测,不可控因素较多,公司是否能完成经营计划目标,具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。

一、 经营计划方案编制说明

依据2008年生产经营产量、销售量、品种及销售价格,本着实事求是,稳步发展,增加效益的原则,进行的2009年经营计划编制工作。

本经营计划方案包括母公司及下属四个控股子公司:威海恒邦化工有限公司、瓦房店市华铜矿业有限公司、烟台恒邦黄金酒店有限公司、烟台恒邦矿山工程有限公司。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化;

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化;

4、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化;

5、公司2009年度生产经营运作不会受诸如交通、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响;

6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动;

7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、主要财务指标计划

项 目2009 年度计划2008 年度完成同比(%)
营业总收入24.9亿17.5
营业总成本22.9亿21.16
营业利润2.00亿-15.76
净利润1.5亿-20.12
其中:归属于母公司所有者的净利润1.5亿-20.12

四、特别提示

若是上述基本假设在2009年没有发生重大变化,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证基本上能够完成以上财务指标计划。

此经营计划方案,尚需公司2008年度股东大会批准。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

二○○九年四月五日

证券代码:002237 证券简称:恒邦股份 公告编号:2009-019

山东恒邦冶炼股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)于2009 年4月5日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2009 年度预计日常关联交易的议案》,现将相关事项公告如下:

一、关联交易概述

1、山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)预计2009 年度发生日常关联交易的关联方包括:烟台恒邦物资有限公司(以下简称“恒邦物资”)、 烟台恒邦服饰有限公司(以下简称“恒邦服饰”)、烟台恒邦化工助剂有限公司(以下简称“恒邦助剂”)、烟台恒邦化工有限公司(以下简称“恒邦化工”)、烟台恒邦泵业有限公司(以下简称“恒邦泵业”)、双鸭山七星河矿业有限公司(以下简称“双鸭山矿业”)、烟台恒邦进出口贸易有限公司(以下简称“恒邦贸易”),公司2009 年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过13,000万元,2008年度关联交易实际发生金额11,277.83万元。

2、日常关联交易概况

单位:(人民币)万元

关联方日常关联交易内容预计2009年度日常关联交易的金额2008年度发生金额
恒邦物资购买辅助材料

销售电解铜二氧化硫等

6500.00

650.00

6,075.35

572.37

恒邦服饰购工作服50.0042.30
恒邦助剂购选矿药剂

销售辅料等

200.00

150.00

175.59

105.85

恒邦化工购烧碱

销售硫酸

400.00

100.00

346.19

87.25

恒邦机械设备25.32
恒邦泵业购泵及设备配件等

销售废铁等

550.00

150.00

443.25

135.31

双鸭山矿业金精矿4000.003,269.05
恒邦贸易购辅助材料40.00

二、关联方基本情况

1、基本情况

(1)烟台恒邦物资有限公司成立于2003年7月30日,法定代表人为高正林,注册资本1,000 万元,住所为烟台市牟平区北关大街628号,主要经营住宿、餐饮服务、海水养殖、海产品加工、销售(以上限下属分公司经营),日用百货、钢材、木材、五金机电、劳保用品、汽车配件、润滑油、汽车(不含品牌轿车)、第3类(不含成品油及运输工具用液化气)、第43类、第51类、第61类、第8类危险化学品(以上各类均不含剧毒、监控化学品、一类易制毒化学品,有效期至2010年5月29日)批发、零售,空车配货,计算机、软件及辅助设备、安全防范设备及相关电子产品的销售、安装。(下转D27版)

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