证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２００９－００３
山西美锦能源股份有限公司
五届六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司五届六次董事会会议于２００９年４月１８日上午９：３０在山西省太原市府西街９２号天隆仓大厦１２层以现场会议的形式召开。本次会议应参加表决董事７人，包括３名独立董事，实际出席会议６人（董事姚四俊先生因在外地未能参加本次会议，授权董事长姚锦龙先生行使表决权）。公司监事、高管列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：
一、 《２００８年年度报告及摘要》；
本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
二、 《２００８年度董事会工作报告》；
本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
三、 《２００８年度总经理工作报告》；
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
四、 《独立董事述职报告》；
本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
五、 《２００８年度财务决算报告》；
本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
六、 《２００８年利润分配及公积金转增股本预案》；
本公司２００８年度实现净利润９４，１３１，７３０．８１元，其中归属于母公司所有者的净利润８４，７３４，６１９．４０元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积计提金额为１６，０６１．６７元； ２００８年末累计可供分配利润为２５２，３８２，３３８．９０元，暂不进行利润分配。由于持续受到国际金融危机的影响，焦炭市场尚未走出低谷，公司生产经营出现较大困难。经公司董事会研究，为保证公司正常经营和持续健康发展，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。未分配利润用于公司发展和补充流动资金及以后年度的利润分配。本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
独立董事认为：考虑到经济危机的持续影响，公司不进行利润分配符合公司的长远利益，有利于公司的持续发展，有利于公司防范风险和规范运营。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
七、 《续聘公司２００９年度审计机构》；
公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限公司为公司的２００９年财务审计机构，为本公司提供半年度、年度审计服务。由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
八、 《公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度》；
本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
九、 《关于２００９年度日常关联交易情况预计》；
本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；关联董事姚锦龙、姚锦城、姚俊杰、姚四俊回避表决。
十、 《内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十一、《关于续签＜综合服务协议＞》；
公司前次重大资产置换时，控股子公司山西美锦焦化有限公司已经与美锦能源集团有限公司签署了《综合服务协议》，与美锦能源集团有限公司签署了《托管协议》，并且履行了股东大会审议的程序，并随上市公司重大资产置换申报材料一起上报中国证监会审批，对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。
鉴于美锦能源集团有限公司与山西美锦焦化有限公司签署的《综合服务协议》于２００８年１２月３１日到期。本公司同意山西美锦焦化有限公司与各关联方之间发生的各项关联交易，遵循市场公平、公正、公开的定价原则，在原《综合服务协议》签订内容基本不变的基础上进行续签，续签该协议有效期自２００９年１月１日至２０１２年１２月３１日止。续签的《综合服务协议》中涉及到的商品、供水、供电、供蒸汽等劳务以市场价格、国家定价和协议约定的公允价格为基础，并根据市场变化及时调整，预计２００９年所涉及的日常关联交易金额为５６１１．３１万元，保证不损害公司及其他股东的利益。本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；关联董事姚锦龙、姚锦城、姚俊杰、姚四俊回避表决。
十二、《关于续签＜托管协议＞》；
鉴于山西美锦焦化有限公司与公司控股股东美锦能源集团有限公司的控股子公司山西美锦煤炭气化股份有限公司和山西亚太焦化冶镁有限公司签署的《托管协议》将于２００９年４月底到期，为有效地规范与控股股东及其关联公司同业竞争问题，公司同意子公司山西美锦焦化有限公司在原签订的托管协议到期时续签一年，以保证公司的正常业务的延续。原《托管协议》中涉及到山西美锦煤炭气化股份有限公司和山西亚太焦化冶镁有限公司委托山西美锦焦化有限公司代为管理焦炭生产相关的采购、销售等事宜，每年向山西美锦焦化有限公司支付总计为人民币４００万元。本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；关联董事姚锦龙、姚锦城、姚俊杰、姚四俊回避表决。
十三、《财务管理制度》；
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十四、《２００９年第一季度报告》；
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
十五、《关于召开２００８年度股东大会的通知》。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票
相关议案详见附件
特此公告
山西美锦能源股份有限公司董事会
二００九年四月二十一日
证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２００９－００４
山西美锦能源股份有限公司
五届四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司五届四次监事会于２００９年４月８日以通讯方式通知了全体监事，会议于２００９年４月１８日上午９：３０在山西省太原市府西街９２号天隆仓大厦１２层以现场会议的形式召开。本次会议应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：
一、 《２００８年年度报告及摘要》；
监事会审议通过并提交书面审核意见，对公司２００８年年度报告进行了认真的审核，认为该报告公允地反映了公司的实际情况，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
二、 《２００８年度监事会工作报告》；
本议案须提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
三、 《２００８年度财务决算报告》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
四、 《２００８年利润分配及公积金转增股本预案》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
五、 《公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
六、 《续聘公司２００９年度审计机构》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
七、 《关于２００９年度日常关联交易情况预计》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
八、 《公司内部控制自我评价报告》；
监事会对内部控制自我评价报告的意见：对董事会关于公司２００８年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
九、 《关于续签＜《综合服务协议＞》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
十、 《关于续签＜托管协议＞》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
十一、《财务管理制度》；
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
十二、 《２００９年第一季度报告》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
特此公告
山西美锦能源股份有限公司监事会
二零零九年四月二十一日
证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２００９－００６
山西美锦能源股份有限公司
关于召开２００８年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司决定于２００９年５月１６日在山西省太原市府西街９２号天隆仓大厦１２层会议室召开２００８年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、 召开会议基本情况
１、 召集人：公司董事会
２、 会议时间：２００９年５月１６日上午九点半
３、 会议方式：现场会议
４、 会议出席对象：
（１）公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师；
（２）截止２００９年５月１２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加会议。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。
５、 会议地点：山西省太原市府西街９２号天隆仓大厦１２层
二、 会议审议事项：
１、《２００８年年度报告及摘要》；
２、《２００８年度董事会工作报告》；
３、《２００８年度监事会工作报告》；
４、听取《独立董事述职报告》；
５、《２００８年度财务决算报告》；
６、《２００８年利润分配及公积金转增股本预案》；
７、《续聘公司２００９年度审计机构》；
８、《公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度》；
９、《关于２００９年度日常关联交易情况预计》；
１０、《关于续签＜综合服务协议＞》；
１１、《关于续签＜托管协议＞》；
１２、《修改公司章程》。
以上议案详见２００８年１２月２３日、２００９年４月２１日刊登于《证券时报》、《证券日报》的公司五届五次、五届六次董事会会议和五届四次监事会会议决议公告。
三、 会议登记办法：
１、登记方式：法人股股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和营业执照复印件进行登记；个人股股东持证券帐户卡、持股凭证和身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权委托书（样式附后）、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
２、登记时间：２００９年５月１３日－１４日９：００－１７：００
３、登记地点：公司证券投资部
四、 其他事项：
１、会议联系方式：
联系电话：０３５１－４２３６０９５
传 真：０３５１－４２３６０９２
邮政编码：０３０００２
联 系 人：张 艳
２、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
３、授权委托书详见附件。
特此公告
山西美锦能源股份有限公司董事会
二零零九年四月二十一日
附件：
授权委托书
本人（本公司）作为山西美锦能源股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２００９年５月１６日召开的２００８年年度股东大会，并行使表决权。
| 委托人姓名： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人姓名： | 受托人身份证号码： |
| 委托权限： |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次临时股东大会结束 |
| 序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | ２００８年年度报告及摘要 | | | |
| ２ | ２００８年度董事会工作报告 | | | |
| ３ | ２００８年度监事会工作报告 | | | |
| ４ | 独立董事述职报告 | | | |
| ５ | ２００８年度财务决算报告 | | | |
| ６ | ２００８年利润分配及公积金转增股本预案 | | | |
| ７ | 续聘公司２００９年度审计机构 | | | |
| ８ | 公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度 | | | |
| ９ | 关于２００９年度日常关联交易情况预计 | | | |
| １０ | 关于续签＜综合服务协议＞ | | | |
| １１ | 关于续签＜托管协议＞ | | | |
| １２ | 修改公司章程 | | | |
备注：每个项目只能在赞成、反对、弃权栏中选一项，并打√，否则为废票。
自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。 |
委托人签名：
山西美锦能源股份有限公司
独立董事意见
山西美锦能源股份有限公司五届六次董事会会议于２００９年４月１８日召开，我们作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：
一、关于内部控制自我评价的独立意见
截止２００８年，公司董事会制订了一系列内部治理和管理制度，使公司内部控制比较到位，各项内部控制制度基本符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，控制效果也比较好。
二、关于公司对外担保、资金占用及利润分配情况的独立意见
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号）、中国证监会与银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则对公司对外担保情况和资金占用情况进行了认真的核查，并对公司利润分配情况作了详细了解，独立意见如下：
１、截止２００８年１２月３１日，美锦能源不存在对外担保的问题。
２、截止２００８年１２月３１日，美锦能源不存在非经营性资金占用问题。
３、经北京兴华会计师事务所有限公司审计，本公司２００８年度实现净利润９４，１３１，７３０．８１元，其中归属于母公司所有者的净利润８４，７３４，６１９．４０元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积计提金额为１６，０６１．６７元； ２００８年末累计可供分配利润为２５２，３８２，３３８．９０元，本年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。未分配利润用于公司发展和补充流动资金及以后年度的利润分配。
公司在２００８年度未发生对外担保和非经营性资金占用，有利于公司防范风险和规范运营。考虑到经济危机的持续影响，公司不进行利润分配符合公司的长远利益，有利于公司的持续发展。
三、２００９年度日常关联交易情况预计及相关协议的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《重大资产置换暨关联交易报告书》等有关规定，我们对拟提交公司五届六次董事会会议审议的关于２００９年度日常关联交易情况预计、综合服务协议和托管协议进行了事先认可，综合服务协议、托管协议和预计的关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，依据充分，对公司的正常生产经营很有必要，没有损害上市公司利润，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响。
四、关于聘任会计师事务所的独立意见
我们收到公司继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构的函。经核查，北京兴华会计师事务所有限责任公司具有国家有关部门认可的证券期货业务从业资格，在２００８年度审计工作中表现出规范执业、勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２００９年度审计机构。
独立董事签名：
姚 强
李玉敏
刘向前
二零零九年四月十八日
山西美锦能源股份有限公司
关于２００９年度日常关联交易情况预计的报告
一、预计２００９年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联方 | ２００８年实际发生总金额（万元） | ２００９年预计总金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（％） |
| 采购原材料 | | 美锦能源集团有限公司及其子公司 | ２８５．２３ | １０００ | １ |
| 采购维修材料 | | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | ６１３．８８ | ９２０ | ３０ |
| 供电 | 电 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | １，０９９．０３ | １６５０ | １００ |
| 供水 | 水 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | １７０．７６ | ２５０ | １００ |
| 供蒸汽 | 蒸汽 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | ４００．７３ | ６００ | １００ |
| 销售焦炭 | 焦炭 | 山西美锦钢铁有限公司 | ６５６．６３ | ９８５ | ０．５ |
| （综合）服务 | 劳务 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | ８ | ８ | １００ |
| 污水处理 | 劳务 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | ８０ | ８０ | １００ |
| （托管） 服务 | 劳务 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | ２１０ | ２００ | １００ |
| （托管） 服务 | 劳务 | 山西亚太焦化冶镁有限公司 | １３３．３３ | ２００ | １００ |
| 土地租赁 | 其他 | 美锦能源集团有限公司 | ７．６７ | ２０．３１ | １００ |
| 办公楼租赁 | 其他 | 美锦能源集团有限公司 | ９８ | ９８ | １００ |
２００９年度预计关联交易总额较２００８年度实际发生的关联交易额同比增长６０％。
二、关联方介绍
| 关联交易类别 | 美锦能源集团有限公司 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | 山西美锦钢铁有限公司 | 山西亚太焦化冶镁有限公司 |
| 成立时间 | ２０００年１２月１８日 | １９９９年８月３日 | ２００３年１０月２４日 | ２００４年６月１２日 |
| 注册资本 | ３９８８８万元 | ２０８８８万无 | ５８８８８万元 | ２３８００万元 |
| 注册地址 | 清徐县贯中大厦 | 太原市清徐县城湖东大街４２号 | 清徐县东于镇西高白村 | 交城县夏家营工业园区（王明寨村西） |
| 法人代表 | 姚巨货 | 姚俊良 | 姚四俊 | 姚三俊 |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 股份有限公司 | 有限责任公司 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 煤炭加工洗选、批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。 | 煤炭、煤焦油、铁矿粉、铝材的加工；农副产品开发；生铁、焦炭、化工产品（除火工及化学危险品）、电解铝的生产；电力生产；物业管理；经济信息咨询；自备车铁路运输服务；批零五交化，日杂，普通、电器机械，金属材料（除贵稀金属），建材。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。粗苯、焦油的生产经营 | 钢铁冶炼，钢材轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、焦化产品的制造与销售，耐火材料制品制造，建材（除木材、油漆、涂料）经销，电器机械修理，汽车修理，汽车货运，冶金技术服务，氧气、氮气生产、供应、销售。下属经营：铁矿开采、精选、销售 | 生产：焦炭、焦油、粗苯、洗油、工业苯、焦炉煤气、硫磺甲苯、二甲苯、硫铵、金属镁、合金产品、铁矿粉、生铁；洗煤；销售：化工产品、机电（小轿车除外）、建材、金属材料、五交化、日杂、劳保用品、电器、机械；机动车货运。 |
| 与本公司的 关联关系 | 美锦能源集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司法人股４１５０万股，占公司总股本的２９．７３％。其余关联方为本公司控股股东美锦集团的控股子公司，该公司与本公司受同一母公司（美锦集团）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 |
| 履约能力 分析 | 美锦能源集团有限公司及其下属企业财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，基本上不存在履约风险。 |
三、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为基础，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。
上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等和租赁土地，属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。
本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。
２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
１、公司控股子公司山西美锦焦化有限公司已经与美锦能源集团有限公司签署了《综合服务协议》，与美锦能源集团有限公司签署了《托管协议》、《土地租赁协议》等，并且履行了股东大会审议的程序，并随上市公司收购和资产置换申报材料一起上报中国证监会审批，对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。
２、与美锦能源集团有限公司各子公司签订了《原材料购销协议》和《产品销售协议》等，该协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。
六、其他相关说明
备查文件：签署的协议、合同。
山西美锦能源股份有限公司
二零零九年四月十八日
