证券代码:000963 证券简称:华东医药 公告编号: 2009-008

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　　五届二十四次董事会决议公告

　　重要提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华东医药股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于２００９年４月２０日以通讯表决方式召开。会议应参加董事９名，实际参加董事８名，董事周文彬委托董事周金宝代为投票表决。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次会议合法有效。

　　董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

　　１、经表决，９票同意，没有反对和弃权，审议通过了公司２００９年第一季度报告。报告全文详见巨潮资讯网站。

　　２、经表决，９票同意，没有反对和弃权，审议通过了关于公司向中海信托股份有限公司（以下简称：中海信托）申请一亿元人民币借款，以及向上海浦东发展银行杭州分行（以下简称：浦发银行）申请一亿元人民币备用授信借款的议案。

　　为降低融资成本，公司将利用企业信托工具向中海信托申请不超过一亿元整人民币信托借款（具体金额以借款实际发放金额为准），期限半年。和银行同期利率相比，该信托产品年利率低、无风险，公司将这１亿元信托借款用于置换其他银行借款。该信托借款为信用担保，无需其他方提供担保。

　　为保证顺利归还信托借款，公司向浦发银行申请一亿元人民币备用授信。在信托借款到期后，如公司不能及时归还，公司将用该备用的授信借款归还信托借款；如公司能及时归还，该备用授信将不会生效。该备用授信由控股子公司——杭州中美华东制药有限公司为本公司提供连带责任担保，期限一年。

　　３、经表决，９票同意，没有反对和弃权，审议通过了《关于出资１１０６．７１万元收购杭州华东中药饮片有限公司６０％股权的议案》。详见巨潮资讯网站公司２００９－０１０号关于出资收购杭州华东中药饮片有限公司６０％股权的公告。

　　特此公告

　　华东医药股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月二十日

　　证券代码:000963 证券简称:华东医药 公告编号: 2009-010

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　　关于出资收购杭州华东中药饮片有限公司

　　60%股权的公告

　　重要提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资概述

　　为顺应医药市场的发展趋势，做大中药饮片事业，增强竞争力，经前期考察论证，公司在与浙江临安医药药材有限公司充分沟通的基础上，拟出资１１０６．７１万元收购其持有的杭州华东中药饮片有限公司６０％的股权。

　　该事项已经公司五届二十四次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易。

　　二、交易对手方情况介绍

　　浙江临安医药药材有限公司（以下简称：临安医药药材公司），注册地浙江省临安市锦城街道钱王大街４６５号，是依法存续的有限责任公司，法定代表人为陈炳华，注册资本为人民币３００万元，其中：自然人陈炳华等２０人合计出资１８６．８７５万元，占６２．２９％；职工持股协会１８１名职工合计出资１１３．１２５万元，占３７．７１％。上述股东中均无我公司的关联方，临安医药药材公司与我公司无关联关系。

　　临安医药药材公司的经营范围：收购中药材；批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品；销售医疗器械、保健食品、第一类医疗器械。

　　三、交易标的公司基本情况

　　杭州华东中药饮片有限公司（以下简称：饮片公司）为浙江临安医药药材有限公司的全资子公司，其注册地是浙江省临安市锦南街道杨岱路８号，法定代表人陈炳华，注册资本人民币１６００万元，成立于２００７年１０月，公司类型为有限责任公司（法人独资）。经营范围：生产中药饮片（含毒性中药材加工、含直接口服中药饮片），药材机械修理。

　　根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报（２００８）７４号资产评估报告，截止评估基准日２００８年４月３０日，饮片公司总资产为１９３９．２８万元，总负债９４．７７万元，全部为支付给其股东临安医药药材公司的货款；净资产为１８４４．５１万元，增值率为１６．４８％，净资产增值的主要原因是由于非流动资产中建筑物类固定资产增值１６４．６３万元和无形资产项下的土地使用权增值８９．５８万元所致（具体参见评估报告）。

　　截至评估基准日，饮片公司不存在资产抵押、质押、对外担保，未决法律诉讼及重大财务承诺等或有事项。

　　２００８年，饮片公司实现主营业务收入１８４５．２７万元，主营业务成本１６９９．５０万元，其中：销售费用６６．８３万元，管理费用５９．１９万元。实现利润总额２０７．７元，净利润１５５．７７元。

　　四、股权转让的主要内容

　　１、股权转让的定价依据和金额：本次股权转让聘请浙江勤信资产评估有限公司对目标企业进行评估。根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报（２００８）７４号资产评估报告，截止评估基准日２００８年４月３０日，饮片公司总资产为１９３９．２８万元，总负债为９４．７７万元；净资产为１８４４．５１万元。

　　饮片公司６０％股权对应股权价值为１１０６．７１万元，经与临安医药药材公司协商，以１１０６．７１万元作为股权转让款的金额。

　　２、付款方式和资金安排：公司以现金方式付款，以自有资金解决。在股权转让协议生效之日起三十天之内支付股权转让款的６０％，在饮片公司办理完毕工商变更登记手续后十五个工作日内支付剩余的４０％股权转让款。

　　３、饮片公司的运作：饮片公司将按照独立法人经济实体开展日常生产经营活动，并严格按照《公司法》的规定建立规范的现代企业管理制度，按法定程序组建董事会、监事会和经营班子。

　　五、投资目的和对公司的影响

　　１、是做大中药饮片的需要。传统中药是国家重点扶持的医药产业项目，中药饮片是中国中药产业的三大支柱之一。临安作为全国重点药材基地，通过与临安药材公司合作，可以尽快实现做强做大公司中药饮片的目标。

　　２、是为深化公司医药商业体制改革做铺垫。自２００１年以来，公司一直积极推进医药商业事业部体制的调整和变革。此次与临安医药药材公司重组中药饮片业务，可以进一步理顺公司医药商业经营的组织架构，为深化公司医药商业体制改革做铺垫。

　　３、收购完成后，饮片公司将作为中药饮片生产基地投产，由本公司和临安医药药材公司对其产品进行销售。凭借本公司在中药饮片方面的销售能力，预计饮片公司在收购当年就能够产生利润。未来几年，饮片公司的销售收入和毛利额都将取得更好的发展。

　　特此公告

　　华东医药股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月二十日