证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２００９—００４
西安饮食股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于二〇〇九年四月七日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第五届董事会第九次会议于二〇〇九年四月十七日（星期五）在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长李大有先生主持。
三、议案的审议情况
１、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
２、审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
３、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
４、审议通过了《公司２００９年度财务预算方案》；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
５、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议；
２００８年实现净利润１３，７５５，９６２．８１ 元，计提盈余公积１，７１９，００８．９３ 元，加上以前年度未分配利润８７，４８０，９４８．１１ 元，可供股东分配的利润９９，５１７，９０１．９９ 元。
２００９年，公司食品工业园将要建成投产，公司计划新增营业网点２０个，需要支付大量资金，公司资金压力极大。为增强公司可持续发展能力，提高企业的市场竞争力，创造良好的经济效益。保障全体股东的根本权益，公司拟将包括未分配利润等自有资金用于有利于公司经营和发展的食品工业园和新增营业网点投入，加快公司率先发展，董事会提议２００８年利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
６、审议通过了《关于修改＜公司高级管理人员年度薪酬暂行办法＞的议案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议；
为了加强对高级管理人员的绩效考核和奖惩，现根据公司的实际情况，需要对《公司高级管理人员年度薪酬暂行办法》进行如下修订：
一、第八条原内容为：董事会薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员年度薪酬方案，经董事会审议通过，报公司股东大会批准。
现修改为：董事会薪酬与考核委员会负责按照本办法的规定计提全体高级管理人员效益年薪，并在对全体高级管理人员进行绩效考核后，对绩效考核合格者予以发放。本办法需要修订时，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定修订方案，经公司董事会审议通过后，报公司股东大会审议批准。
二、第十二条原内容为：薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准。
现修改为：薪酬与考核委员会对全体高级管理人员进行绩效考核时，对考核结果特别突出者，拟定特别奖励方案，报董事会批准；对考核结果不合格者，拟定处罚方案，报董事会批准。
三、第十九条原内容为：公司高级管理人员基本年薪和效益年薪列入公司成本，公司薪酬与考核委员会高级管理人员基本年薪和效益年薪经董事会考核、报公司股东大会批准后按照实际发生金额发放。
现修改为：公司高级管理人员基本年薪和效益年薪列入公司成本，董事会薪酬与考核委员会必须对公司高级管理人员进行绩效考核，考核合格后方可领取基本年薪和效益年薪。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
７、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，现对《公司章程》部分条款进行以下修改：
第一百六十三条原内容为： 公司利润分配政策为，本着使投资者获得合理投资回报的原则，根据当年实现利润情况和公司发展的需要，可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修订为：
公司本着使投资者获得合理投资回报的原则，根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定，公司积极实行持续、稳定的利润分配政策，由董事会拟订具体的分配比例，可以采取现金或者股票方式分配股利，提交股东大会审议批准。在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红，无需审计。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
８、审议通过了《公司２００８年年度报告》及摘要，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议（详见２００９年４ 月２１日的《证券时报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
９、审议通过了《公司２００９年第一季度报告》及摘要（详见２００９年４ 月２１日的《证券时报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
１０、审议通过了《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司２００９年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议；
西安希格玛有限责任会计师事务所为公司自１９９８年度至今的财务报告提供了审计服务，公司拟续聘该会计师事务所对公司２００９年度财务报告进行审计，聘期为一年。年度报酬为人民币２０万元。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
１１、审议通过了《关于向公司全资子公司西京国际饭店增资的议案》；
为了更好地应对金融危机，提升公司抵御风险的能力，现根据公司所属全资子公司西安西京国际饭店有限公司（以下简称西京国际饭店公司）业务发展需要，公司拟对西京国际饭店公司增资６０００万元，增资后的西京国际饭店公司注册资本由原来的２０００万元变更为８０００万元。公司董事会授权西京国际饭店公司办理上述增资事项的工商登记变更事宜。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
１２、审议通过了《公司独立董事２００８年度述职报告》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
１３、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》（详见２００９年４ 月２１日的《证券时报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
１４、审议通过了《关于发出召集公司２００８年度股东大会的通知》（详见２００９年４ 月２１日的《证券时报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
西安饮食股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十七日
证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号： ２００９－００７
西安饮食股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：西安饮食股份有限公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）会议召开的日期和时间：２００９年５ 月 １５日（星期五）上午９时，会期半天。
（四）召开方式：现场投票方式。
（五）出席对象：
１、截止２００９年５ 月８日（星期五）下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的律师。
（六）会议地点：西安常宁宫休闲山庄（长安区正南５公里皇甫乡）
二、会议审议事项
（一）提案名称：
１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》；
２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》；
３、审议《公司２００８年度财务决算报告》；
４、审议《公司２００８年度利润分配预案》；
５、审议《关于修改＜公司高级管理人员年度薪酬暂行办法＞的议案》；
６、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
７、审议《公司２００８年年度报告》及摘要；
８、审议《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司２００９年度财务审计机构的议案》；
９、审议《关于西安饮食股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签订受让西京国际饭店有限公司框架协议的议案》；
１０、审议《公司独立董事２００８年度述职报告》；
１１、审议《关于公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度的议案》。
（二）披露情况：上述议案的详细内容，请详见２００８年７月１５日、２００９年２月１０日、２００９年４月２１日的《证券时报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
（三）特别强调事项：上述议案除第６项审议《关于修改〈公司章程〉的议案》需以特别决议进行审议外，其余议案均以普通决议进行审议。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
１、符合条件的个人股东应持股东帐户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续。
２、委托代理人登记时须提交的手续
对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续。
３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。
（二）登记时间： ２００９年５月１２日（星期二 ）至１４日（星期四 ）
（上午９：００－－－１１：３０ ， 下午１４：００－－１７：００）
（三）登记地点：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层西安饮食股份有限公司董事会办公室。
四、其他事项
（一）因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
（二）会议联系方式：
联系人：同琴
电话：（０２９）８２０６５８６５
传真：（０２９）８２０６５８９９ 邮编：７１００６１
（三）会期预定半天，出席会议人员交通费、食宿费自理。
特此通知。
西安饮食股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十七日
附件：
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或单位），出席西安饮食股份有限公司２００８年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
| 委托人姓名（签名）： | 被委托人（签名）： |
| 委托人身份证号码： | 被委托人身份证号码： |
| 委托人持股数量： | 委托权限： |
| 委托人股东帐号： | 委托日期： |
证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２００９—００８
西安饮食股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
公司第五届监事会第八次会议于二〇〇九年四月十七日（星期五）在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：
１、审议通过了《２００８年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议通过；
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
２、审议通过了《２００８年度报告及摘要》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议通过；
经审核，监事会认为：
（１）公司２００８年年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
（２）公司２００８年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司２００８年年度的经营管理和财务状况；
（３）监事会及监事会全体成员保证公司２００８年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
３、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议通过；
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
４、审议通过了《２００９年第一季度报告及摘要》，并发表以下审核意见：
（１）公司２００９年第一季度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
（２）公司２００９年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司２００９年第一季度的经营管理和财务状况。
（３）监事会及监事会全体成员保证公司２００９年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
５、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；
根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，经审核，监事会认为：
（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（２）公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（３）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是全面的、客观的、准确的。
６、审议通过了《关于审议防范大股东及其关联方占用公司资金制度的议案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议通过。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告
西安饮食股份有限公司监事会
二〇〇九年四月十七日
