§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
１．４ 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
１．５ 公司负责人李大有先生、主管会计工作负责人刘勇先生及会计机构负责人（会计主管人员）曹素娥女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和业务数据摘要
３．１ 主要会计数据
单位：（人民币）元
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３．２ 主要财务指标
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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３．３ 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
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４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
西安旅游集团有限责任公司是经西安市人民政府批准成立的国有独资大型旅游企业集团，直属西安市人民政府管理，是政府授权的投资机构和资本运营机构。
该公司于１９９９年６月３０日挂牌成立，注册资本１３，０００万元，注册地为西安市碑林区南二环西段２７号，法定代表人李大有。该公司主要进行国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。
截止报告期末，该公司持有本公司股份为５２，５００，０００ 股，占公司总股份的２６．３１％，其中９，９７６，３９８股已解禁上市流通，剩余４２，５２３，６０２股为有限售条件的流通股份。
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
５．２ 董事出席董事会会议情况
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
１、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司以党的十七大精神为指导，按照 “科学发展、和谐发展”的总体要求，紧紧围绕“发展与提高”这一主题，以科学发展为统领，进一步解放思想、转变观念、转变工作作风。公司上下团结一心，众志成城，攻坚克难，化解了前所未有的压力，战胜了百年不遇的冰雪、特大地震灾害和金融危机带来的影响，抓住了百年难逢的奥运商机，圆满完成了全年各项目标任务，开创了企业持续健康发展的新局面。
报告期内，公司以老字号强势品牌为主导，加快网点拓展步伐，先后开办了西安饭庄沣镐店、西安烤鸭店航天酒楼和北京关中人家．春发生店、解放路曲江春店等４个网点，实现了规模化发展。同时，为了有效实现公司“东西拉长，南北布点”的战略目标，老孙家端履门店、春发生、烤鸭店西荷花园等一批发展项目开始全面启动。公司所属各分、子公司继续不断优化经营结构，加大创新经营力度，紧抓节会及北京奥运商机，创新经营方式，调整优化经营结构，积极开展节会外卖业务，有效促进了餐饮主业稳步发展。
报告期内，全公司实现营业总收入５４４，４１４，４２１．７８ 元，同比增长８．４０％；实现利润总额２１，５１７，７７６．３４元，同比下降８．６６％；实现净利润１３，７５５，９６２．８１元，同比增长１７．７７％；按公司期末总股本计算，每股净资产１．８１７２元，同比增长４．１５％；每股收益０．０６８９元，同比增长１７．７８％；净资产收益率为３．８７％，较上年同比增长０．４９％，总资产 ８８８，０６６，１７６．３３ 元，同比增长０．６８％。
２、公司所处行业及在本行业中的地位
公司业界地位为西北地区最大的餐饮业企业。公司现有资产总额８．８８亿元，员工总数约５６５８人。公司共计有西安饭庄、老孙家饭庄、西安烤鸭店、五一饭店、德发长饺子馆、同盛祥饭庄、东亚饭店、清雅斋饭庄、西京国际饭店、永宁宫大酒店、桃李村饭店、解放路饺子馆等饭店、酒店等 １５家分公司，９家子公司，３１家市内经营网点和３家社会化餐饮网点，其地理位置均处西安市黄金繁华地段，且多为百年历史的老店、大店、名店、特色店和“中华老字号”，已形成了“以餐饮服务、酒店宾馆、食品加工、休闲娱乐四大产业为支柱，种植养殖、技能培训、医疗卫生、建筑装潢、地产开发为辅助”的特色的产业群体，成为古都西安最具代表性的对外接待“窗口”。
公司及所属企业先后荣获２００７年度中国餐饮百强企业、中国商业服务业改革开放３０周年卓越企业、中国饭店与餐饮业三十年功勋企业、陕西诚信企业等全国、省市荣誉称号３０多个，在参加“第１８届中国厨师节”、“第九届中国美食节暨国际美食节”、“陕西旅游商品博览会”等大型活动中，获得全国奖项５１个。同盛祥饭庄牛羊肉泡馍被列为国家级非物质文化遗产名录，陕西省餐饮行业惟有同盛祥饭庄一家获此殊荣。
３、经营环境、宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经营成果的影响
从宏观政策看：随着旅游业和城乡居民生活收入的稳步增长和消费水平的不断提高以及餐饮消费习惯的改变，家宴、婚宴、商务宴席及日常在外就餐的进一步增多，餐饮行业经营收入将持续增长，对西安餐饮业发展将产生积极的影响。
从法规变化看：随着国家对第三产业发展的扶持，餐饮行业正处于朝阳产业，发展前景广阔。
从经营环境看：随着消费从价格、品种选择为主向价格、品位、氛围、服务和品牌文化等综合型方向转变，公司老字号的知名品牌、优越的地理位置、特色的餐饮文化、良好的个性服务、极高的社会声誉、专业化的技术管理团队、有效的连锁和特色品牌的扩大以及企业规模的扩张，将对公司的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
但随着物价的上涨、经营成本的居高不下、财务费用的加大以及餐饮行业的激烈竞争和存在可能发生的不可预见的疫情，将对公司经营业绩带来一定的压力。
目前的金融危机，未来仍有可能对公司经营业绩产生不利影响。
４、公司存在的主要问题与困难
公司所属企业大多数是历史悠久、地方特色鲜明、享有盛名的“中华老字号”企业。近年来，各级政府对老字号企业非常重视，相继出台一些扶持政策。但是由于历史原因，老字号仍面临一些实际困难：一是老字号企业历史负担重，硬件设施落后、设备陈旧老化，原有的经营网点大部分在老城区，需要不断投入大量资金进行改造升级，造成企业发展资金紧张。二是因历史原因造成的直属公房问题随着网点的拆迁改造不断呈现，对公司造成极其不利的影响；三是老字号拆迁改造安置和外立面改造的相关保护政策不够明确；四是在寻求新的经营网点中，市场高额的房租与餐饮业普遍低利润率的突出矛盾难以协调。上述问题对企业规模发展产生一定的影响，从根本上不利于企业的良好运营，不利于企业做强做大及可持续发展。
同时，公司自上市以后尚未进行过再融资，公司资金状况一直十分紧张，财务负担沉重，资金紧张已经成为公司发展的瓶颈。
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
■
６．３ 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
■
６．４ 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
６．５ 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．６ 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
２００８年实现净利润１３，７５５，９６２．８１ 元，计提盈余公积１，７１９，００８．９３ 元，加上以前年度未分配利润８７，４８０，９４８．１１ 元，可供股东分配的利润９９，５１７，９０１．９９ 元。
２００９年，公司食品工业园将要建成投产，公司计划新增营业网点２０个，需要支付大量资金，公司资金压力极大。为增强公司可持续发展能力，提高企业的市场竞争力，创造良好的经济效益。保障全体股东的根本权益，公司拟将包括未分配利润等自有资金用于有利于公司经营和发展的食品工业园和新增营业网点投入，加快公司率先发展，董事会提议２００８年利润分配预案为：本年度不进行利润分配。也不实行资本公积金转增股本。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
■
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
７．２ 出售资产
□ 适用 √ 不适用
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
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７．３ 重大担保
□ 适用 √ 不适用
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
７．４．２ 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
（一） 承诺情况
公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：非流通股股东承诺其所持有公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（二） 承诺履行情况
公司有限售条件流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺。
公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
７．７ 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
■
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
２００８年，监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督。报告期内共召开了四次会议，并形成了决议；此外，公司监事还列席了公司股东大会、董事会历次会议，并在会议上行使监督权利，履行监督职能，为维护公司利益和股东权益，促进公司规范运作和健康发展起到应有的作用。
一、认真履行监事职责，发挥监事会的监督职责
报告期内，监事会依法定程序共召开了４次监事会会议，会议情况如下：
（一）公司第五届监事会第五次会议
公司第五届监事会第五次会议于２００８年４月２２日（星期二）在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：
１、审议通过了《２００７年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交２００７年度股东大会审议通过；
２、审议通过了《２００７年度报告及摘要》，并同意将该议案提交２００７年度股东大会审议通过；
３、审议通过了《２００８年第一季度报告及摘要》；
４、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
（本次会议决议公告刊登于２００８年４月２４日《证券时报》和巨潮资讯网上）。
（二）公司第五届监事会第二次临时会议
公司第五届监事会第二次临时会议于２００８年７月１４日（星期一）在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：
１、审议通过了《关于西安饮食股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签订受让西京国际饭店有限公司框架协议的议案》。
２、审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。
（本次会议决议公告刊登于２００８年７月１５日《证券时报》和巨潮资讯网上）。
（三）公司第五届监事会第六次会议
公司第五届监事会第六次会议于２００８年８月１２日（星期二）在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：
审议通过了《公司２００８年半年度报告及摘要》，并发表以下审核意见：
１、公司２００８年半年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
２、公司２００８年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司２００８年半年度的经营管理和财务状况。
３、监事会及监事会全体成员保证公司２００８年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
（本次会议决议公告刊登于２００８年８月１３日《证券时报》和巨潮资讯网上）。
（四）公司第五届监事会第七次会议
公司第五届监事会第七次会议于２００８年１０月２４日（星期五）在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：
审议通过了《公司２００８年第三季度报告及摘要》，并发表以下审核意见：
１、公司２００８年第三季度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
２、公司２００８年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司２００８年第三季度的经营管理和财务状况。
３、监事会及监事会全体成员保证公司２００８年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整。
（本次会议决议公告刊登于２００８年１０月２７日《证券时报》和巨潮资讯网上）。
二、报告期内监事会的独立意见
１、公司依法运作情况。
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的各次股东大会和董事会会议，并按照《公司法》《公司章程》等法律、法规的要求，对董事会和股东大会召集程序、各项决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司能够依法运作，公司决策程序合法，股东大会、董事会决议能够得到很好落实；公司通过建立健全完善的内部控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用；未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
２、检查公司财务状况。公司监事会认为公司年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计制度》和财务报表的编制要求，西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
３、报告期内公司资产收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
４、公司关联交易。报告期内公司无应予披露之关联交易事项发生。
５、报告期内，公司没有募集资金，也未有上一年度募集资金延续到本年度使用的情况。
(下转D118版)
