证券代码： ００２１４５ 公司简称：中核钛白 公告编号：２００９—１１
中核华原钛白股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议通知于４月８日以传真及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于２００９年４月１８日在北京市南礼士路２１号中核宾馆会议室召开。会议由董事长方丁先生主持，应到董事１０人，实到董事８人，２名董事委托其他董事代行表决权，董事程文水委托董事方丁代行表决权、董事杨景委托董事余伟代行表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：
一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度总经理工作报告》；
二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度董事会工作报告》；
本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。公司独立董事刘凝先生、刘钊先生、蔡林清先生、王稳先生向董事会提交了《公司独立董事２００８年度述职报告》，并将在２００８年年度股东大会上进行述职。《公司独立董事２００８年度述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。
三、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度财务决算报告》；
《公司２００８年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。
本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
四、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司２００８ 年实现主营业务收入２７３，６７０，８７８．６４元，实现净利润－２６９，６１０，６５６．７４ 元，加上年初未分配１３２，４１９，１３１．４１元，实际可供股东分配的利润－１３７，１９１，５２５．３３元（其中 ９３，４５９，３３２．４２元，根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》＜财税［２００１］１３３号＞和《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知＜财税【２００６】１６６号＞》文件的精神，用于公司技术改造、偿还银行债务等，不用于分红派现）。根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情况，２００８年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司４名独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本预案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
五、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年年度报告及其摘要》；
年度报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。年度报告摘要将刊登于４月２１日的《中国证券报》和《证券时报》。
本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。
六、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度审计报告》；
信永中和会计师事务所在完成了对公司２００８年度财务报表的审计工作后，对公司２００８年财务报表出具了保留意见的审计报告。并做出了如下说明：
“我们在审计过程中注意到，中核华原２００８年度发发生亏损２６，７９３．８１万元，截止２００８年１２月３１日，未分配利润为－１３，２７６．９６万元。截止报告出具日，公司连续停产超过３个月，公司董事会、管理层虽然提出了总体改善方案，但鉴于目前公司复产所需的流动基金不足，成本与售价倒挂，不具备复产的条件，公司未能确定具体的复产时间及改善经营的具体措施。基于上述情况，我们认为中核华原持续经营能力存在重大不确定性，故我所就上述情况在审计报告中进行了保留，出具了保留意见的审计报告。
本专项说明是本会计师事务所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。”
审计报告全文及“关于对中核华原钛白股份有限公司２００８年度财务报表出具保留意见审计报告的说明”详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。
七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２００９ 年度日常关联交易事项的议案》；
公司预计２００９ 年度与中核四○四有限公司发生的关联交易金额为３７３０万元；与甘肃矿区公铁运输有限公司发生的关联交易金额为３００万元。此两项交易均构成日常关联交易，本公司两名关联董事方丁和殷海源回避了本次表决。
本议案需提交公司２００８ 年年度股东大会审议。公司４名独立董事和公司保荐机构对此事项发表了同意的独立意见，《公司预计２００９年日常关联交易事项的公告》全文将刊登于４月２１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。
八、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《募集资金存放及使用情况的专项说明》；
本说明需提交公司２００８年年度股东大会审议。
公司保荐机构信达证券股份有限公司对公司２００８年度募集资金的存放及使用情况出具了核查意见，公司财务审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司就公司２００８年度募集资金使用情况出具了ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０２６－２《募集资金年度使用情况鉴证报告》。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。此议案的公告将刊登于４月２１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。
九、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
中国证监会甘肃监管局于２００８ 年出具的《整改通知书》（甘证监函字［２００８］１１１ 号）认为，公司的章程中缺少防止大股东及附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，缺少对大股东“占用即冻结”的机制。另外，按照中国证监会于２００８年１０月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第５７号）的要求，公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。为此，董事会结合公司的实际情况，对公司章程进行了修改完善。
本议案需提交公司２００８ 年年度股东大会审议。
十、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于信永中和会计师事务所从事２００８年度审计工作的总结报告》；
十一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》；
公司４名独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司对公司２００８年度内部控制自我评价报告出具了核查意见。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。
十二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２００８年年度股东大会的提案》。
２００８年年度股东大会的通知公告将刊登于４月２１日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。
董事会讨论了２００９年公司的发展方向和经营目标，鉴于目前公司开车生产所需的流动资金不足，市场回暖不明显，成本与售价倒挂的现象依然存在，尚不具备开车生产的条件，董事会决定生产线目前继续停车，预计未来三个月可能无法恢复生产。下一步公司将根据市场情况和生产线的实际状况，制定具体实施方案和切实可行的降低成本的措施，积极筹措资金、一旦具备开车条件时即刻恢复生产。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 １３．３．１ 的规定，公司股票将被实行其他特别处理。特此公告。
附件：公司章程修正案
| 原章程 | 修改后的章程 |
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司发现股东占用公司资产的，应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并向占用公司资产的股东发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的，应立即组织调查，在确认董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的事实后，视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，应提请股东大会予以罢免。 |
| 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 召开股东大会公告对股东或股东授权代理人出席股东大会登记时间有规定的，按照召开股东大会公告确定的时间，开始和停止办理股东或股东委托代理人出席股东大会会议登记手续事宜。
不属于召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东，或者虽然属于召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照公告通知的登记时间办理参加或出席股东大会会议报到登记手续的股东，或股东之委托代理人，无权参加、出席或列席股东大会现场会议。 |
| 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。 |
| 第一百五十三条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。 | 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司在年度盈利且无往年亏损的情况下，将在统筹兼顾公司的战略发展和正常经营对资金需求的基础上，向股东分配利润，具体分配方式和比例由董事会拟定，并由股东大会审议决定。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因以及未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 |
备查文件：
中核华原钛白股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
中核华原钛白股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十一日
证券代码： ００２１４５ 公司简称：中核钛白 公告编号：２００９—１６
中核华原钛白股份有限公司
关于召开２００８年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十四次会议决定召开公司２００８年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开时间：２００９年５月１６日（星期六）上午９点，预计会期半天。
３、会议地点：甘肃省嘉峪关市
４、会议方式：现场召集，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案。
二、会议议程：
１、审议《２００８年度董事会工作报告》；
２、审议《２００８年度监事会工作报告》；
３、审议《２００８年度财务决算报告》；
４、审议《２００８年度利润分配预案》；
５、审议《２００８年年度报告及其摘要》；
６、审议《关于２００９ 年度日常关联交易事项的议案》；
７、审议《募集资金存放及使用情况的专项说明》；
８、审议《关于修改公司章程的议案》。
公司独立董事刘凝先生，刘钊先生，蔡林清先生，王稳先生将分别在本次大会上述职。
三、会议出席对象：
１、公司全体董事、监事及高级管理人员
２、凡是２００９年５月８日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的本公司股东。
３、因故不能出席会议的股东可委托代表出席
四、会议登记办法
１、现场登记，时间：２００９年５月１５日上午９点至下午４点；地点：甘肃省嘉峪关市泰兴大酒店３０９房间（公司证券部）。
２、传真登记：凡是拟出席本公司２００８年年度股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于２００９年５月１５日上午９点至下午４点以传真方式送达本公司。
３、信件登记：凡是拟出席本公司２００８年年度股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于２００９年５月１５日前以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。邮箱地址：兰州市５０８信箱甲３３号证券部； 邮编：７３２８５０ （来信请署明详细地址，以便本公司回复）。
４、凡符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户和代理人身份证，法人股东应持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理信函及传真登记，烦请注名“股东大会登记”字样。授权委托书见附件。
五、会议登记时间及地点：
１、登记时间：２００９年５月１５日（星期四）
２、登记地点：嘉峪关市泰兴大酒店３０９房间（公司证券部）
联系人：付玉琴（１３３９９４２１１１１）
电 话：０９３７－６３０３７３６ 传真：０９３７－６３０３３６８
通讯地址：兰州市５０８信箱甲３３号（金融证券部）
邮政编码：７３２８５０
出席本次会议的股东所有费用自理。
中核华原钛白股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十一日
附件一：
中核华原钛白股份有限公司
２００８年年度股东大会回执
致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 ／ 委托代理人 ，出席贵公司于２００９年５月１６日（星期五）上午９时整在甘肃省嘉峪关市举行的贵公司２００８年年度股东大会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东帐号 | |
| 持股数量 | |
日期：２００９年 月 日 签署：
附注：
１、 请用正楷书写中文全名。
２、 请附上身份证复印件和股票帐户复印件。
３、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号： 委托股数：
委托日期：
一、表决指示；
议案一《２００８年度董事会工作报告》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案二《２００８年度监事会工作报告》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案三《２００８年度财务决算报告》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案四《２００８年度利润分配预案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案五《２００８年年度报告及其摘要》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案六《关于２００９ 年度日常关联交易事项的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案七《募集资金存放及使用情况的专项说明》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
议案八《关于修改公司章程的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
三、本委托书有效期限：
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期：
＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。
证券代码：００２１４５ 公司简称：中核钛白 公告编号：２００９—１２
中核华原钛白股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于４月８日以传真及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于２００９年４月１８日在北京市南礼士路２１号中核宾馆会议室召开。会议由监事会召集人汪雄亚女士主持，应到监事７人，实到监事７人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。 决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：
一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度监事会工作报告》；
本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。
二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度财务决算报告》；
本议案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司２００８ 年实现主营业务收入２７３，６７０，８７８．６４元，实现净利润－２６９，６１０，６５６．７４ 元，加上年初未分配１３２，４１９，１３１．４１元，实际可供股东分配的利润－１３７，１９１，５２５．３３元（其中 ９３，４５９，３３２．４２元，根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》＜财税［２００１］１３３号＞和《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知＜财税【２００６】１６６号＞》文件的精神，用于公司技术改造、偿还银行债务等，不用于分红派现）。根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情况，２００８年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本预案需提交公司２００８年年度股东大会审议。
四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年年度报告及其摘要》及《２００８年度审计报告》；
监事会认真审核了公司２００８年年度报告，监事会认为董事会编制和审核的中核华原钛白股份有限公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。２００８年年度报告的内容与格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉 （２００７年修订）的规定，同时符合深圳证券交易所“深证上【２００８】１６７号”《关于做好中小企业板上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关要求；公司在编制２００８年度财务报告时真实反映了公司２００８年度的生产经营及财务情况；为本公司进行２００８年年度财务报告审计的信永中和会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告是公正、客观的。
本报告需提交公司２００８年年度股东大会审议。
信永中和会计师事务所在完成了对公司２００８年度财务报表的审计工作后，对公司２００８年财务报表出具了保留意见的审计报告。并做出了如下说明：
“我们在审计过程中注意到，中核华原２００８年度发发生亏损２６，７９３．８１万元，截止２００８年１２月３１日，未分配利润为－１３，２７６．９６万元。截止报告出具日，公司连续停产超过３个月，公司董事会、管理层虽然提出了总体改善方案，但鉴于目前公司复产所需的流动基金不足，成本与售价倒挂，不具备复产的条件，公司未能确定具体的复产时间及改善经营的具体措施。基于上述情况，我们认为中核华原持续经营能力存在重大不确定性，故我所就上述情况在审计报告中进行了保留，出具了保留意见的审计报告。
本专项说明是本会计师事务所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。”
审计报告全文及“关于对中核华原钛白股份有限公司２００８年度财务报表出具保留意见审计报告的说明”详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。
五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》；
监事会全体成员就公司２００８年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《公司２００８ 年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。
六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《募集资金存放及使用情况的专项说明》；
特此公告。
备查文件：
中核华原钛白股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。
中核华原钛白股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年四月二十一日
证券代码：００２１４５ 公司简称：中核钛白 公告编号：２００９—１３
中核华原钛白股份有限公司
预计２００９年日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往的实际情况，对２００９年度将发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、关联交易概述
１、根据公司与中核四○四有限公司于２００７年２月６日签署的《综合服务协议》，中核四○四有限公司向公司供应蒸汽和水。２００８年度实际发生的交易金额为３０６８．４４万元，预计２００９年度发生的交易金额为３７３０万元。
２、根据公司与甘肃矿区公铁运输有限公司于２００７年２月６日签署的《运输服务协议》，甘肃矿区公铁运输有限公司为公司提供产品和原材料的运输服务。２００８年度实际发生的交易金额为３４９．２６万元，预计２００９年度发生的交易金额为３００万元。
二、关联方介绍和关联关系
１、中核四○四有限公司
中核四○四有限公司是公司的发起人之一，持有公司７．１９％股份。中核四○四有限公司的住所在甘肃矿区，法定代表人为宋学斌，注册资本为６４１２７万元，经营范围包括：核燃料的加工及核废物处置；核辐射加工；核子及核辐射测量仪器制造；核承压、核化工设备制造及安装；机电仪设备制造及安装；特种设备、三类压力容器设计、制造与安装、检验；工程气体；核工程和技术研发、实验及技术检测；工程建设二级总承包；核医学研究与职业病防治；自来水、热的生产和供应；道路、自备铁路运输；固体废物、辐射污染治理；住宿和餐饮；投资与资产管理；职业技能培训；房地产开发经营和物业管理；电信和其他信息传输服务。
２、甘肃矿区公铁运输有限公司
甘肃矿区公铁运输有限公司系中核四○四有限公司持股２０％的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，甘肃矿区公铁运输有限公司构成公司的关联方。
甘肃矿区公铁运输有限公司的住所在甘肃省甘肃矿区，法定代表人为于广杰，注册资本为１９２０万元，经营范围包括：核产品押运；铁路客货运输，铁路设备设施养护；公路旅客运输，客运服务；汽托内大中小修理，汽车摩托车维护与养护；汽车驾驶员培训；汽车配件销售；住宿等。
三、定价政策和定价依据
公司与中核四○四有限公司及甘肃矿区公铁运输有限公司发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。其定价方法为：
１、供应蒸汽：中核四○四有限公司向发行人供应蒸汽的价格为２５．７元／吉焦；定价原则为市场价格，即双方在公平基础上协商认可的，独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在甘肃省相同地区或邻近地区提供同类型服务的价格。中核四○四有限公司向甘肃矿区内其他单位的供应蒸汽价格均按此价格执行。
２、供应水：中核四○四有限公司向发行人供水的价格为１．０８元／立方米；定价原则为市场价格，即双方在公平基础上协商认可的，独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在甘肃省相同地区或邻近地区提供同类型服务的价格。中核四○四有限公司向甘肃矿区内其他单位的供水价格均按此价格执行。
３、运输服务：有国家定价的，按物价管理部门规定的价格确定；有政府指导价的，按有关政府的指导价确定；无国家定价和政府指导价的，参照市场价格定价；既无国家定价和政府指导价，又无市场价格的，则按提供同等运输服务的合理成本加上不超过合理成本１０％的利润确定。甘肃矿区公铁运输有限公司向公司提供运输服务的条件将不差于甘肃矿区公铁运输有限公司向任何第三方提供相同或相似运输服务的条件，并应给予公司优先于任何第三方的权利。
四、关联交易协议签署情况
１、２００７年２月６日公司与中核四○四有限公司签署了《综合服务协议》，协议期限自２００７年１月１日起至２００９年１２月３１日止。
２、２００７年２月６日公司与甘肃矿区公铁运输有限公司签署了《运输服务协议》，协议期限自２００７年１月１日起至２００９年１２月３１日止。
五、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易事项是基于公司正常生产经营的需要所发生，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
六、审议程序
１、公司已于２００９年４月１８日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于２００９年度日常关联交易的议案》，两名关联董事方丁和殷海源履行了回避义务，其余八名非关联董事（包括四名独立董事）全票通过了该议案。
２、公司独立董事对本关联交易发表独立意见：上述关联交易事项及２００８ 年度关联交易合同系经公司２００７ 年度股东大会审议通过的，独立董事已发表过独立意见。（详情参见２００８年３月１１日的中国证券报和证券时报）。在公司本次会议召开之前，本人作为独立董事，通过审查公司与中核四○四有限公司、甘肃矿区公铁运输有限公司以前年度发生的关联交易，认为：公司与上述关联方预计的２００９年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要、合理的关联往来，其决策程序合法、有效，定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形，关联交易不会造成对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
３、公司保荐机构发表意见如下：公司２００９年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
４、鉴于上述关联交易金额在３０００万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，因此尚需获得公司２００８年度股东大会的批准。
特此公告。
七、备查文件
１、公司第三届董事会第十四次会议决议
２、公司与中核四○四有限公司签订的《综合服务协议》
３、公司与甘肃矿区公铁运输有限公司《运输服务协议》
４、公司保荐机构意见
中核华原钛白股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十一日
证券代码：００２１４５ 公司简称：中核钛白 公告编号：２００９—１4
中核华原钛白股份有限公司
关于募集资金２００８年使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，将本公司２００８年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００７】１８０号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司于２００７年７月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６０００万股，每股发行价为５．５８元，募集资金总额为人民币３３４，８００，０００．００元，根据有关规定扣除发行费用２０，３６１，６８６．６２元后，实际募集资金净额为３１４，４３８，３１３．３８万元。该募集资金已于２００７年７月２７日到位。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２００７Ａ７００６号《验资报告》验证。
２００８年，公司用募集资金偿还“钛白粉生产线技术改造项目”前期银行贷款２４，０５０，０００．００元，“废酸浓缩净化装置”使用募集资金５，２２０，４７１．７４元；２００８年９月２２日公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，决定在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，运用３０００万元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过６个月，具体期限从２００８年９月２２日起到２００９年３月２１日止。
２００８年１２月３１日募集专户存储见下表：
| 银 行 名 称 | 银行账号／存单号 | 余 额 | 存款方式 |
| 中国建设银行股份有限公司北京宣武支行 | １１００１０１９５０００５３００９４７７ | ２８８，０６７．７６ | 活期存款 |
| 中国农业银行嘉峪关市分行 | ２７—２３０１０１０４００１０５３８ | ２７，００１，５１０．００ | 活期存款 |
| 中国农业银行嘉峪关市分行 | Ａ００６７７１４５ | ６，０００，０００．００ | 三个月定期存款 |
| 合 计 | | ３３，２８９，５７７．７６ | |
截止２００８年１２月３１日，募集资金应有余额 ３２，４４０，７３６．９２ 元，实际结余３３，２８９，５７７．７６ 元，差异８４８，８４０．８４元 ，差异为募集资金利息收入与专户手续费、账户管理费支出净额。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。该《募集资金管理办法》已经公司２００７年２月２日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
２００７年８月１６日，公司和保荐机构中国信达资产管理公司（现信达证券股份有限公司）与中国建设银行股份有限北京宣武支行签订了《募集资金专户存储协议》。２００８ 年１１月１６日，公司在所在地银行中国农业银行嘉峪关市分行增开了募集资金存款专户，随之与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）和该银行签订了三方监管协议。上述协议符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题，募集资金专户数量符合交易所相关规定。
三、２００８年度募集资金的实际使用情况
单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | ３３，４８０．００ | 本年投入募集资金总额 | ２，９２７．０５ |
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计使用募集资金总额 | ２８，１９９．７６ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至２００８年１２月３１日累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 钛白粉生产线技术改造 | 否 | １９，９０５．００ | １９，９０５．００ | １９，９０５．００ | ２，４０５．００ | １９，９０５．００ | ０．００ | １００ | ２００４． １０．１０ | ０ | 否 | 否 |
| 废酸浓缩净化装置 | 否 | ４，２００．００ | ４，２００．００ | ４，２００．００ | ５２２．０５ | ２，７０５．９４ | －１，４９４．０６ | ６４．４３ | ２０１０．１２．３１ | ０ | 否 | 否 |
| 新建化纤钛白粉生产线 | 否 | ４，７５０．００ | ４，７５０．００ | ４，７５０．００ | ０．００ | ０．００ | －４，７５０．００ | ０ | ２００９．０７．３１ | ０ | 否 | 否 |
| 合计 | ２８，８５５．００ | ２８，８５５．００ | ２８，８５５．００ | ２，９２７．０５ | ２２，６１０．９４ | －６，２４４．０６ | －－－－ | －－－ | ０ | －－－－ | －－－－ |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | １、 废酸浓缩净化装置：该项目属硫酸法钛白粉生产过程中产的废副物稀废硫酸的综合利用项目，也是环保综合治理项目，该项目于２００５年１０月开工建设，２００７年底第一套装置的投入运行。在运行过程中，由于强制循环系统中管道材质的防腐、密封、浓缩过程中容易结垢堵塞设备等问题，系统故障率较高，国内其他厂家也存在同样的问题。对此，公司进行了大量的调研工作，提出了改进措施，目前正在实施过程中，计划２００９年完成试验工作。其余两套装置将随着生产线的达产达标陆续投入建设。
２、 新建化纤钛白粉生产线：一方面，进入２００７年以来，钛白粉生产所需原材料大幅涨价，成本大幅增加，而产品的涨价幅度远小于原材料涨价幅度，导致产品的盈利空间很小，且这种局面在２００８年继续加剧。另一方面，由于国际国内新增化纤钛白生产量的加大，国内化纤钛白粉市场竞争加剧，市场风险加大。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金项目先期投入及置换情况 | 本公司募集资金项目钛白粉生产线技术改造项目及废酸浓缩净化装置项目在募集资金到位前已通过银行贷款进行了先期投入，其中钛白粉生产线技术改造项目已于２００４年１０月建成投产，废酸浓缩净化装置项目也于２００５年１０月投入建设， 按照招股说明书的要求，募集资金到位后， 公司用来归还已投入项目的银行贷款２１９０５万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意暂借３０００万元募集资金暂时补充流动资金，期限６个月。该款项已于２００８年４月２８日归还。２００８年９月２２日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过３０００万元募集资金暂时补充流动资金，期限６个月，具体期限从２００８年９月２２日起至２００９年３月２１日止。２００９年３月２０已将上述款项归还。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储 |
| 募集资金使用及披露中存在的情况或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，未发生募集资金投资项目的变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及信息披露在总体层面上不存在违规情形。
中核华原钛白股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十一日
证券代码：００２１４５ 公司简称：中核钛白 公告编号：２００９—１７
中核华原钛白股份有限公司
股票交易实行其他特别处理的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
１、本公司股票将于２００９年４月２１日开市起停牌一天；于２００９年４月２２日开市起复牌。
２、本公司股票自２００９年４月２２日开市时起实行其他特别处理，股票简称由“中核钛白”变更为“ＳＴ钛白”，公司股票日涨跌幅限制由１０％变更为５％，股票代码不变，仍为００２１４５。
二、实行其他特别处理的原因
因本公司２００８年亏损额较大，生产线自２００８年１２月２０日停车至今尚未恢复生产，鉴于目前公司开车生产所需的流动资金不足，市场回暖不明显，成本与售价倒挂的现象依然存在，尚不具备开车生产的条件，董事会决定生产线目前继续停车，预计未来三个月可能无法恢复生产。
下一步公司将根据市场情况和生产线的实际状况，制定具体实施方案和切实可行的降低成本的措施，积极筹措资金、一旦具备开车条件时即刻恢复生产。
三、根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 １３．３．１ 的规定，公司股票将被实行其他特别处理。本公司特向投资者做如下风险提示：
１、实行其他特别处理的起始日：２００９年４月２２日开市时起。
２、实行其他特别处理后公司证券代码不变，仍为００２１４５。
３、实行其他特别处理后的股票简称由 “中核钛白”变更为“ＳＴ钛白”。
４、实行其他特别处理后公司股票日涨跌幅限制由１０％变更为５％。
四、实行其他特别处理期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：付玉琴
联系电话：０９３７－６３０３６８６
传真电话：０９３７－６３０３３６８
Ｅ－ｍａｉｌ：４０４ｆｙｑ＠ｖｉｐ．ｓｉｎ．ｃｏｍ
联系地址：兰州市５０８信箱甲１７号／甘肃省嘉峪关市迎宾西路８５６号
邮政编码：７３２８５０／７３００５０
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十一日
