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§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 雷毅 | 董事长 | 男 | ４６ | ２００８年０２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 高文翔 | 副董事长 | 男 | ４６ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 皇甫智伟 | 副董事长、总经理 | 男 | ４２ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ２２．００ | 否 |
| 汪云曙 | 董事 | 男 | ５２ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 兰旭 | 董事 | 男 | ５１ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 汪继红 | 董事 | 男 | ５６ | ２００８年０８月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 杨奕敏 | 董事会秘书、董事、副总经理 | 女 | ４３ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | １７．６０ | 否 |
| 王道豪 | 独立董事 | 男 | ６７ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ９．６０ | 否 |
| 董华 | 独立董事 | 男 | ４７ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ９．６０ | 否 |
| 陈智 | 独立董事 | 男 | ６０ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ９．６０ | 否 |
| 谢云山 | 独立董事 | 男 | ３３ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ９．６０ | 否 |
| 沈洪忠 | 监事会主席 | 男 | ５６ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 孟锡荣 | 监事 | 男 | ５４ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 舒永秀 | 监事 | 女 | ４６ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ０．００ | 是 |
| 刘凡云 | 监事 | 男 | ４６ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | １５．６０ | 否 |
| 朱树恩 | 监事 | 男 | ４４ | ２００７年１２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | １５．６０ | 否 |
| 任子明 | 副总经理 | 男 | ５６ | ２００８年０２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | １７．６０ | 否 |
| 顾鹤林 | 副总经理 | 男 | ４８ | ２００８年０２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | １７．６０ | 否 |
| 薛兆升 | 副总经理 | 男 | ４８ | ２００８年０２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | １７．６０ | 否 |
| 张峻 | 副总经理 | 男 | ４３ | ２００８年０２月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | ３１．２０ | 否 |
| 郑齐一 | 副总经理 | 男 | ４２ | ２００８年０７月０１日 | ２０１０年１１月０１日 | ０ | ０ | 无 | １４．５０ | 否 |
| 合计 | － | － | － | － | － | ０ | ０ | － | ２０７．７０ | － |
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
５．２ 董事出席董事会会议情况
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 雷毅 | 董事长 | ５ | ４ | １ | ０ | ０ | 否 |
| 高文翔 | 副董事长 | ６ | ３ | ２ | １ | ０ | 否 |
| 皇甫智伟 | 副董事长、总经理 | ６ | ３ | ２ | １ | ０ | 否 |
| 汪云曙 | 董事 | ６ | ３ | ２ | １ | ０ | 否 |
| 兰旭 | 董事 | ６ | ２ | ２ | ２ | ０ | 否 |
| 汪继红 | 董事 | １ | １ | ０ | ０ | ０ | 否 |
| 杨奕敏 | 董事、董事会秘书、副总经理 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 王道豪 | 独立董事 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 董华 | 独立董事 | ６ | ３ | ２ | １ | ０ | 否 |
| 陈智 | 独立董事 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 谢云山 | 独立董事 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 肖建明 | 董事长（已辞职） | ２ | ０ | １ | １ | ０ | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | ６ |
| 其中：现场会议次数 | ４ |
| 通讯方式召开会议次数 | ２ |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | ０ |
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
（１０）精神文明建设不断发展，和谐企业构建全面推进。
经营中遇到的问题与困难：由于美国次贷危机引发的金融危机不断蔓延恶化，导致全球经济在动荡中继续下行，给全球实体经济带来了严重影响。在国际国内诸多不确定因素的影响下，锡产品价格于今年１０月大幅下跌，锡需求量大幅减少，公司内贸订单大减，外贸自１０月以后基本无订单且客户悔单，价格严重与国内倒挂。我们虽然采取了积极的应对措施，努力将损失降到最低，但是，面对全球金融危机带来的影响，我们今后的生产经营面临着严峻的挑战和考验。一是受欧美经济衰退的冲击，全球房地产、钢铁及汽车行业不景气的影响，玻璃、塑料、建材、马口铁及电子等行业对锡锭、锡材、锡化工产品有效需求萎缩，市场竞争加剧，造成产品库存上升，对我们实现经营目标和今后一段时期的发展带来了巨大的压力和风险。二是产品销售价格下跌，对降低产品成本、优化产品结构和市场开拓带来了严峻的挑战和考验，部分产品出现经营亏损，陷入停产、半停产状态，前期结存的高成本原材料及存货有不同程度的跌价损失，还需要进一步采取措施，弥补亏损。三是国家税收政策调整、人民币升值等因素，导致公司出口产品利润减少。四是锡资源紧缺，原料价格波动较大，增加了原料收购和运作的难度。五是金融危机造成的全球股市低迷，股价下跌，给公司再融资工作造成较大影响。 |
（２）产品销售价格下跌，２００９年锡的平均价格预计将会低于０６、０７两年，对降低产品成本、优化产品结构和市场开拓带来了严峻的挑战和考验，公司目前部分产品出现经营亏损，陷入停产、半停产状态，还需要进一步采取措施。
为尽力消化上述因素给公司带来的不利影响，公司将积极采取各种应对措施，进一步加强忧患意识，正视危机，坚定信心，增强市场意识，增强自主发展能力，实现组织结构、产业结构、产品结构调整，提高运营质量，管理创新，实施低成本战略，共克时艰，确保平稳渡过此次金融危机。 |
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（％） |
| 有色金属行业 | ８９２，５４７．００ | ７７８，４１１．００ | １２．７９％ | ８．０８％ | １２．２０％ | －３．２０％ |
| 其中：母公司 | １，０２１，４５６．００ | ９１２，０３８．００ | １０．７１％ | ３３．８０％ | ４１．９３％ | －５．１２％ |
| 主营业务分产品情况 |
| 锡锭 | ３２１，２５７．００ | ２７８，６４８．００ | １３．２６％ | －１４．１７％ | －５．０１％ | ３７．５５％ |
| 锡材 | ２４２，９９５．００ | ２０１，５８９．００ | １７．０４％ | ４６．７２％ | ６４．８７％ | －９．１３％ |
６．３ 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | ６６０，２１４．００ | ２４．２８％ |
| 国外 | ２５６，０７７．００ | －１８．６５％ |
６．４ 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
６．５ 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | ６２，２７０．００ | 本年度投入募集资金总额 | １０，４５９．３４ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ６０，４４７．９９ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０．００％ |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大屯锡矿大马芦矿段１０号矿群氧化锡矿１０００吨／日开采工程 | 否 | １９，０００．００ | ０．００ | １９，０００．００ | ０．００ | ２１，７１４．０３ | ２，７１４．０３ | １１４．２８％ | ２００８年０１月０１日 | ０．００ | 是 | 否 |
| 老厂分公司白龙井矿段硫化铜锡矿１１００吨／日开采工程 | 否 | １６，５００．００ | ０．００ | １６，５００．００ | ６，３９３．３０ | １７，６９７．６９ | １，１９７．６９ | １０７．２６％ | ２００９年０３月３１日 | ０．００ | 是 | 否 |
| ６０００吨／年硫醇甲基锡工程 | 否 | ６，４００．００ | ０．００ | ６，４００．００ | ７，４８５．３９ | ７，４２４．６８ | １，０２４．６８ | １１６．０１％ | ２００８年１２月３１日 | ０．００ | 是 | 否 |
| 无机锡化工基地扩建工程 | 否 | １１，３２５．００ | ０．００ | １１，３２５．００ | ０．００ | １０，５７４．０４ | －７５０．９６ | ９３．３７％ | ２００６年１２月３１日 | ４，９１０．００ | 是 | 否 |
| 烟化炉改造工程 | 否 | ５，６００．００ | ０．００ | ５，６００．００ | ０．００ | ４，５５４．５０ | －１，０４５．５０ | ８１．３３％ | ２００６年１２月３１日 | １，７４１．００ | 是 | 否 |
| 焊粉焊膏扩建工程 | 否 | ３，４４５．００ | ０．００ | ３，４４５．００ | ０．００ | １，６２２．９９ | －１，８２２．０１ | ４７．１１％ | ２００６年１２月３１日 | １６３．００ | 是 | 否 |
| 合计 | － | ６２，２７０．００ | ０．００ | ６２，２７０．００ | １３，８７８．６９ | ６３，５８７．９３ | １，３１７．９３ | － | － | ６，８１４．００ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （２）老厂分公司白龙井矿段硫化铜锡矿１０００吨／日开采工程于２００９年３月达到预期要求并转入固定资产中，预计将在２００９年度带来自产锡原矿石产量的增加。
（３）６０００吨／年硫醇甲基锡工程于２００８年末达到预定可使用状态并结转固定资产，尚未投产，预计２００９年起将逐步达产。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 按照《募集说明书》对投资项目的结余资金用于补充公司流动资金的安排，其中：烟化炉改造工程结余１，０４５．５０万元、无机锡化工基地扩建工程结余７５０．９６万元，共计１，７９６．４６元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 烟化炉改造工程结余１，０４５．５０万元、无机锡化工基地扩建工程结余７５０．９６万元，共计１，７９６．４６元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止２００８年１２月３１日止，募集的项目资金为６２，２７０万元，由募集资金专户内审定后支付５８，０７０万元，已募集尚未支付的资金余额为４，２００万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．６ 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 固定资产投资 | ２３，２２６．００ | ９６．４９ | ０ |
| 在建工程 | ６３，５７７．００ | ４８．６４％ | ０ |
| 合计 | ８６，８０３．００ | － | － |
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
上述事项涉及调整２００７年度报表相关项目和金额为：资产负债表调整减少应交税费（企业所得税）４，４９８，０６８．１７元，调整增加递延所得税负债９，１０３，２３２．９７元，调整减少未分配利润４，１３０，８２９．２４元，调整减少盈余公积３７１，３２０．６８元，调整减少少数股东权益１０３，０１４．８８元；利润表调整增加所得税费用４，６０５，１６４．８０元，净利润减少４，６０５，１６４．８０元。
公司于二零零八年十月二十八日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司２００８年第三季度报告中对以前年度财务报表数据追溯调整的议案》（详见公司二零零八年十月三十日追溯调整公告）。 |
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中和正信会计师事务所审计，母公司２００８年实现的净利润为８６，５３０，９１０．８８元，根据公司章程有关规定，提取净利润１０％的法定盈余公积；提取净利润５％的任意盈余公积。提取“两金”后２００８年度的可分配利润为７３，５５１，２７４．２５元 ，公司拟以２００８年度的可供分配利润７３，５５１，２７４．２５元的１７．６９ ％ 派发现金红利，以２００８年末总股本６５０，７２０，５４５股计算，每１０股派发现金股利０．２０元（含税），拟分配现金红利为１３，０１４，４１０．９０元，现金分红后结余未分配利润８８５，１５０，６５５．２９元。
上述二零零八年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。 |
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
| | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| ２００７年 | ５３，８３２，７８５．６０ | ５９６，６９８，４５０．８４ | ９．０２％ |
| ２００６年 | １０７，３７１，２００．００ | ２０６，０８６，４６７．７１ | ５２．１０％ |
| ２００５年 | １３４，２１４，０００．００ | ２８５，０８６，００６．１４ | ４７．０８％ |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
□ 适用 √ 不适用
７．２ 出售资产
□ 适用 √ 不适用
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
７．３ 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | ０．００ |
| 报告期末担保余额合计 | ０．００ |
| 公司对子公司的担保情况 |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | ３２，３６２．００ |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | ３２，３６２．００ |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） |
| 担保总额 | ３２，３６２．００ |
| 担保总额占公司净资产的比例 | １３．２４％ |
| 其中： |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | ０．００ |
| 直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额 | ４，０００．００ |
| 担保总额超过净资产５０％部分的金额 | ０．００ |
| 上述三项担保金额合计 | ４，０００．００ |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 |
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
| 云南锡业集团有限公司 | １０，７４９．７７ | １．００％ | ３２，８２２．５４ | ２．７０％ |
| 云南个旧有色冶化有限公司 | ７２，１１４．８９ | ６．９６％ | ０．００ | ０．００％ |
| 云南锡业集团锌业有限责任公司 | １，３５５．６４ | ０．１３％ | ０．００ | ０．００％ |
| 合计 | ８４，２２０．３０ | ８．０９％ | ３２，８２２．５４ | ２．７０％ |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额８４，２２０．３０万元。
７．４．２ 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 |
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 |
| 云南集团有限责任公司 | １８６，７６３．８６ | ０．００ | １８７，５９４．５３ | １，９２８．５７ |
| 微电子材料公司 | ３，１８８．０９ | ０．００ | ３，１９３．１５ | ０．００ |
| 云锡锌业公司 | １，３５５．６４ | １，４９７．１１ | ４７５．０２ | ０．００ |
| 锡化学品公司 | ４，３７６．４３ | ０．００ | ４，３８１．１５ | ４．７３ |
| 郴州云湘矿冶有限公司 | １４４，４１５．５９ | ６，２９０．０３ | １５５，２５８．４１ | ０．００ |
| 锡材公司 | ３０９，００９．７６ | １２，９７２．５１ | ２９６，０３７．２５ | ０．００ |
| 郴州矿冶公司 | ６０９．２７ | ０．００ | ６０９．２７ | ０．００ |
| 红河砷业公司 | ０．００ | １９０．０５ | １９０．０５ | ０．００ |
| 个旧有色冶化 | ７２，１１４．８９ | ３３０．６９ | ７０，２５１．６６ | ０．００ |
| 新加坡锡业私人有限公司 | ４，１００．７６ | ６，８５０．４３ | ０．００ | ０．００ |
| 合计 | ７２５，９３４．２９ | ２８，１３０．８２ | ７１７，９９０．４９ | １，９３３．３０ |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额２６０，２３４．３９万元，余额－１００．７７万元。
７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
２、在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后二十四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二，在二十四个月内不超过百分之五，且在二十四个月内通过深交所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股６．５ 元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。
截至本报告日，公司控股股东尚无违反承诺之行为。 |
公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
５、二零零八年度，公司无收购或出售资产的行为。
６、监事会对公司关联交易情况的独立意见。公司的关联交易能严格遵守中国证监会、财政部和深圳证券交易所的各项规定，认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，交易价格均以市场原则进行，监事会认为公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。 |
§９ 财务报告
９．１ 审计意见
| 审计报告 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告正文 |
三、审计意见
我们认为，锡业股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了锡业股份２００８年１２月３１日的财务状况以及２００８年度的经营成果和现金流量。 |
(下转D127版)
