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贵研铂业股份有限公司为云南锡业集团（控股）有限公司控股的公司，双方形成关联关系。

４、单位名称：：云锡集团马拉格矿业有限责任公司

法定代表人：谭金有

住所：个旧市金湖东路

成立日期：：２００３年９月２９日

注册资本：２９５１万元

营业范围：有色金属采选；矿山开发设计；碎石加工；对外联营；投资及技术咨询服务；货物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品、批发零售；住宿、餐饮服务（经营范围中涉及前置审批的按许可证核准范围经营）＊＊＊

本公司与云锡集团马拉格矿业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

三、定价政策和定价依据

１、本公司与云南锡业集团有限责任公司一致同意，各方及其下属单位间发生的各项关联交易，均应根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先，本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，通过关联交易可以有效配置云南锡业集团有限责任公司内部资源，同时降低双方的费用支出、提高盈利水平。第三，根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供的产品和服务的定价方法为：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无市场价格可供参照的以成本加适当的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品或服务的价格，这种定价方法确保了本公司的利益未有受到损害。对于执行市场价格的关联交易，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确；同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购销售的权利。

２、本公司与云南个旧有色冶化有限公司一致同意，销售价格以当期市场销售平均价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。

３、本公司与贵研铂业股份有限公司一致同意，以成交当天上海华通市场报价结算。

４、本公司与云锡集团马拉格矿业有限责任公司一致同意，销售价格以乙方外购锡精矿的平均市场价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

在关联采购方面，由云南锡业集团有限责任公司以及云锡集团马拉格矿业有限责任公司向本公司提供生产所需的主要原料锡精矿；其供给的原料质量稳定，且运输费用和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；辅料和备品备件的采购等由云南锡业集团有限责任公司采购，使公司能够集中于主业的生产经营。

在关联销售方面，由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，而精矿铜原料是云南个旧有色冶化有限公司的主要原材料，同时也为公司节约了营业费用；向贵研铂业股份有限公司销售９９．９９％规格白银产品，充分利用了双方优势资源，实现了优势互补和资源的合理配置。

公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。

上述关联交易不会损害到公司和广大股东的利益，并不影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对云南锡业集团有限责任公司及其他关联方产生依赖或被控制。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司四届董事会第六次会议审议，通过了《关于二零零九年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》。表决时，关联董事雷毅先生、高文翔先生、汪云曙先生、兰旭先生、汪继红先生回避了表决。

２、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的，不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。

３、该项关联交易尚须提交公司２００８年年度股东大会审议。

六、关联交易的主要内容和协议签署情况

一、与云南锡业集团有限责任公司签订的关联交易合同及协议：

（一）为保证公司的原料需求能得到充分保障，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于２００３年１２月３０日签订了《矿产品供应合同》，合同主要内容为：

１、锡精矿供应

甲方承诺将所生产的经选矿工艺处理后的锡精矿全部销售给乙方，不再销售给任何第三方，以保证乙方冶炼厂的原料供应。

销售价格以乙方外购锡精矿的平均市场价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。

鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。

２、直接开采

鉴于甲方的矿山资源未全部进入本公司，如乙方在甲方的矿山直接开采矿石，乙方应根据甲方在以上矿山已投入的成本及维持矿山资源所需的费用，向甲方按开采量及矿石种类缴纳一定费用，具体标准如下：

铜矿石：１２元／吨；

银铅矿：１２元／吨；

以上收费标准每年可根据实际情况进行调整。

３、本合同期限为３０年，自合同生效之日起计算。

（二）为保证公司的水、电等需求能得到充分保障，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于２００３年１２月３１日签订了《生产经营综合服务协议》，协议主要内容为：

１、水、电、材燃料、备品备件、设备供应

甲方保证按乙方所报计划的需求，按时按量向乙方提供生产用水、用电及所需的材燃料、备品备件、设备。其中，甲方向乙方供电价格按市场同期工业用电的标准计价；甲方向乙方供水的价格，以甲方当时供水的实际成本加１５％毛利、并按增值税后的含税价格为准；材燃料、备品备件、设备按市场同期价格为基础进行公允计价，以上费用按月结清。

２、甲方向乙方提供机修服务：

甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清。

３、生产运输服务（汽车运输）

甲方保证向乙方提供生产运输服务，运输费用按甲方当时对外运输服务的平均收费标准计价，按月结清。

４、通讯服务

甲方提供给乙方使用的通讯设备，由乙方向甲方支付费用，计价原则按电信局规定的收费标准执行，按月结清。

５、本协议有效期３０年，自协议生效之日起计算。

（三）为保证公司员工生活的正常运行，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于２００３年１２月３１日签订了《生活服务协议》，协议主要内容为：

１、鉴于甲方拥有乙方员工生活所需的服务设施和服务项目，甲方将在如下方面为乙方员工或其家属提供服务：

住房、生活用水、电的供应及其他配套设施方面的服务；

医疗卫生服务；

幼儿园保教服务；

文娱设施、场所及其相关服务；

食堂、浴室、生活交通服务；

其他生活服务。

２、社会保险服务：

基本养老保险金、失业保险金，医疗保险金，乙方应于每月完结后的五日内，按国家规定的缴纳比例，将应由企业缴纳的费用和应由个人缴纳的费用交予甲方，由甲方统一将该笔款项上缴主管统筹部门，并办理相关手续，作为乙方员工参加养老、失业保险社会统筹的基金。

３、服务费用标准：甲方承诺在提供以上服务时，乙方员工或其家属与甲方员工或其家属享受相同的接受服务机会，甲方参照市场公允价格向乙方收费。

４、服务费用支付方式：属于乙方员工或其家属个人应当支付的费用由本人在获得服务时与甲方即时清结；属于应当由乙方统一向甲方支付的费用，由甲方定期向乙方统一收取。

５、本协议期限为３０年，自协议生效之日起计算。

（四）鉴于本公司收购云南锡业集团有限责任公司老厂矿业分公司及卡房矿业分公司的经营性净资产及采矿权后，需要云南锡业集团有限责任公司提供相关的生产、经营管理、生活所需的服务设施及服务项目，为此，公司（以下简称乙方）与云南锡业集团有限责任公司（以下简称甲方）于２００４年１０月２０日签订了《综合服务协议》，协议主要内容为：

１、甲方向乙方提供以下综合服务设施和服务项目

水电供应：甲方保证按乙方所报计划的需求，按时按量向乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司提供生产和生活的用电用水。电价格按市场同期工业用电和生活用电的标准计价，水价格按市场同期工业用水和生活用水的标准计价。以上费用按月结清。

机修服务：甲方保证按乙方的实际需要及时向乙方提供机修服务，机修费用按市场同期工业机修收费标准计价，按月结清。

生产运输服务（汽车运输）：甲方保证向乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司提供生产运输服务，运输费用按甲方当时对外运输服务的平均收费标准计价，按月结清。

通讯服务：甲方提供给乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司使用的通讯设备，由乙方向甲方支付费用，计价原则按电信局规定的收费标准执行，按月结清。

环境绿化及环境卫生服务：甲方以其拥有的环境绿化及环境卫生设施为乙方收购后的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司提供环境绿化及环境卫生服务。由乙方根据当地市场价格，按甲方实际提供的服务量支付费用。

２、服务质量

甲方向乙方所提供的服务质量应按国家规定的标准执行；如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行；如无行业标准的，按当地一般标准执行。

３、服务期限

服务期限为３０年，自本协议生效之日起算。

（五）、因办公需要，公司继续向云南锡业集团有限责任公司（简称“云锡集团”）租用房屋两处作办公使用，为此双方签订《房屋租赁合同》，协议主要内容如下：

《房屋租赁合同》之一：

公司向云锡集团租用其位于个旧金湖东路１２１号云锡办公大楼４－５层，面积２４０６平方米，租赁期限自２００５年１月１日起至２０１０年１２月３１日止，租金按每月每平方米２０元计，每年共计５７７，４４０元。

《房屋租赁合同》之二：

公司向云锡集团租赁其位于昆明市关上北路３６号云锡综合楼７－８层，面积１５４５．６平方米，租赁期限自２００５年１月１日起至２０１０年１２月３１日止，租金按每月每平方米４０元计，每年共计７４１，８８８元。

（六）、因生产发展建设需要，公司决定租用云南锡业集团有限责任公司所属镁厂的固定资产，用于锡化工产品的生产，为此，与云南锡业集团有限责任公司签署《资产租用协议》，协议主要内容如下：

１、云南锡业集团有限责任公司将所属镁厂的固定资产（建筑物、构筑物及机器设备）出租给本公司。

２、云南锡业集团有限责任公司按评估后双方认定的固定资产价值的年折旧率５％及相关税费计算，每月向本公司收取资产租赁费１１．２５万元（每年共计１３５万元）。

３、租用期为五年，时间从２００７年元月起至２０１０年１２月止。

（七）、云南锡业集团有限责任公司（以下简称乙方）为保障部分单位用水、用电的需求，拟与云南锡业股份有限公司（以下简称甲方）签定《水电供应协议》，协议主要内容为：

１、甲方保证按乙方计划的需求，按时按量向乙方提供需用水、电量。甲方向乙方供水、电价格按市场同期水、电的市场公允价格计价，费用按月结清。

２、对于执行上述事项的具体事宜，双方可签订补充协议。双方签订的补充协议，应与本协议的原则一致。

３、本合同期限为３年，自协议签定之日起生效。

４、本协议一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。

５、本协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成时，应提请昆明仲裁委员会仲裁，费用由责任方承担。

二、与云南个旧有色冶化有限公司签订的关联交易合同

由于公司不进行铜的冶炼，需要向外出售与锡矿伴生的铜精矿，因此，公司（以下简称甲方）与云南个旧有色冶化有限公司（以下简称乙方）于２００５年２月２８日签订了《矿产品销售合同》，合同主要内容为：

１、铜精矿销售

甲方承诺将所生产的经选矿工艺处理后的铜精矿全部销售给乙方，在征得乙方同意之前，不再销售给任何第三方，以保证乙方冶炼厂的原料供应。

２、销售货款结算方式：

（１）当期交收产品，当期结清货款。

（２）销售价格以铜精矿的平均市场销售价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。

（３）交货地点以甲方料场为准，运输费用由乙方承担。

鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。

３、本合同期限为五年，自合同生效之日起计算。

三、拟与贵研铂业股份有限公司签订的关联交易合同

云南锡业股份有限公司冶炼分公司与贵研铂业股份有限公司双方经友好协商，拟签订《贵研铂业股份有限公司产品购销合同》，达成如下协议：

云南锡业股份有限公司冶炼分公司２００９年累计将向贵研铂业股份有限公司出售约１５吨白银，贵研铂业股份有限公司根据自身需求情况分批采购，每批次的采购按照以下条款操作：

一、产品名称、规格、数量、金额、供货时间及数量：

产品名称	牌 号	规 格	计量单位	数 量	单 价（元）	总金额（元）
银	Ａｇ１	９９．９９％	千克	２００９年合计约１５吨，由需方根据需要分批确定。	以成交当天上海华通市场报价结算	根据数量和成交当天市场价格计算。

二、质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：

执行ＧＢ／Ｔ４１３５－９４标准。如有质量问题，供方负责退换货。

三、交（提）货地点及方式： 需方仓库交货。

四、金属重量计算方法：（合理损耗在０．３％。以内）

五、包装标准： 纸箱包装。

六、验收标准、方法及提出异议期限： 需方应在收到货后５个工作日之内进行验收并提出异议。若不符要求，供方在２个工作日内负责退换货，费用由供方承担。

七、结算方式及期限：货到验收后付款，供方负责开具增值税发票。

八、违约责任：按照合同法规定执行

九、解决合同纠纷的方式：协商解决

四、拟与云南锡业马拉格矿业有限责任公司签订的关联交易合同。

云南锡业股份有限公司矿产原料公司拟与云南锡业马拉格矿业有限责任公司签定《锡精矿购销合同》，双方经友好协商，拟按以下条款进行交易。

甲方将所生产的经选矿工艺处理后的锡精矿销售给乙方，以保证乙方的原料供应。

销售价格以乙方外购锡精矿的平均市场价格为准，按实际销售数量，每月结算一次。

鉴于市场矿产品价格波动较大的实际状况，结算价格标准每月按市场价格确定。具体内容如下：

一、货物名称：锡精矿

二、年锡精矿采购量１５００金属吨，预计每年关联交易总金额为１．２亿元人民币，为公司最近经审计的净资产额２，４４４，４４６，１６４．８９元（２００８年１２月３１日数）的４．９１％。

三、品质需符合需方冶炼标准。

四、对于执行前述条款的具体事宜，双方可签订补充协议。双方签订的补充协议，应与本合同的基本原则一致。

五、本合同期限为１０年，自合同生效之日起计算。

六、本合同在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成时，应提交与双方无利害关系的第三方仲裁，费用由责任方承担。

七、本合同一式二份，双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。

八、本合同经双方签字盖章之日生效。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第六次会议决议。

２、独立董事的独立意见。

３、关联交易合同及协议：

１、《矿产品供应合同》

２、《生产经营综合服务协议》

３、《生活服务协议》

４、《综合服务协议》

５、《房屋租赁合同》

６、《资产租用协议》

７、《矿产品销售合同》

８、《贵研铂业股份有限公司产品购销合同》

９、《锡精矿购销合同》

１０、《水电供应协议》

特此公告　

云南锡业股份有限公司董事会

二○○九年四月二十一日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２００９－０１１

转债代码：１２５９６０ 转债简称：锡业转债

云南锡业股份有限公司

关于为公司所属子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

２００９ 年４ 月１９日，云南锡业股份有限公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于为公司所属控股子公司贷款提供担保的预案》，公司董事会同意为控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司申请的流动资金贷款提供担保，担保方式为连带责任保证；同意为公司全资子公司云锡美国资源有限公司、全资子公司云锡德国资源有限公司在境外融资开具备用信用证证保函。

以上提供担保的事项须提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

１、 郴州云湘矿冶有限责任公司于２００２年１月１６日注册成立，注册资本为人民币１５００万元，经营范围为：政策允许的矿产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环境保护工程服务，锡冶炼、销售，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。根据郴州云湘矿冶有限责任公司的发展需要，郴州云湘矿冶有限责任公司拟向中国银行郴州市健康路支行申请一年期流动资金贷款２０００万元，以保证其生产经营正常周转。截止到２００８年１２月３１日，郴州云湘矿冶有限责任公司银行借款为人民币 １０００万元，资产负债率为８７．１６％，２００８年，郴州云湘矿冶有限责任公司主营业务收入为１３．３８亿元，净利润为－４６６．４９万元。银行提出贷款条件是需由本公司进行担保，担保方式为连带责任担保。

２、公司全资子公司云锡美国资源有限公司于１９９４年在美国加州注册成立，主要负责本公司产品在美国市场的销售及售后服务， 并对公司产品在欧州市场的销售进行管理，并为本公司提供相关锡行业的各种信息，引荐有关项目或合作伙伴。经过多年快速发展，公司构筑起良好的销售纲络，与主要用户均建立了长期稳定的业务往来，贸易形式从单一的供货买卖关系拓展为合作生产，定牌加工，品种延伸到各种深加工半成品及成品。公司信誉良好，已成为北美锡市场上有重要影响的供应商之一。

３、全资子公司云锡德国资源有限公司于２００４年９月２３日在德国ＥＳＳＥＮ市注册成立，主要负责本公司产品在欧洲市场的销售及售后服务， 同时兼营其它相关的有色金属， 化工产品， 并负责为本公司联系购买所需的原料， 同时， 为本公司收集相关锡的消费， 新材料， 新用途等领域信息。

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为：由于受全球金融危机的影响，有色金属市场状况进一步恶化，对郴州云湘矿冶有限责任公司生产经营活动产生了不利的影响，但随着国际经济和有色金属市场的逐步趋稳，公司的收入和效益将有较大的增长，应有到期偿还债务的能力。本公司持有郴州云湘矿冶有限责任公司９７．３％的股权，郴州云湘矿冶有限责任公司为本公司的控股子公司。如不进行该笔贷款，将会影响其生产经营的正常进行，最终影响到本公司的经营效果。

由于控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司的资产负债率超过７０％，根据中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及本公司章程之规定，为郴州云湘矿冶有限责任公司贷款提供担保的事项须提交公司股东大会审议通过。

公司全资子公司云锡美国资源有限公司、全资子公司云锡德国资源有限公司属于海外贸易公司的性质，目前，由于公司业务规模的不断扩大，流动资金规模偏小，满足不了贸易融资的需要。如不进行该笔贷款，将会影响其生产经营的正常进行，最终影响到本公司的经营效果。

该担保的事项须提交公司股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对外担保数额累计为３２，３６２万元，占公司最近经审计的净资产额２，４４９，４０２，２０５．６３元（２００８年１２ 月３１ 日数）的１３．２１％。均是对控股子公司的担保，公司无其它担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件

经与会董事签字生效的《云南锡业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二ＯＯ九年四月二十一日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：股２００９－０１２

转债代码：１２５９６０ 转债简称：锡业转债

关于决定召开云南锡业股份有限公司

二零零八年年度股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

（二）会议时间：二零零九年五月十一日（星期一）上午８：３０分

（三）会议地点：云南省个旧市金湖东路１２１号公司四楼会议室

（四）会议方式：现场投票表决。

二、会议审议事项

１、审议《云南锡业股份有限公司二零零八年度董事会工作报告》；

２、审议《云南锡业股份有限公司二零零八年度监事会工作报告》；

３、审议《云南锡业股份有限公司二零零八年度财务决算报告》；

４、审议《云南锡业股份有限公司二零零八年度利润分配预案》；

５、审议《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零九年度会计报表审计机构的预案》；

６、审议《公司向银行申请二零零九年度贷款额度的预案》；

７、审议《关于二零零九年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》；

８、审议《云南锡业股份有限公司２００９ 年日常关联交易预计的预案》；

９、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》；

１０、审议《关于独立董事人选变更的预案》

１１、审议《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》；

１２、审议《修改公司章程的预案》；

１３、公司四位独立董事向股东大会提交二零零八年度述职报告。三、会议出席对象

１、截止二零零九年五月四日下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

４、其他有关人员。

四、会议登记方法

１、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票帐户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续。

２、登记时间：二零零九年五月十日（星期日） 上午８：３０—１１：３０ 下午２：３０—５：３０

３、登记地点：云南省个旧市金湖东路１２１号公司证券部

五、其他

联系人：马波 杨琨立

电话：（０８７３）３１１８６２２ ３１１８６０６

传真：（０８７３）３１１８６２２

邮编：６６１０００

会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

六、备查文件

１、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

２、所有提案具体内容。

七、授权委托书（见附件１）

云南锡业股份有限公司董事会

二零零九年四月二十一日

附件１：

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士作为本人／本单位的代理人出席云南锡业股份有限公司二零零八年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限： 委托日期：

（注：此委托书格式复印件有效）