证券代码：０００７７９ 证券简称：ＳＴ派神 公告编号：２００９—００６
兰州三毛实业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知，于２００９年４月１６日分别以电话、电子邮件等方式发出，４月２０日采用通讯表决方式召开，应参加表决董事８人，实际表决８人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过了如下决议：
１、审议通过了公司２００９年第一季度报告（详见载于《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站上的本公司一季度报告）。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
２、审议通过了《关于聘请２００９年度审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定聘请西安希格玛会计师事务所有限公司为本公司２００９年度财务报告审计机构，聘期一年，年审计费用拟定为１６万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司不再担任本公司年度财务审计机构。本议案尚需提交２００８年年度股东大会审议。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
３、审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的通知》（详见附件一）；
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
４、审议通过了公司《２００９年日常关联交易公告》的议案（详见附件二）。
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
２００９年４月２０日
附件一：
兰州三毛实业股份有限公司
关于召开２００８年年度股东大会的通知
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会决定于２００９年５月１８日召开２００８年年度股东大会，具体事宜通知如下：
１、会议召开时间：２００８年５月１８日上午九点
２、会议召开地点：本公司四楼会议室
３、会议召集人：公司董事会
４、会议召开方式：现场会议、现场投票
５、会议出席对象：
（１）截止２００８年５月８日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东；
（２）股东委托的代理人；
（３）公司董事、监事、高级管理人员；
（４）公司聘请的律师事务所的见证律师。
６、会议议题：
（１）审议公司２００８年度董事会工作报告（详见２００９年２月１８日载于ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的本公司２００８年年度报告）；
（２）审议公司２００８年度监事会工作报告（详见２００９年２月１８日载于ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的本公司２００８年年度报告）；
（３）审议公司２００８年年度报告及摘要（详见２００９年２月１８日载于ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的本公司２００８年年度报告及摘要）；
（４）审议公司２００８年度财务决算报告（详见２００９年２月１８日载于ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的本公司２００８年年度报告）；
（５）审议公司２００８年利润分配预案（详见２００９年２月１８日刊登在《证券时报》和载于ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的本公司三届十四次董事会决议公告）；
（６）审议《关于聘请２００９年度审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会提议并经独立董事审查同意，公司决定聘请西安希格玛会计师事务所有限公司为本公司２００９年度财务报告审计机构，聘期一年，年审计费用为１６万元。
（７）审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》（详见２００９年２月１８日刊登在《证券时报》和载于ｈｔｔｐ／／：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的三届十四次董事会决议公告）；
上述第（１）、（３）、（４）、（５）、（７）项议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，第（６）项议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，第（２）项议案已经第三届监事会第十次会议审议通过。除第（７）项为特别决议议案外，其它都是普通决议议案。按照《章程》规定，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
７、会议登记方式：
（１）法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、盖有公章的法人授权委托书（股东授权委托书附后）。
（２）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。
（３）异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（４）登记时间：２００９年５月１５日上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－５：００。
（５）登记地点：本公司证券部。
（６）会议登记联系方式：
通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街４８６号兰州三毛实业股份公司证券部；
邮政编码：７３００６０
电话：（０９３１）７５５１６２７ 传真：（０９３１）７５５５２００
联系人：吴逵
（７）本次会议会期半天，参会者交通、食宿费自理。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
２００９年４月２０日
附件二：
兰州三毛实业股份有限公司日常关联交易公告
| 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 包装物、助剂 | 三毛集团 | １，２００，０００．００ | ２３．０２％ | １，１２７，５２９．３２ |
| 零配件 | 三毛集团 | １００，０００．００ | ３．４３％ | １１３，３５１．５０ |
二、关联方介绍和关联关系
| 企业名称 | 与本公司关 系 | 法 定
代表人 | 注册
地址 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 兰州三毛（集团）企业公司 | 受第一大股东控制 | 刘 玲 | 甘肃
兰州 | ７９ | 三产 |
１、履约能力分析：上述关联方中，兰州三毛集团企业公司是供应方，与本公司形成的合同已全部履约，没有欠款。因此，交易风险较小。
２、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
由于公司生产经营需要包装物、助剂、零配件，三毛集团企业公司生产的此类产品符合公司需要，该交易今后还会持续发生。
３．关联交易的定价原则系按照市场价确定。
４．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
主要是公司生产经营的需要，而三毛集团提供的产品和服务与市场其他交易方相比，具有产品质量稳定，服务较好，价格较低的特点。
５．说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
上述关联交易，交易的定价原则系按照市场价确定，因此交易价格公允，无损害公司利益的情形发生。
６．说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述关联交易中，公司通过三毛集团企业公司采购的包装物和助剂，只占同类产品交易的２３．０２％，采购的零配件，只占３．４３％，合计总额１，２４０，９４３．３２元，公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
三、审议程序
１．独立董事发表了独立意见：公司２００９年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，是公司生产经营的需要，没有损害公司及其股东利益。
２．经董事会审议。
四、关联交易协议签署情况
上述交易按市场需要签署协议，交易价格按市场价格确定，产品质量符合要求，按时结算。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
２００９年４月２０日
注：关联交易概述表附后
| 上市公司关联交易情况概述表 |
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额（万元） | 计算指标分母 | 金额（万元） | 占比（％） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 该次交易 | 与关联法人的关联交易（１０．２．４条、１０．２．５条） | 交易金额 | １３０ | 上市公司最近一期经审计净资产 | ３０１３７．３３ | ０．４３ | 否 | 否 |
| 与关联自然人的关联交易（１０．２．３条、１０．２．５条） | | | | | |
| 为关联人的关联担保（１０．２．６条） | | | | | |
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人（１０．２．１０条） | 累积发生额 | １３０ | ３０１３７．３３ | ０．４３ | 否 | 否 |
| 与不同关联人的同一标的相关的交易（１０．２．１０条） | | | | | |
| 委托理财（１０．２．９条） | | | | | |
| 提供财务资助（１０．２．９条） | | | | | |
| | | | |
