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修改前：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未超过下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下列标准之一的，应提交股东大会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的低于50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50％，且绝对金额低于5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产低于50％，且绝对金额低于5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元。”
修改后：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未达到下列标准之一的，且符合深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，或绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，或绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，或绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，或绝对金额超过500万元。
达到上述标准之一的，还应当提交股东大会审议。”
二、对《公司章程》第五章第二节第一百一十三条第（二）款后增加一款，原第（三）款往后顺延
增加的内容为: “（三）在公司董事会职权范围内，董事会授权董事长可行使以下资金运用、资产运用审批权限，并与财务总监、总经理实行联签制。
（1）在限定用途范围内，审批单笔1000万元以上、5000万元以下的限定用途的募集资金使用事项；
（2）审批单笔1000万元以上、5000万元以下的工程质量保证金、投标保证金、履约保证金的支付事项；
（3）审批所属全资子公司向公司总部的借款事项；
（4）审批单笔500万元以上、2000万元以下的所属全资子公司之间的经营性借款事项；
（5）审批单笔数额在5000万元以上的集团内银行账户之间资金划转事项；
（6）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的固定资产购置事项；
（7）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的对外结算和支付事项；
（8）董事会视公司实际情况作出的其他授权事项。”
三、对《公司章程》第八章第一节第一百五十六条中关于“利润分配办法”的有关内容进行修改
修改前：“公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改后：“公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（三）董事会拟定的利润分配方案中，现金分红的比例在最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，分配比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划拟定，经股东大会审议决定；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（五）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存企业的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
四、对《公司章程》第八章第三节第一百六十三条中增加一款，增加的内容为：
选聘会计师事务所的决策程序：公司拟变更会计师事务所，应由董事会审计委员会提名，并提交董事会、股东大会审议。董事会审计委员会应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况，重点核实是否受到监管机关的处罚。
选聘会计师事务所的信息披露要求：公司在披露拟变更会计师事务所的董事会决议时，应详尽披露变更的原因、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对后任会计师事务所执业质量的调查情况及调查结果、后任会计师事务所近3年受到监管部门处罚的情况、前后会计师事务所的审计费用等内容。
五、对《公司章程》第一百九十八条进行修改，修改后的内容为：
“本章程自2008年度股东大会通过之日起实施。2008年第一次临时股东大会通过的《公司章程》同时废止。”
附件二：关于修改公司股东大会议事规则有关条款的说明
一、对原规则第五章第四十六条第（三）款进行修改
修改前：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未超过下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下列标准之一的，应提交股东大会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的低于50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50％，且绝对金额低于5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产低于50％，且绝对金额低于5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元。”
修改后：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未达到下列标准之一的，且符合深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，或绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，或绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，或绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，或绝对金额超过500万元。
达到上述标准之一的，还应当提交股东大会审议。”
二、对原规则第六章第五十二条进行修订，修订后的内容为：
“第五十二条 本规则自2008年度股东大会通过之日起实施。2006年度股东大会通过的《公司股东大会议事规则》同时废止。”
附件三：关于修改公司董事会议事规则有关条款的说明
一、对原规则第二章第一节第二十六条第（二）款后增加一款，原第（三）款往后顺延
增加的内容为: “（三）在公司董事会职权范围内，董事会授权董事长可行使以下资金运用、资产运用审批权限，并与财务总监、总经理实行联签制。
（1）在限定用途范围内，审批单笔1000万元以上、5000万元以下的限定用途的募集资金使用事项；
（2）审批单笔1000万元以上、5000万元以下的工程质量保证金、投标保证金、履约保证金的支付事项；
（3）审批所属全资子公司向公司总部的借款事项；
（4）审批单笔500万元以上、2000万元以下的所属全资子公司之间的经营性借款事项；
（5）审批单笔数额在5000万元以上的集团内银行账户之间资金划转事项；
（6）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的固定资产购置事项；
（7）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的对外结算和支付事项；
（8）董事会视公司实际情况作出的其他授权事项。”
二、对原规则第二章第第三节第三十六条进行修改
修改前：“第三十六条 为规范公司运作，董事会设立董事会基金。董事会基金按上一年度净利润的2％提取。”
修改后：“第三十六条 为规范公司运作，董事会可设立董事会基金。董事会基金按上一年度净利润的2％提取。”
三、对原规则第三章第四十七条进行修改
修改前：“第四十七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日以前以专人送出或邮件方式（包括电子邮件）通知全体董事。”
修改后：“第四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、信函、传真或电子邮件的方式；通知时限为：5个工作日。”
四、对原规则第四章第四十五条第（三）款进行修改
修改前：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未超过下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下列标准之一的，应提交股东大会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的低于50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50％，且绝对金额低于5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产低于50％，且绝对金额低于5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元。”
修改后：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未达到下列标准之一的，且符合深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
达到上述标准之一的，还应当提交股东大会审议。”
五、对原规则第五章第六十六条进行修订，修订后的内容为：
“第六十六条 本规则自2008年度股东大会通过之日起实施。2008年11月14日在2008年第一次临时股东大会修改通过的《公司董事会议事规则》同时废止。”
证券简称：深天健 证券代码：000090 公告编号：2009－13
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会第十七次会议于2009年5月17日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司八楼召开。会议应到监事5名，实到4名，监事颜继佩因事请假。本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席赵宁先生主持，与会监事现场会议表决3人，以通讯方式参加表决2人，审议通过了如下议案并形成决议：
一、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过 《2008年年度报告及报告摘要》;
二、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2009年第一季度财务报告》；
三、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2008年公司监事会工作报告》；
四、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于对2008年度及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》；
监事会认为：公司进行会计差错更正，符合企业会计准则和相关法律、法规以及公司章程的有关规定。
五、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2008年度公司财务决算报告》；
六、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2008年度公司利润分配的预案》；
七、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2009年度公司投资计划的议案》；
八、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》；
九、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；
十、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》；
十一、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2008年度公司内部控制自我评价的议案》；
十二、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于对部分资产计提减值准备的议案》。
公司监事会认为：经南方民和会计师事务所审计，公司按照企业会计准则和有关规定，计提资产减值准备，这符合公司的实际情况，计提后能够反映公司资产公允价值。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○○九年四月二十一日
证券代码：００００９０ 证券简称：深天健 公告编号：２００９－１４
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经本公司第五届董事会第二十七次会议研究，决定于２００９年５月２２日召开２００８年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、召集人：公司董事会
２、本次股东大会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。２００９年４月１７日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《２００８年度股东大会议程》。
３、会议召开日期和时间：２００９年５月２２日（星期五）上午９：３０
４、会议召开方式：现场投票方式
５、出席对象：
（１）凡于２００９年５月２０日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席。
（２）公司董事、监事及高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
６、会议地点：深圳市福田区红荔西路７０５８号市政大厦公司七楼大会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议审议以下议案：
１、关于计提资产减值准备的议案
２、２００８年年度报告及报告摘要
３、２００８年度公司董事会工作报告
４、２００８年度公司监事会工作报告
５、２００８年度公司财务决算报告
６、关于２００８年度公司利润分配的预案
７、关于２００９年度公司投资计划的议案
８、关于２００９年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案
９、关于修改公司章程有关条款的议案
１０、关于修改公司股东大会议事规则的议案
１１、关于修改公司董事会议事规则的议案
１２、关于提高独立董事津贴的议案
１３、关于颜继佩辞去公司监事的议案
１４、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案
备注：
１、上述审议事项除第９项、第１０项提案以特别决议的形式表决，即出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过外，其他事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
２、上述提案的具体内容及独立董事意见详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第五届董事会第二十七次会议决议公告及第五届十七次监事会决议公告。
３、２００９年４月１日五届十六次监事会同意职工代表监事颜继佩因退休原因辞去公司监事职务。相关公告刊登在２００９年４月３日《证券时报》《上海证券报》以及登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方法：电话、传真或邮件
２、登记时间：２００８年５月１８－５月２１日
上午８：００－１１：３０；下午１４：００－１７：３０及会议现场投票前。
３、登记地点：深圳市福田区红荔西路７０５８号市政大厦８１０室董事会秘书处
４、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。
四、其他事项
１、会议联系方式
联系地址：深圳市福田区红荔西路７０５８号市政大厦
邮政编码：５１８０３４
联 系 人：徐肇松 陆炜弘 钱文莺
联系电话：０７５５—８３９２８１３０
传 真：０７５５—８３９１５７３６
２、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
３、授权委托书（见附件）
五、备查文件
１、公司第五届董事会第二十七次董事会决议
２、公司第五届监事会第十七次会议决议
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
二○○九年四月二十一日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席２００９年５月２２日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权：
委托人股东账号： 持股数： 股
委托人姓名（法人股东名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人姓名：
受托人身份证号码： 委托期限：
委托人对股东大会各项提案表决意见如下：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １、关于计提资产减值准备的议案 | | | |
| ２、２００８年年度报告及报告摘要 | | | |
| ３、２００８年度公司董事会工作报告 | | | |
| ４、２００８年度公司监事会工作报告 | | | |
| ５、２００８年度公司财务决算报告 | | | |
| ６、关于２００８年度公司利润分配的预案 | | | |
| ７、关于２００９年度公司投资计划的议案 | | | |
| ８、关于２００９年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案 | | | |
| ９、关于修改公司章程有关条款的议案 | | | |
| １０、关于修改公司股东大会议事规则的议案 | | | |
| １１、关于修改公司董事会议事规则的议案 | | | |
| １２、关于提高独立董事津贴的议案 | | | |
| １３、关于颜继佩辞去公司监事的议案 | | | |
| １４、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案 | | | |
注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：２００９年 月 日
（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
证券代码：００００９０ 证券简称：深天健 公告编号：２００９－１７
关于对部分资产计提减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于２００９年４月１７日审议通过了《关于对部分资产计提减值准备的议案》。公司２００８年度对相关资产计提减值准备，计提减值准备总额为１０９，９４０，２３９．９２元，根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）对部分应收款项全额计提坏账准备
公司对应收款项进行了全面清查，对部分账龄在五年以上及有确凿证据证明无法收回的应收款项１２，６２８，９２２．１３ 元全额计提坏账准备，五年以上的应收款项以前年度已按账龄计提了２５％坏账准备，２００８年对此部分应收款项计提坏账准备８，２８５，５０６．９２元。
２００８年度全额计提坏账准备的应收款项具体明细如下： 单位：元
| 会计主体 | 会计科目 | 明细项目 | 原始价值 | 账龄 |
| 一、应收账款 | | | ６，０１６，４１７．９２ | |
| 百利年建材公司 | 应收账款 | 市政特处大工业区 | ６３６，１６８．７１ | ５年以上 |
| 百利年建材公司 | 应收账款 | 深港建筑碧湖商业街 | １８０，８０１．０６ | ５年以上 |
| 百利年建材公司 | 应收账款 | 汕头华建（吴俊辉） | ８６２，３２２．５０ | ５年以上 |
| 市政安装公司 | 应收账款 | 特处六队及一队 | １２９，２１６．９０ | ５年以上 |
| 新力源建材公司 | 应收账款 | 海怡东方花园 | ４４３，５４６．７１ | ５年以上 |
| 新力源建材公司 | 应收账款 | 市地质公司（汝南大厦） | ８２２，５４９．６１ | ５年以上 |
| 新力源建材公司 | 应收账款 | 广东省四建（荔山工业１１｀厂房） | ８１，０１３．００ | ５年以上 |
| 新力源建材公司 | 应收账款 | 经理人才大厦 | ２０９，４０１．２０ | ５年以上 |
| 市政物资贸易公司 | 应收账款 | 龙岗大工业区 | １，４９４，３０２．９６ | ５年以上 |
| 市政物资贸易公司 | 应收账款 | 欧姆龙工地－林壮文 | ５０３，０９１．２０ | ５年以上 |
| 市政安装公司 | 应收账款 | 龙岗２４号路工程－庄小夸 | １５１，６２０．９１ | ５年以上 |
| 小计 | | 其他单笔在８万元以下的零星款项 | ５０２，３８３．１６ | ５年以上 |
| 二、其他应收款 | | | ６，６１２，５０４．２１ | |
| 新力源建材公司 | 其他应收款 | 海能进出口公司－万科俊园 | ４，９００，７３０．００ | ５年以上 |
| 市政沥青公司 | 其他应收款 | 付顺文挪用公款 | １，５８１，５７９．５７ | １年 |
| | | 其他单笔在２万元以下的零星款项 | １３０，１９４．６４ | ５年以上 |
| 合计 | | | １２，６２８，９２２．１３ | |
（二）计提长沙黄兴北路天健商业广场项目跌价准备２６，３９７，８８８．００元
公司于 ２００９年３月２４日收到控股子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司转来《长沙市开福区人民政府关于限期启动黄兴北路天健商业广场项目闲置用地开发建设的函》，来函要求公司２００９年３月底前必须实质性启动天健商业广场项目的开发建设，逾期未动工开发，长沙市开福区人民政府将依法采取闲置土地处置措施。根据公司目前的实际能力及此项目实际情况，公司根本无法在短期内启动实质性开发工作，因此存在长沙市政府有可能提出无偿收回土地的巨大风险，如果当地政府一定要强制无偿收回土地，公司将面临法律诉讼及遭受重大经济损失风险。公司虽然已向长沙市开福区政府去函，申述理由，并会同律师提出应对策略，但此事项已对公司２００８年１２月３１日的财务状况构成重大影响，属于资产负债表日后调整事项。２００１年至２００３年，公司对该项目的账面实际投资额为７９，１７９，０９５．６４元，根据公司对此项目的分析判断，２００８年度计提跌价准备２６，３９７，８８８．００元。
（三）计提珠海西区项目跌价准备１０，６１０，０００．００元
公司所属全资子公司—香港汇金投资有限公司于１９９３年获得珠海西区项目土地所有权，土地用途为商住用地，后来因为土地所在地区房地产市场原因，项目并未及时开工。根据当地城建规划工作的需要，该地块已于２０００年被当地红旗镇政府收回，虽然镇政府自２０００年以来一直表示尽快落实新的地块给公司，但至今没有最终结果。签于长沙黄兴北路天健商业广场项目事项，公司重新对以前年度遗留的工程项目进行风险评估，根据公司房地产业常年法律顾问出具的法律风险分析报告，公司将珠海西区项目转为应收债权，原账面剩余净值为２１，２２０，０００．００元，根据该项目的实际账龄情况，２００８年计提坏账准备１０，６１０，０００．００元。
该项目资产账面净值情况如下： 单位：元
| 项目名称 | 金额 |
| １、账面原始投资金额 | ４６，００８，６７４．５１ |
| 减：１９９９年计提减值 | ２０，０００，０００．００ |
| 减：２００７年计提减值 | ４，７８８，６７４．５１ |
| 减：２００８年计提减值 | １０，６１０，０００．００ |
| ２、截止２００８年底剩余账面净值 | １０，６１０，０００．００ |
（四）计提未开发土地跌价准备６４，６４６，８４５．００元
２００８年爆发的金融危机对公司房地产业负面冲击进一步加剧，公司位于深圳市福田保税区Ｂ１０５－１００号宗地和南宁市东盟国际商务区０４１６３７２号、０４１６００６号宗地的跌价风险显现并逐渐加大，根据深圳市乐居行房地产评估经纪有限公司对上述项目出具的评估报告，计提跌价准备６４，６４６，８４５．００元，其中：计提福田保税区Ｂ１０５－１００号宗地跌价准备３２，３５３，０７９．００元，计提南宁市东盟国际商务区０４１６３７２号宗地跌价准备２４，２１３，５９１．００元， 计提南宁市东盟国际商务区０４１６００６号宗地跌价准备８，０８０，１７５．００元。
１、减值测试明细表
| 物业名称 | 深圳市福田保税区Ｂ１０５－１００号宗地 |
| 宗地面积（㎡） | ５，０００ |
| 规划可售建筑面积（㎡） | １２，５６０㎡ （其中：商业１０００㎡，公寓１１，５６０㎡） |
| 登记价（元） | １６６，０００，０００ |
| 宗地单价（元／㎡） | ２６，７２９ |
| 楼面地价（元／㎡） | １０，６４１ |
| 总 值（元） | １３３，６４６，９２１ |
| 减损价值（元） | －３２，３５３，０７９ |
| 测算中：商业销售价格取２８，０００元／㎡，公寓销售价格取１８，８００元／㎡。 |
| 物业名称 | 南宁市东盟国际商务区０４１６３７２号地块 |
| 宗地面积（㎡） | ９，９６０．０９ |
| 规划可售建筑面积（㎡） | ４９，８００．４５㎡
（其中：商业７，４７０．０７㎡，公寓４２，３３０．３８㎡） |
| 登记价（元） | １８１，５２２，６４０ |
| 宗地单价（元／㎡） | １５，７９４ |
| 楼面地价（元／㎡） | ３，１５６ |
| 总 值（元） | １５７，３０９，０４９ |
| 减损价值（元） | －２４，２１３，５９１ |
| 测算中：商业销售价格取１９，０００元／㎡，住宅销售价格取６，８５０元／㎡。 |
| |
| 物业名称 | 南宁市东盟国际商务区０４１６００６号地块 |
| 宗地面积（㎡） | ４，１４１．６６ |
| 规划可售建筑面积（㎡） | １６，５６６．６４㎡（其中：商业：４，１４１．６６㎡，办公：１，６５６．６６㎡，公寓：１０，７６８．３２㎡） |
| 登记价（元） | ７４，６７４，１３０ |
| 宗地单价（元／㎡） | １６，０７９ |
| 楼面地价（元／㎡） | ４，０１５ |
| 总 值（元） | ６６，５９３，９５５ |
| 减损价值（元） | －８，０８０，１７５ |
| 测算中：商业销售价格取１９，０００元／㎡，办公销售价格取８，０００元／㎡，住宅销售价格取６，８００元／㎡。 |
| 三块宗地总投资（元） | ４２２，１９６，７７０ |
| 三块宗地评估总值（元） | ３５７，５４９，９２５ |
| 减 损 总 价 值（元） | －６４，６４６，８４５ |
| 减损总值占总投资比例（元） | －１５．３１％ |
２、上述各项未开发土地账面净值情况 单位：元
| 项目名称 | 土地账面原值 | 计提减值金额 | 剩余净值 |
| 深圳市福田保税区Ｂ１０５－１００号宗地 | １６６，０００，０００．００ | ３２，３５３，０７９．００ | １３３，６４６，９２１．００ |
| 南宁市东盟国际商务区０４１６３７２号地块 | １８１，５２２，６４０．００ | ２４，２１３，５９１．００ | １５７，３０９，０４９．００ |
| 南宁市东盟国际商务区０４１６００６号地块 | ７４，６７４，１３０．００ | ８，０８０，１７５．００ | ６６，５９３，９５５．００ |
| 小计 | ４２２，１９６，７７０．００ | ６４，６４６，８４５．００ | ３５７，５４９，９２５．００ |
二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：上述资产有证据表明资产已经发生减值，本公司计提减值准备已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和公司相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理。
三、上述各项资产减值准备的计提对公司２００８年财务状况的影响
上述各项资产减值准备的计提减少公司２００８年度应收账款净值４，５１２，３１３．４４元，减少其他应收款净值３，７７３，１９３．４８元，减少存货净值１０１，６５４，７３３．００元，同时降低公司２００８年度利润总额１０９，９４０，２３９．９２元。
四、独立董事意见
根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。
五、监事会意见
公司监事会认为：经南方民和会计师事务所审计，公司按照企业会计准则和有关规定，计提资产减值准备，这符合公司的实际情况，计提后能够反映公司资产公允价值。
按照有关规定尚需提请股东大会批准。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份 有限公司董事会
２００９年４月２１日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2009-18
深圳市天健（集团）股份有限公司关于
2009年度向银行申请授信额度及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司主营业务发展需要，2009年度公司及所属子公司继续向银行申请综合授信额度，公司为所属子公司的融资事项提供担保，有效期限截至2009年度股东大会止（即2010年6月30日前）。
一、申请授信及提供担保情况概述
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2009年4月17日审议通过了《关于2009年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，董事会同意公司及所属子公司向银行申请综合授信额度、个人住房按揭额度及担保事项。具体情况如下：
1、同意公司及所属子公司在2009年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过人民币45.8亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭额度，预计不超过人民币6亿元。
2、同意公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过人民币22.2亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过人民币6亿元。
3、2009年度公司及所属子公司融资事项决议目录（详见附件）
授信及担保事项尚需提交股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：深圳市天健房地产开发实业有限公司
成立日期：1988年6月15日
注册资本：6亿元
注册地址：深圳市红荔西路鲁班大厦29-30楼
法定代表人：姜永贵
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：土地开发、商品房经营
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。
资信等级：AAA
截止2008年12月31日，该公司总资产351,005.86万元，负债 283,066.87万元，净资产67,938.99万元，资产负债率80.64%。2008年实现营业收入19,839.53万元，利润总额-5,673.19万元，净利润-5,363.26万元。
以上财务指标数据经深圳南方民和会计师事务所审计。
三、各公司使用额度时担保事项具体安排
1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期
2、担保方：深圳市天健（集团）股份股份有限公司
3、被担保方：本公司所属子公司
4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。
四、对申请授信及担保安排的董事会及独立董事意见
（一）公司董事会意见
上述被担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。
经董事会审核，拟同意公司为所属子公司申请授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。
（二）公司独立董事意见
2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
五、累计对外担保和逾期担保数量
截止2008年12月31日，公司为下属控股子公司提供担保余额为21.54亿元，占公司净资产的比重为103.4%，全部为对下属控股子公司的担保。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、备查文件
1、《公司章程》
2、公司《董事会议事规则》
3、经与会董事签字的董事会决议
特此公告。
附件：公司董事会对向银行申请综合授信额度及担保事项的决议目录
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年4月21日
附件：
公司董事会对向银行申请综合授信额度
及担保事项的决议目录
“2009年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项汇总”已列出2009年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的分类明细及总金额，按照银行方面的要求，公司董事会还需出具对应各银行的决议。因以下决议的内容更加详细，并且与上述汇总事项内容重复，为节省篇幅，故只列11项董事会决议标题，省略具体内容。
公司董事会需向银行出具的决议如下：
1、关于2009年度公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议（决议内容略，下同）；
2、关于2009年度公司在中国银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议；
3、关于2009年度公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议
4、关于2009年度公司在深圳发展银行股份有限公司深圳长城支行融资事项的决议；
5、关于2009年度公司在平安银行股份有限公司深圳水贝支行融资事项的决议；
6、关于2009年度公司在中国农业银行深圳东部支行融资事项的决议；
7、关于2009年度公司在交通银行股份有限公司深圳新洲支行融资事项的决议；
8、关于2009年度公司在上海浦东发展银行深圳福强支行融资事项的决议；
9、关于2009年度公司在中国光大银行股份有限公司深圳上步支行融资事项的决议；
10、关于2009年度公司在北京银行深圳分行融资事项的决议；
11、关于2009年度公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议；
12、关于2009年度公司所属子公司向银行申请个人住房按揭额度及担保的决议
以上决议有效期限截至2009年度股东大会止（即2010年6月30日前）。
证券代码：００００９０ 证券简称：深天健 公告编号：２００９－１９
深圳市天健（集团）股份有限公司关于
对２００８年及以前年度财务报告净利润等数据
进行追溯调整的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证监局转来中国证监会会计部对深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段（以下简称“深盐二通道”）代建管理工程项目的会计处理意见，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号—财务信息的更正及相关披露》相关规定，公司五届二十七次董事会审议通过了《关于对公司２００８年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》。相关财务更正信息提示性公告于２００９年４月４日刊登在《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。现将追溯调整情况公告如下：
一、关于２００８年及以前年度深盐二通道项目的会计差错事项的原因及性质说明
公司２００５年中标深盐二通道代建管理工程项目， 该项目于２００６年第四季度正式开工建设，根据《委托代建管理合同》约定，公司在项目管理方面的主要收入来源：一是代建基本管理费收入；二是节余分成收入，既与市政府根据项目建设费用节余进行分成，公司分成比例为２８％，项目投资总概算为２７．４亿元。在项目的代建管理过程中，公司建立健全了完善的工程计量制度及成本控制制度，公司认为此项目收入、成本和完工百分比在每个资产负债表日是能够可靠估计的，因此，根据《企业会计准则第１５号－建造合同》的规定，公司对此项目原采用的会计处理方法是：在资产负债表日根据完工百分比法确认深盐二通道项目的收入和成本。
２００９年２月２７日公司收到深圳证监局转来中国证监会对此项目会计处理方法的意见：“深天健深盐二通道项目的代建分成收益取决于项目节余金额。如深天健在资产负债表日根据《委托代建合同》计算的分成收益能够经深圳市审计局正式书面认可，深天健可以确认代建分成收益”。由于该项目尚未竣工结算，截止审计报告日，公司尚未取得深圳市审计局的正式书面认可，因此，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》要求，按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对２００６年度、２００７年度、２００８年度上半年的财务报表进行了追溯调整，调减了公司２００６年度净利１，４９５，９２１．４２元及２００６年末股东权益１，４９５，９２１．４２元；调减了公司２００７年度净利２９，２８１，５５４．２３元及２００７年末股东权益３０，７７７，４７５．６５元；调减了公司２００８年度上半年净利润１３，５２０，３５２．３２元及２００８年６月３０日股东权益４４，２９７，８２７．９７元。
二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响（金额单位：人民币元）
１、会计差错更正事项对公司各年净利润的影响如下：
| 更正事项 | ２００６年度 | ２００７年度 | ２００８年度上半年 |
| 冲减已确认的收入、成本、税金 | －１，４９５，９２１．４２ | －２９，２８１，５５４．２３ | －１３，５２０，３５２．３２ |
２、会计差错更正事项对公司股东权益的影响
该项会计差错对公司２００６年、２００７年、２００８年６月３０日股东权益造成影响，具体累计股东权益的影响金额如下：
| 更正事项 | ２００６年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００８年６月３０日 |
| 股东权益 | －１，４９５，９２１．４２ | －３０，７７７，４７５．６５ | －４４，２９７，８２７．９７ |
| 其中：盈余公积＊１ | －２９９，１８４．２８ | －６，１５５，４９５．１２ | －６，１５５，４９５．１２ |
| 未分配利润 | －１，１９６，７３７．１４ | －２４，６２１，９８０．５３ | －３８，１４２，３３２．８５ |
＊ 根据追溯调整后的净利润，重新计算应计提的盈余公积，本公司２００６年度、２００７年度按１０％计提法定盈余公积、按１０％计提法定公益金。
综上，进行会计差错更正后，公司２００６年、２００７年、２００８年上半年主要会计数据及财务报表情况如下表：
| 项目 | ２００６年 | ２００７年 | ２００８年上半年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产 | ３，９９３，８８２，８６６．２９ | ３，９９１，７２８，３３０．７４ | ６，７６３，６３８，８５７．９１ | ６，７２４，６２２，３９９．９５ | ６，１７４，８５３，５０６．１０ | ６，１２１，５１５，５６８．２２ |
| 其中：其他应收款 | ７２，３１２，９７６．５６ | ６４，７２３，９７６．５６ | １５２，８５０，９９１．８９ | １５２，８５０，９９１．８９ | ２０１，１６３，１７６．８２ | ２０１，１６３，１７６．８２ |
| 应收账款 | ２２９，４９２，０１７．７７ | ２２９，４９２，０１７．７７ | ３５７，６６１，８７６．９６ | ３０８，８９４，１１０．４７ | ３３７，６７６，５３３．３５ | ２７３，５０２，４６６．８６ |
| 存货 | １，８１９，７７０，８７７．７９ | １，８２５，２０５，３４２．２４ | ２，６１８，６５４，７６２．８０ | ２，６２８，８６１，９４７．９５ | ２，９４１，３０３，８２３．６４ | ２，９５２，５９５，８２８．８７ |
| 递延所得税资产 | ２８，０４１，７６１．８３ | ２８，０４１，７６１．８３ | ６７，５４５，６１４．４６ | ６７，０８９，７３７．８４ | ７５，６２４，９６２．５０ | ７５，１６９，０８５．８８ |
| 负债总额 | ２，１５５，９１５，６５４．４７ | ２，１５５，２５７，０４０．３４ | ３，６０３，１３３，１８２．４３ | ３，５９４，８９４，２００．１２ | １３７，８８１，６１０．１３ | １２８，８４１，５００．２２ |
| 其中：应交税金 | ４２，２４１，９５５．０９ | ４１，５８３，３４０．９６ | １５４，８８７，０２０．６４ | １４６，６４８，０３８．３３ | １３７，８８１，６１０．１３ | １２８，８４１，５００．２２ |
| 股东权益 | １，８３７，９６７，２１１．８２ | １，８３６，４７１，２９０．４０ | ３，１６０，５０５，６７５．４８ | ３，１２９，７２８，１９９．８３ | ２，５９３，４４４，７９４．３４ | ２，５４９，１４６，９６６．３７ |
| 其中：盈余公积 | ３８９，７６７，９１４．１０ | ３８９，４６８，７２９．８２ | ４２４，４２６，５２７．２０ | ４１８，２７１，０３２．０８ | ４２４，４２６，５２７．２０ | ４１８，２７１，０３２．０８ |
| 未分配利润 | ２６１，２１８，９９５．２８ | ２６０，０２２，２５８．１４ | ３５４，１８９，７４５．６７ | ３２９，５６７，７６５．１４ | ３３９，０１７，４４１．４７ | ３００，８７５，１０８．６２ |
| 营业收入 | １，９７６，２２４，１７２．８８ | １，９６８，６３５，１７２．８８ | ２，８３５，１３７，６２４．７７ | ２，７９１，１３４，７２４．７７ | １，０９２，０３２，０４８．７４ | １，０７６，６２５，７４８．７４ |
| 利润总额 | １７８，４３０，１９５．３６ | １７６，６７０，２８７．８１ | ２０９，７１８，４１７．２５ | １７５，６００，５２２．２６ | ３３，５７７，１４７．０５ | ２０，０５６，７９４．７３ |
| 净利润 | １６４，３３６，６４６．０８ | １６２，８４０，７２４．６６ | １７３，２９３，０６５．４９ | １４４，０１１，５１１．２６ | ２７，４４７，１５１．００ | １３，９２６，７９８．６８ |
上述各年度调整前数据为奖金事项调整后的数据。
三、财务报表更正后主要的财务指标与财务报表更正前对照情况（金额单位：人民币元）
１、２００６年度，财务报表更正前后财务指标对比情况：
| | 更正前 | 更正后 |
| 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益
（元／股） | 净资产收益率 | 每股收益
（元／股） |
| 全面摊薄 | 加权
平均 | 基本 | 稀释 | 全面
摊薄 | 加权
平均 | 基本 | 稀释 |
| 一、相关指标 | | | | | | | | |
归属于公司普通股股东的
净利润 | ８．９４％ | １２．９４％ | ０．７０１０ | ０．５３９８ | ８．８７％ | １２．８３％ | ０．６９４６ | ０．５３４９ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ８．６２％ | １２．４７％ | ０．６７５７ | ０．５２０３ | ８．５４％ | １２．３６％ | ０．６６９３ | ０．５１５４ |
２、２００７年度，财务报表更正前后财务指标对比情况：
| | 更正前 | 更正后 |
| 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益
（元／股） | 净资产收益率 | 每股收益
（元／股） |
| 全面摊薄 | 加权
平均 | 基本 | 稀释 | 全面
摊薄 | 加权平均 | 基本 | 稀释 |
| 一、相关指标 | | | | | | | | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ５．４８ | ６．０２ | ０．５６９２ | ０．５６９２ | ４．６０ | ５．８１ | ０．４７３１ | ０．４７３１ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ６．０８ | ６．６８ | ０．６３１６ | ０．６３１６ | ４．９１ | ６．２０ | ０．５０４６ | ０．５０４６ |
３、２００８年度上半年，财务报表更正前后财务指标对比情况：
| 项目 | 更正前 | 更正后 |
| 一、相关指标 | | |
| 基本每股收益（元） | ０．０９０２ | ０．０４５７ |
| 稀释每股收益（元） | ０．０９０２ | ０．０４５７ |
| 净资产收益率（％） | １．０６ | ０．５５ |
根据相关规定，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对２００８年及以前年度财务报告净利润等数据进行了重新审计并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司专项审计报告》（深南财审报字（２００９）第ＺＡ１３８号）。
四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次财务信息更正事项的说明
公司董事会认为：公司做出的财务信息更正，是对公司实际经营状况的客观反映，公司的会计核算更为真实和客观，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。
公司独立董事认为：公司对２００８年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。
公司监事会认为：公司对相关事项进行的会计差错更正，符合有关法律、法规、财务会计制度以及公司章程的有关规定。监事会同意董事会就相关事项做出的会计差错更正的意见，以及就其原因和影响进行的说明、分析。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司生产经营中的重大事项予以密切关注，维护出资人的利益。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
二○○九年四月二十一日
