证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2009010

　　北海市北海港股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海市北海港股份有限公司第五届董事会第九次会议于2009年4月20日09:00在公司海角路145号办公大楼第11层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料于2009年4月10日以电子邮件方式发出，应通知到董事8人，已通知到董事8人，参加表决董事8人，其中独立董事3人。董事长黄葆源，董事谢文浩、刘海秋、吴启华、何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了现场会议。会议由董事长黄葆源先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事审议、表决情况如下：

　　一、审议通过了《2008年度总经理工作报告》

　　同意票8票，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《内部控制自我评价报告》

　　2008年公司内部控制的组织架构合理，内部审计部门切实履行了职责，内部控制制度较为健全，运行正常，各项内部控制制度基本保证了公司生产经营和管理监督的需要，内部控制的监督和评估机制也在持续建立和完善中。

　　在公司内部控制制度执行过程中，出现了内部控制制度尚不够完善，不够细化，以及相关部门执行尚未到位，不够彻底的情况。公司计划在2009年度推行精细化管理，强化部门的执行力。

　　同意票8票，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》出发表了独立意见（见附件）。

　　《内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）供股东查阅。

　　三、审议通过了《关于2008年度财务决算及2009年度财务预算报告的议案》

　　《关于2008年度财务决算及2009年度财务预算报告的议案》需提交公司年度股东大会审议。

　　同意票8票，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　2009年度拟继续聘用上海东华会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期为一年，报酬金额为23万元。该事务所为公司提供的财务审计以外的其他费用另行支付，为公司提供审计服务所发生的费用由公司承担。

　　《关于续聘会计师事务所的议案》需提交公司年度股东大会审议。

　　同意票8票，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志已就公司聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司2009年度的审计机构表示了同意的意见。

　　五、审议通过了《关于2008年度利润分配的议案》

　　经上海东华会计师事务所审计确认，2008年度公司实现净利润人民币1,842.65万元。因为本年实现的净利润不足以弥补公司2008年以前年度的亏损，截止2008年末公司未分配利润余额为-9278.32万元。因此，拟决定对2008年度实现的净利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。2008年度实现的利润主要用于弥补公司流动资金的不足。

　　《关于2008年度利润分配的议案》需提交公司年度股东大会审议。

　　同意票8票，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2008年度董事会工作报告》

　　《2008年度董事会工作报告》需提交公司年度股东大会审议。

　　同意票8票，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《2008年年度报告和摘要》

　　《2008年年度报告和摘要》需提交公司年度股东大会审议。

　　同意票8票，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令[2008]第57号）的相关规定，现结合公司实际，拟对《公司章程》第一百五十五条部分条款做出修改。

　　原《公司章程》第一百五十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为：“公司利润分配政策为：

　　1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　2、在公司的盈利和现金流满足公司经营和发展的条件下，公司应向股东分配股利，并优先考虑现金分红。公司可以进行中期现金分红。

　　3、具体利润分配的方式、比例由董事会根据公司实际情况和中国证监会的有关规定拟定，经过股东大会审议通过后实施。

　　公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

　　本议案需提交公司年度股东大会审议，股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过）审议通过后实施。

　　同意票8票，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的规定，决定于2009年5月18日在公司办公大楼第9层会议室以现场方式召开2008年年度股东大会，主要审议以上第三至第八项议案。

　　同意票8票，0票反对，0票弃权。

　　会议通知事项详见公司今日公告，相关议案刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）供股东查阅。

　　十、审议通过了《关于2009年度流动资金贷款的议案》

　　2009年公司计划增加银行贷款6500万元，贷款总规模为31890万元，拟以公司土地使用权或第三方担保作为银行贷款保证。增加的6500万元贷款主要用于港池疏浚，购买拖轮，建设化肥专用仓库、露天堆货场，购置大型装卸设备等港口机械设备以及建设民工住宅等。

　　同意票8票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　附件：独立董事《关于对公司内部控制自我评价的独立意见》

　　北海市北海港股份有限公司董事会

　　2009年4月21日

　　关于对公司内部控制自我评价的独立意见

　　根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的规定，本人作为北海市北海港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，现就公司《2008年年度报告》披露的内部控制自我评价发表如下意见：

　　1.2008年公司内部控制的组织架构合理，内部审计部门切实履行了职责，内部控制制度较为健全，运行正常，各项内部控制制度基本保证了公司生产经营和管理监督的需要，内部控制的监督和评估机制也在持续建立和完善中。公司通过持续改进，进一步深化内部控制制度的建立和完善工作，有效防范违法违规行为，并对各项内控制度进行检查和评估，切实做好公司内部控制。公司的内部控制总体上符合中国证监会和深交所的相关要求。2009年度公司应推行精细化管理，强化部门的执行力，继续完善、细化内部控制制度，有效改变执行未到位和不够彻底的情况。

　　2.本人同意公司关于内部控制的自我评价。

　　北海市北海港股份有限公司

　　独立董事：张忠国、孙泽华、邓远志（签名）

　　2009年4月20日

　　证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2009011

　　北海市北海港股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海市北海港股份有限公司第五届监事会第四次会议于2009年4月20日以现场方式召开。本次会议通知于2009年4月10日以电子邮件方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，参加表决监事3人。监事于肄先生，刘雄伟先生、梁勇先生参与了表决。会议由监事会主席于肄先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事审议、表决情况如下：

　　1、审议通过了公司《2008年度监事会工作报告》，并提交公司2008年年度股东大会审议。

　　同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　《2008年度监事会工作报告》与董事会提交股东大会审议的议案一起刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）供股东查阅。

　　2、审议通过了公司《2008年年度报告和摘要》。

　　同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于对公司内部控制自我评价报告的意见》。

　　公司监事会对公司2008年年度报告的内部控制自我评价进行了认真审核，认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和执行的情况。

　　同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司2008年年度报告的审核意见》。

　　公司监事会对公司2008年年度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：

　　1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2008年全年的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现公司董事、监事和高级管理人员在2008年年度报告业绩预告公告前10日内以及2008年年度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　　同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北海市北海港股份有限公司监事会

　　2009年4月21日

　　证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2009013

　　北海市北海港股份有限公司

　　关于召开2008年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召集人：公司董事会

　　2．会议召开的合法、合规性

　　2009年4月20日公司董事会五届九次会议审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召集召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　3．会议召开日期和时间：2009年5月18日（星期一）09:30

　　4．会议召开方式：现场投票方式

　　（1）截至2009年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　6．会议地点：北海市海角路145号公司办公大楼第9层会议室

　　二、会议审议事项

　　1．会议审议事项的合法性和完备性说明

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议事项合法、完备。

　　2．提交股东大会表决的议案：

　　（1）《关于2008年度财务决算及2009年度财务预算报告的议案》

　　（2）《关于续聘会计师事务所的议案》

　　（3）《关于2008年度利润分配的议案》

　　（4）《2008年度董事会工作报告》

　　（5）《2008年度监事会工作报告》

　　（6）《2008年年度报告和摘要》

　　（7）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。本议案需经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过）审议通过后实施。

　　公司独立董事在本次股东大会上作述职报告。

　　3．议案具体内容披露情况

　　有关内容详见2009年4月21日《中国证券报》、《证券时报》上的公司《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2009010）和《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2009011）。

　　三、会议登记方法

　　1．登记方式、登记时间和登记地点

　　（1）登记方式：会议登记可以采用现场、信函或传真方式办理。

　　（2）登记时间：2009年5月8日起至5月18日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

　　（3）登记地点：广西北海市海角路145号 本公司综合办公室证券部。

　　2．对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　出席会议的法人股东的代表办理登记时须提供：法人营业执照复印件（加盖公章）、出席人身份证，如法定代表人委托代理人出席会议的还须同时提供法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　出席会议的自然人股东办理登记时须提供：股东本人的身份证、股票账户卡，如委托代理人出席的还须同时提供代理人身份证、股东授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格的合法性进行验证。

　　四、其他

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0779 3922254；0779 3922206

　　传真： 0779 3906387

　　联系人：何典治、梁勇

　　邮编：536000

　　2. 会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件：相关董事会决议

　　附件：授权委托书

　　北海市北海港股份有限公司董事会

　　2009年4月21日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　北海市北海港股份有限公司：

　　兹委托_________先生（/女士）（身份证号码：______________）代表本人（/本股东单位）出席北海港公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：1、具有全权表决权（ ）；2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权（ ）；3、具有对本次股东大会部分议案的表决权（ ）。（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

　　特此委托

　　委托人签字（法人股东加盖单位公章）：

　　委托人（自然人）身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：