证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２００９－０１０
招商局地产控股股份有限公司
２００８年年度股东大会决议公告
重 要 提 示
１、本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次会议没有否决或变更提案的情况。
３、本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开的情况
本公司２００８年年度股东大会于２００９年４月２０日上午９：３０在深圳蛇口南海意库三号楼５０３会议室召开。会议由本公司董事会召集，董事长孙承铭先生主持。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
二、会议的出席情况
１、 出席的总体情况
股东及股东代理人５３人、代表股份９４３，７９６，９４９股、占本公司有表决权总股份５４．９６％。
２、 Ａ股股东出席情况
Ａ股股东及股东代理人２８人、代表股份７８９，９４６，２１０ 股，占本公司Ａ股股东表决权股份总数５７．３３％。
３、 Ｂ股股东出席情况
Ｂ股股东及股东代理人２５人、代表股份１５３，８５０，７３９股，占本公司Ｂ股股东表决权股份总数４５．３４％。
三、会议的表决情况
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议分别通过了议案１、２、３、４、５；
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，会议以特别决议逐项通过了议案６；
各议案的具体表决情况如下：
议案１ 关于审议《２００８年度财务报告》的议案
表决结果
■
议案２ 关于审议《２００８年年度报告及年报摘要》的议案
表决结果
■
议案３ ２００８年度利润分配方案
１、按母公司净利润５８１，８２３，９７３元的１０％提取法定盈余公积５８，１８２，３９７元；
２、按年末总股本１，７１７，３００，５０３股为基数，每１０股派１元现金（含税）；即派发现金股利１７１，７３０，０５０元。
３、剩余未分配利润２，４９９，０１１，７２４元留存至下一年度。
４、本年度公司不进行资本公积金转赠股本。
表决结果
■
议案４ ２００８年募集资金存放及使用情况的专项说明
详见附件。
表决结果
■
议案５ 关于续聘外部审计机构的议案
继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为本公司２００９年度外部审计机构。
表决结果
■
议案６ 关于修改《公司章程》的议案
对《公司章程》第六、十三、十九、一百六十五、一百八十条进行了修改，修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
逐项表决结果：
６．１《公司章程》第六条
表决结果
■
６．２《公司章程》第十三条
表决结果
■
６．３《公司章程》第十九条
表决结果
■
６．４《公司章程》第一百六十五条
表决结果
■
注：同意、反对和弃权比例取小数点后两位。
６．５《公司章程》第一百八十条
表决结果
■
四、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》 ，其结论性意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及贵公司现行章程的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《招商局地产控股股份有限公司２００８年年度股东大会决议公告》合法、有效。
《法律意见书》全文随本公告一并披露于《中国证券报》、《证券时报》以及网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
招商局地产控股股份有限公司董事会
二○○九年四月二十日
招商局地产控股股份有限公司
募集资金的存放及使用情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法规的规定，招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）对公司２００７ 年非公开发行股票和２００８年公开发行股票募集资金的存放和使用情况说明如下：
一、２００７年非公开发行股票募集资金存放及使用的情况
（一）募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２９９号文核准，公司于２００７年９月１９日在深圳证券交易所以每股人民币２０．７７元的发行价格非公开发售１１０，７３６，６３９股人民币普通股（Ａ股），募集资金共计人民币２３０，０００万元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币６５０万元后，公司实际收到上述Ａ股的募股资金人民币２２９，３５０万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币２２９，２１７万元。上述资金于２００７年９月１９日全部到账，业经深圳天健信德会计师事务所验证并出具了信德验资报字（２００７）第０５４号《验资报告》。
按照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，公司将上述募集资金存放在招商银行的专用账户中，账号为２２８０２２２３１０００３。初始存放金额为人民币２２９，３５０万元（其中包括尚未支付的其他发行费用计人民币１３３万元）。２００８年１２月３１日余额为人民币２５，３２３万元（其中募集资金余额为人民币２４，４９０万元，账户派生利息收入为人民币８３３万元）。由于此次募集资金尚未使用完毕，公司已与保荐人、招商银行补签了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注１：依云溪谷（１－２期）项目系原南京仙林（１－２期）项目于２００８年度更名。
注２：公司董事会根据股东大会授权，将依云溪谷（１－２期）项目的募集资金投入由原计划的人民币４４，０００万元变更为人民币４３，２１７万元。
注３：因为募集资金到位时间比预计的晚，美伦公寓、海月华庭的募集资金使用进度比预计延后。
注４：公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况，也不存在募集资金投向变更的情况。
（三） 募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
注１：公司非公开发行Ａ股股票募集资金所投资的项目为股权收购和房地产开发项目，不适用产能利用率。
注２：公司２００６年度股东大会决议及《２００７年度非公开发行Ａ股发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中披露了深圳招商地产２００４年至２００６年已实现净利润情况，并预计２００７年之后净利润可保持稳定增长。但是由于２００８年经济形势，以及深圳招商地产新开工项目尚未达到收入确认条件等因素的影响，２００８年度深圳招商地产实现的归属于母公司的净利润为人民币５７，８７６万元，低于２００７年度的净利润。
注３：２００８年新时代广场写字楼收益为人民币２，２２６万元。由于公司购入新时代广场后采用更为稳健的折旧政策，该楼宇年折旧额较上市公告书中测算效益相关的年折旧额高人民币８５０万元，且上市公告书中测算效益时使用的税率系１５％，公司２００８年度适用的所得税税率已增加至１８％，如按上市公告书中折旧和税率口径计算，２００８年新时代广场收益为人民币３，０２９万元，接近预期收益水平。
注４：截至２００８年１２月３１日止，美伦公寓、海月华庭正在开发中，尚未产生效益。
注５：依云溪谷承诺效益包括两期项目收益，公司在上市公告书中承诺的２００８年利润４，９４５万元是依云溪谷一期预期可实现的净利润。２００８年度依云溪谷一期实际结转收入的比例为该项目预计收入总额的７４％，实际净利润为人民币４，１４４万元。该项目全部实现销售时，预计实现的净利润将超过原承诺收益水平。截至２００８年１２月３１日止，依云溪谷二期正在开发中，尚未产生效益。
（四）募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较（截至２００８年１２月３１日止）
单位：人民币万元
■
（五）尚未使用募集资金情况
截至２００８年１２月３１日止，公司尚未使用的募集资金为人民币２４，４９０万元，占所募集资金总额的１１％。上述尚未全部使用的募集资金将按计划于２００９年陆续投入于美伦公寓、海月华庭项目中。
（六）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司不存在用自筹资金预先投入本次非公开发行募集资金投资项目的情况。
（七）其他
公司对本次非公开发行股票募集的资金的存放、使用和管理，不存在其他违规情形。
二、２００８年公开发行股票募集资金存放及使用的情况
（一）募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００８］ ９８９号文核准，公司于２００８ 年１１ 月２６ 日在深圳证券交易所以每股人民币１３．２０元的发行价格公开增发４５０，０００，０００股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额计人民币５９４，０００万元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币１５，５８２万元后，公司实际收到上述Ａ股的募股资金人民币５７８，４１８万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币５７７，７２２万元。上述募集资金于２００８年１２月５日全部到账，并由开元信德会计师事务所有限公司验证并出具了信德验资报字（２００８）第１２４ 号《验资报告》。
按照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，公司将前述募集资金存放在招商银行、中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、兴业银行的专用账户中。初始存放金额为人民币５７７，７２２万元。２００８年１２月３１日余额为３１６，４８２万元（其中募集资金余额为人民币３１６，３７２万元，账户派生利息收入为人民币１１０万元）。对于以自有资金投入到募集资金投资项目的资金计人民币８５，４７４万元，公司尚未从募集资金账户中置换转出。募集资金到位后，公司与保荐机构、上述募集资金开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：公司公开增发A股股票实际募集资金净额为人民币577,722万元。因实际募集资金数额减少，根据股东大会授权，并经公司第六届董事会2008年第五次临时会议决议批准，公司在综合考虑了募集资金投放项目的最新情况(包括项目进度、资金使用安排等)的基础上，相应调整了募集资金的投资顺序并调减了募集资金投入数额。
注２：截至２００８年１２月３１日止，公司募集资金投资项目实际投资额为人民币３４６，８２４万元，包括预先以自筹资金投入募集资金投资项目的金额人民币１４１，５６５万元。在该等预先投入募集资金投资项目的自筹资金中，已使用募集资金置换的自筹资金金额计人民币５６，０９１万元，尚未以募集资金置换的自筹资金金额为人民币８５，４７４万元。
上述以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项业经公司第六届董事会２００８年第五次临时会议决议批准。中信证券股份有限公司对该事项出具了《关于招商局地产控股股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，开元信德会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了开元信德深专审字（２００８）第１６１ 号《关于招商局地产控股股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
注３：公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况，也不存在募集资金投向变更的情况。
（三）募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
注１：公司公开发行Ａ股股票募集资金所投资的项目为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注２：花园城数码大厦项目全部用于出租，投资回收期约为１４年（含建设期），承诺的内部收益率为８．９３％。
注３：科技大厦二期项目全部用于出租，投资回收期约为１４年（含建设期），承诺内部收益率为８．８８％。
注４：截至２００８年１２月３１日止，以上项目均在开发中，尚未实现效益。
（四）募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较（截至２００８年１２月３１日止）
单位：人民币万元
■
（五）尚未使用募集资金情况
截至２００８年１２月３１日止，除投入到募集资金投资项目的自筹资金计人民币８５，４７４万元尚待从募集资金专用账户置换转出外，公司尚未使用的募集资金为人民币２３０，８９８万元，占所募集资金总额的４０％。
上述尚未全部使用的募集资金将按计划于２００９年至２０１０年陆续投入以上１３个项目中。
２００９年３月２７日，公司已将募集资金专用账户中的资金计人民币８５，４７４万元转出，用于置换投入募集资金投资项目的自有资金。
（六）其他
公司对本次公开发行股票募集的资金的存放、使用和管理，不存在其他违规情形。
三、结论
公司董事会认为，公司２００７年非公开发行Ａ股股票和２００８年公开发行Ａ股股票募集资金到位后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和募集资金存放及使用管理的有关法律法规，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司募集资金的管理和使用效果良好。
招商局地产控股股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
