§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　　１．４ 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．５ 本公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事财务总监孙静亮、财务部经理林凤羽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）经营环境分析及对公司的影响

　　２００８年，国际国内金融环境和经济形势发生了重大变化，国内房地产和建筑施工业都面临深度调整，生存和经营环境十分严峻。

　　此次市场调整首先是房地产内在周期性规律的结果。２００３年以来，房价上涨建立在人们普遍乐观的预期上，非理性投机在２００７年达到顶峰，如深圳房价在２００７年上半年曾上涨近５０％。当外部环境和条件发生变化时，就会出现泡沫破裂后的危机。其次，此次市场调整也是调控政策贯彻落实累积结果的体现。自２００３年起，政府一直在运用“看得见的手”调节房地产市场。这些政策措施主要以土地、信贷和税收政策为手段，包括经营性土地全面实行招拍挂、９０／７０政策、增加保障性住房供应、全额征收土地增值税、提高房贷利率和首付比例等。第三，外部宏观经济环境的变化也是促成此次调整的重要原因之一。２００７年以来，全球经济衰退和物价上涨波及国内经济，导致国内经济增长放缓、出现成本输入型的通货膨胀。政府实行紧缩的货币政策，以抑制通货膨胀，防范金融风险。房地产作为国民经济的重要组成部分、作为资金密集型的行业，深受影响。自２００７年４季度后，全国房地产业进入深幅调整期，新建商品房销售量以及二手房成交量大幅减少，房价出现不同程度的持续下跌。房地产业是公司经营活动现金净流量的重要来源，受其影响，公司营业收入明显减少，资金回收慢以及资金成本高导致集团公司资金周转困难，盈利下滑。

　　基础设施建设和普通民用建筑投资的增长推动了建筑施工整体市场规模的扩张。但在行业运营环境（准入门槛低、低价竞争、集中程度低）没有大的改观之前，除全国性大型综合类建筑企业以及机制灵活的优质民营建筑施工企业充分享受到行业快速增长的益处外，国有中小型本地企业在工程施工领域已没有任何优势。２００７年下半年以来，ＣＰＩ和ＰＰＩ指数不断上升，推动钢材、水泥、铜、沥青、柴油、碎石等主要建筑材料价格大幅上涨，直到２００８下半年才有所缓和。深圳市２００８年最低保障工资上调了２０％，由于物价上升，新劳动合同法的实施，公司的施工人工费用上涨幅度超过２０％。受原材料、人工成本上涨的影响，施工企业盈利水平下降。

　　（二）报告期内公司经营情况回顾

　　１、公司总体经营情况

　　公司主营业务为“房地产开发与经营、市政工程建设和管理”。报告期内，由于受房地产宏观调控政策和金融危机的影响，公司整体经营呈下滑态势，各项经济指标大幅递减，所属施工企业仍在大面积亏损，房地产销售大幅回落，主营业务面临前所未有的困难。

　　与上年同期相比，公司营业收入、利润总额、净利润同比降幅较大的主要原因如下：

　　①受房地产持续低迷影响，公司商品房销售量大幅减少，房地产营业收入同比减少２９，６１０万元。

　　②由于市场行情的剧变及项目所处地域的不同等因素影响，本年度达到收入确认条件的长沙芙蓉盛世一期盈利能力比上年同期的龙岗天健现代城大幅降低。

　　③２００７年度购入土地减值的影响：２００８年爆发的金融危机对公司房地产业负面冲击进一步加剧，公司位于深圳市福田保税区Ｂ１０５－１００号宗地和南宁市东盟国际商务区０４１６３７２号、０４１６００６号宗地的跌价风险显现并逐渐加大，根据房地产评估公司对上述项目出具的评估报告，计提跌价准备６４，６４６，８４５．００元。

　　④历史遗留未开发土地减值的影响：公司对以前年度遗留的未开发项目进行风险评估，根据法律顾问出具的法律风险分析报告，经测算计提长沙黄兴北路天健商业广场项目跌价准备２６，３９７，８８８．００元，计提珠海西区项目跌价准备１０，６１０，０００．００元。

　　⑤受原材料、人工成本、资金成本上涨的影响，公司房地产业和施工业成本费用明显增加。

　　⑥部分工程项目亏损严重：受原材料和人工成本涨价、改制期间管理措施落实不到位等因素影响，部分在建工程项目亏损严重。

　　⑦财务费用大幅增长：受房地产宏观调控及从紧货币政策影响，公司２００８年度银行贷款规模及利率水平比上年同期大幅增长，加上无法资本化的利息支出相对增加，导致公司２００８年度财务费用大幅增长。

　　２、各主营业务的具体经营情况

　　① 房地产开发与经营

　　公司围绕加快房地产项目进度、保证工程质量、开发精品楼盘、提升品牌形象开展工作，全力推进在建和筹建项目。２００８年在建项目有长沙天健芙蓉盛世（一期）、深圳阳光天健城、天健时尚空间三个项目，筹建项目有天健时尚名苑、南宁民主路及东盟商务区项目。全年完成投资１２．３７亿元，其中阳光天健城２．９５亿元、天健时尚空间１．２８亿元、天健芙蓉盛世一期３．４７亿元、天健现代城０．３７亿元、南宁项目４．３亿元。销售面积１０．４２万？Ｏ，实现销售收入４．２３亿元。

　　阳光天健城项目：位于深圳市龙岗区黄阁中路，总建筑面积２３．２５万？Ｏ，为公司２００６年定向增发募集资金投入的项目。截止报告期末，一期已完成主体施工进度的４０％左右，其中一期已完成幼儿园、会所主体封顶，５＃、６＃、９＃楼主体施工到九层以上。二期工程正按计划正常进行，已完成地下室施工并进入主体施工阶段。

　　天健时尚空间项目：位于深圳市宝安中心区兴华路与华西路交汇处，总建筑面积５．０６万？Ｏ。２００７年１０月９日正式开工，截止２００８年１２月３１日已完成主体施工进度的６０％左右，主体工程已施工至１５层，项目建设按整体计划顺利推进。

　　天健芙蓉盛世项目（一期）：位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路，一期总建筑面积２８．５万？Ｏ。２００８年３月１３日完成主体封顶、８月３１日完成竣工验收、１２月１９日正式入伙。 截至１２月底，一期共销售住宅６７６套，公寓２２９套，商铺６５间，完成销售面积９．８７万？Ｏ，实现销售额５．２亿元。

　　天健时尚名苑项目：位于深圳福田保税区，总建筑面积２万？Ｏ。上半年完成了项目规划设计定位，规划设计方案招标及评标，下半年组织进行了施工总承包合同洽谈及签订、监理单位招标、地质勘探基坑支护设计、桩基础施工图及部分主体工程施工图设计和图纸审查，该项目处于施工前准备阶段。

　　南宁民主路及东盟商务区项目（暂定名“南宁天健世纪花园”、“南宁天健国际公馆”、“南宁天健商务大厦”）：三宗地块于２００７年１２月６日竞拍成功，随后公司成立了南宁地产公司，完成了项目规划设计前期调研、工商注册、税务登记、资质办理、办公场地租用及装修等工作。进行了三个项目的规划设计招标和评标、方案设计、项目报建、项目前期筹建和职能部门组建等工作。根据南宁市房地产市场实际，办理了三个项目延期建设申请及有关规划调整，前期工作有序进展。

　　报告期内，房地产业实现营业收入５８，７２２万元，同比减少３３．５２％，营业成本３６，８５９万元，同比减少１１．０８％，营业利润率３７．２３％，同比减少１５．８４％，实现净利润－４５５２万元，同比减少１１９．５５％。

　　② 市政工程与建筑施工

　　全年新接工程项目２８项，合约总价２２．２８亿元，其中，单项合同１亿以上的工程有７项，占中标总额的７３％。全年完成施工产值２２．４６亿元，在建工程项目６３项，竣工２７项，其中创市优质结构工程２项、市优质样板工程４项、省优质样板工程３项、参建市政金杯奖工程１项。

　　报告期内，市政工程与房建实现营业收入２４．８８亿元，同比增加２３％，营业成本２４．５４亿元，同比增加２２．３９％，营业利润率１．３６％，同比增加０．４９％，实现净利润－１０，３９５万元，同比减少９．５６％。

　　本年度市政工程和建筑施工继续出现亏损，亏损的主要原因：一是传统的管理方式不适应激烈的市场竞争环境；二是受主辅分离改制的影响，基层管理团队人心不稳，管理力度跟不上，一些经营环节管理监控失效；三是工程项目低价中标、原材料涨价以及固定成本费用居高不下等。

　　③ 深盐二通道代建项目及水务投资情况

　　深盐二通道代建项目：项目总投资２７．６４亿元，路线全长１１．３９２公里，双向六车道，隧道６座共计６．０３公里，桥梁４座共计４．６８公里，主线共分为１３个标段。２００８年７月４日实现主线通车，计划２００９年６月全线交工。

　　根据２００９年２月２７日深圳证监局转来中国证监会对深盐二通道代建管理工程项目会计处理方法的意见，公司将以前年度确认的深盐二通道项目利润全部冲回，待项目最终实现结算时再一次性确认盈亏。

　　水务投资情况：为盘活公司存量资产，集中资源发展房地产主业，２００８年１２月公司将参股１８０００万元的深圳市水务投资有限公司３０％股权出让给深圳市远致投资有限公司，转让价格为２１，５１０万元。

　　④ 主辅分离业务重整

　　主辅分离业务重整的核心内容是将公司内不具备竞争优势的工程施工、物业管理、工贸等业务经评估后出让，重组完成后，公司专注房地产业务。２００７年６月１９日市国资委正式批复公司属下五家企业（市政工程总公司、天健物业公司、茂华装饰公司、天健涂料公司、天健劳务公司）实施主辅分离业务重整的改制，按照“先易后难、确保稳定、分步实施、有序推进”的工作思路，经过艰苦努力，改制方案不断优化。２００８年底，改制工作取得了突破性进展，上述五家企业改制总体方案、经济补偿方案、经营者和员工持股方案已获得市国资委的正式批复。公司将继续全力推进后续工作，力争在２００９年上半年完成上述企业的改制工作。

　　⑤ 盘活存量资产，缓解资金压力

　　报告期内，受房地产宏观调控及从紧货币政策影响，公司经营活动现金流入量严重不足，经营性资金一直处于周转困难的局面。为防范可能出现的财务危机，公司采取如下措施：一是促进商品房销售确保资金回笼；二是加快非主业资产的变现工作，出售了公司持有的“莱宝高科”部分股票，转让了水务投资公司３０％股权等资产，缓解了公司资金紧张状况，降低了财务风险，保证了公司生产经营活动的正常进行。

　　３、公司经营存在的问题与困难

　　公司经营存在的问题与面临的困难：一是主业优势不突出，在房地产开发与工程施工方面都没有形成较强的核心竞争力。长期以来，多元化经营导致财务及人力资源严重分散，国有中小型本地企业在工程施工领域已没有任何优势，市政工程与建筑施工连续出现巨亏，严重影响了企业的发展。二是房地产市场不景气，前几年竞拍获得的土地开发成本高，增大了经营风险。在建房地产项目建设周期长，造价高，回笼资金慢，土地储备仍然不足，制约了企业发展。三是企业内部组织架构不合理，管理链条过长，责任不到位，工作效率低，执行力不够。四是公司内控制度亟待加强和落实。

　　（三）对公司未来发展的展望

　　１、行业趋势分析

　　尽管房地产市场仍处于低谷，但行业长期向好的趋势并未改变，支撑房地产行业发展的根本因素并未发生改变。中国经济的长期快速发展、 “城市化”发展、人口年龄结构年轻化及家庭小型化带来的“人口红利”决定了房地产尤其是住宅市场在未来十年将产生出巨大的刚性需求。短期的调整更有助于行业今后更加稳定和健康的发展。

　　２００８ 年下半年以来，国家对房地产行业的调控政策出现了积极变化。２００９ 年，政府工作报告再次明确了“采取更加积极有效的政策措施，稳定市场信心和预期，稳定房地产投资，推动房地产业平稳有序发展”的态度。央行自２００８年９月以来已连续５次降息、国家出台的一系列促进房地产健康发展的优惠政策，以及经过全国房地产市场２００８全年的深幅调整，住房的潜在需求，尤其是自主性的刚性需求明显得到释放。２００９年一季度，房地产销售情况出现了好转趋势。随着国家刺激内需和房地产调控政策进一步的贯彻和落实，消费和投资信心逐步恢复，房地产业将逐步走出低谷，步入稳定发展期。

　　但我们也应谨慎看到，这场金融的危机的消极作用目前尚未见底，对实体经济的影响仍有可能进一步加深。自２００８年１０月国家积极干预房地产市场以来，目前处于政策消化和效应观察期，未来市场的发展趋势更多取决于房地产市场供求关系对比状况、国家政策的地方落实情况以及地方政府结合自身实际出台激励市场发展的有效措施。房地产市场的企稳、购房者信心的恢复和“生产过剩”的消化都需要一个过程，在未来一段较长的时期内，房地产企业需要做好长期“过冬”的准备。因此，２００９年宏观经济依然严峻，房地产市场仍存在不确定因素，短期内房地产市场形势不容乐观，公司将以谨慎务实的态度应对。

　　２、２００９年工作思路及重点工作

　　（１）２００９年整体工作思路

　　以科学发展观为指导，积极采取有效措施，确保全年目标实现。以重点房地产投资项目为主导，全力抓好项目管理，努力降低工程成本。以市场为导向，积极探索新的工程项目管理模式。以改制和三项制度改革为契机，尽快解决历史遗留问题，与市场全面接轨，建立与市场相适应的组织架构、用人机制和薪酬激励机制。强化内部管理，健全风险管理体系，增强企业核心竞争力，确保稳健经营，为保证企业可持续全面发展而努力。

　　（２）根据整体工作思路，２００９年公司要实现一个目标，做好四方面工作。

　　实现一个目标：完成公司董事会批准的２００９年预算主要经营指标。全年杜绝重大质量、安全、消防责任事故。

　　做好四方面工作：

　　ａ．全力抓好房地产开发重点项目。

　　阳光天健城项目：力争一期２００９年９月竣工、年底前入伙，二期在２０１０年３月入伙。

　　天健时尚空间项目：要力争２００９年６月上旬主体封顶，２００９年底前入伙。

　　天健时尚名苑项目：确保２００９年完成主体施工至１３层，２０１０年６月竣工，８月入伙。

　　天健大厦、南宁天健世纪花园项目：力争在２００９年二至三季度开工。

　　南宁天健国际公馆、南宁天健商务大厦项目：争在第四季度开工。

　　ｂ．全力完成五家主辅分离企业改制工作的最后冲刺。

　　ｃ．全力完成公司三项制度改革。

　　ｄ．确保员工队伍的稳定。

　　３、具体措施

　　（１）充分认识当前面临形势的严峻性，积极应对。

　　一方面充分认识当前形势的严峻性，同时保持良好的心态面对危机。二是抓紧练内功，越是困难的时候，越是要抓住企业发展的根本，在提高管理水平、加强风险控制、提高员工素质等基础工作上下功夫。三是统一认识，共度难关，未雨绸缪，制订盘活存量资产的工作计划，做足过冬御寒的准备，稳中求进。

　　（２）全力以赴完成主辅分离改制工作。

　　抓紧对五家主辅分离改制企业总体方案的实施，劳务公司、物业公司、茂华公司、涂料公司必须在六月底之前完成，市政总公司力争在上半年完成最终实施方案的上报。公司各职能部门和改制企业抓紧时间完善相关手续，保证五家改制企业总体方案尽快实施，确保改制工作圆满完成，顺利过渡。

　　（３）推进三项制度改革，彻底转变观念，适应市场，搞活机制。

　　２００９年，公司要抢抓机遇，顺势而为，大力推进劳动用工、干部人事、工资分配的三项制度改革，通过改革克服现有体制和机制障碍，建立与市场相适应的用人机制和薪酬激励机制。根据业务需要，重新设置岗位体系和岗位编制，根据岗位的责任大小、价值贡献等确定岗位价值和薪酬标准，参照市场同行业薪酬水平，重新设计薪酬方案，与市场接轨。实施有效的绩效考核，并与薪酬激励挂钩。实行“全体起立，竞争上岗”，员工公开公平公正竞争、择优入岗，能者上、庸者下，建立起有活力的用人机制。

　　公司将在２００９上半年完成组织结构调整、定岗定编、竞争上岗、薪酬方案、绩效考核体系建立等一系列改革工作。公司总部改编为１１个职能部门，房地产项目部由公司总部直管。通过明确公司与项目部的管理关系，提升公司对业务管理的针对性，强化公司层面整合资源的效能；以房地产为主业，充分发挥公司各专业领域的协同效应，打造公司核心竞争力，适应公司当前发展阶段的需要。

　　（４）切实抓好房地产项目开发与管理。

　　２００９ 年，公司在３个城市共有８个项目同时推进。在建的房地产项目总规划建筑面积７１万平方米，其中续建面积４０万平米，２００９ 年新开工面积３１万平米，２００９ 年预计竣工面积２６．７万平米。公司要在房地产开发和管理模式上有所创新和突破，缩短开发周期，降低工程成本，提高经济效益。

　　（５）建立全面风险管理体系。

　　建立全面风险管理体系是企业提升管理水平的内在要求，２００９年公司将加快推进全面风险管理体系建设，严格控制成本费用，严格控制财务风险，严格控制投资速度和投资规模，切实提高风险防控能力。适时聘请专业机构，完善全面风险管理体系，将风险管理融入企业管理和业务流程之中，提高应对系统风险的能力。

　　（６）开展“对标管理”工作。

　　加快推动企业“对标管理”工作，制订公司开展“对标管理”的三年总体方案和年度工作方案，不断改善企业内部管理水平，提高企业核心竞争力。

　　（７）保持员工队伍稳定。

　　切实做好与员工利益相关工作，妥善处理好员工关心的热点问题，保持员工队伍稳定。强化信息预警和报告制度，确保信息渠道畅通，及时与政府相关部门沟通，保障改制、改革工作的有序进行。

　　４、公司资金需求及使用计划

　　２００９年公司计划投资９６，４５８万元，其中：

　　（１）房地产投资８５，１８５万元。具体如下：长沙天健芙蓉盛世一期５，２５１万元、二期１０，７４１万元、三期（待定）；深圳阳光天健城３５，２５３万元、深圳天健时尚空间１６，２０７万元、深圳天健时尚一品３，６９０万元；南宁三个项目６，２９８万元；深圳天健现代城６，２７３万元；深圳天健大厦１，４７２万元；另计划购地（待定）。

　　（２）固定资产投资１１，２７３万元（购置工程设备）。

　　公司资金需求及使用计划的资金来源：阳光天健城项目来源于募集资金，专款专用；其他项目的资金来源为银行贷款和企业自有资金。

　　５、主要风险因素及应对措施

　　公司经营风险主要来自以下几个方面：

　　（１）房地产市场风险。房地产市场尚未完全复苏，销售低迷；前几年竞拍获得的土地开发成本高，增大了经营风险；在建房地产项目建设周期长，造价高，回笼资金慢，土地储备不足，制约了企业发展。应对措施：一是根据当前形势调整公司战略发展规划。二是抓好重点项目建设，加快房地产项目开发进度，缩短开发周期，降低开发成本。三是认真调研和分析市场形势，制订积极有效的销售计划。四是在房地产开发和管理模式上有所创新和突破。

　　（２）施工企业的经营风险。报告期内，下属多家施工企业继续出现严重亏损，拖累了公司整体效益。客观上存在原材料价格上涨、人工成本提高、企业改制等因素，主观上也存在施工企业管理效率低、管理成本高、投标风险控制不足、内控制度在改制期间未有效落实等原因。应对措施：２００９年，公司要强化内部管理，加强所属企业改制期间的经营监管，对施工企业生产经营的重要环节、重大决策把关，监督重点工程；严控防范工程投标风险；加强合同评审，防范物料涨价风险；启动涨价索赔工作；努力把所属企业改制期间受到的影响降到最低。

　　（３）资金风险。２００９年，公司仍面临较大的资金压力。应对措施：公司需做好资金状况分析及融资安排，合理安排投资规模和开发进度，建立应对支付风险、债务风险的应急预案，保证公司顺利渡过资金困难期。

　　（４）历史遗留问题。长沙黄兴北路天健商业广场项目和珠海西区项目存在因逾期开发被政府收回的风险。公司已根据律师和会计师事务所的意见，分别计提了跌价准备２，６３１万元和１，０６１万元。应对措施：公司正积极与当地政府沟通，寻求多种渠道协商解决。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　(下转D37版)