本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十八次会议于 ２００９ 年４月１８ 日在公司三楼会议室召开，会议通知于 １０日前以电子邮件方式发出。应参加会议董事８名，实际参加会议董事８名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘悉承先生主持，经与会董事认真审议，会议以同意票８ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票的表决结果，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７ 号），结合公司实际情况，现对《公司章程》的相应条款作如下修改：

公司章程修改对照条文：

序号	修改条款内容对照
１	修 改 前	第十九条 公司股份总数为８８６６００００股，公司的股本结构为： 国家股为１６５１６０２３股，社会法人股为２２２７２４９６股，社会公众股为４９８７１４８１股。
	修 改 后	第十九条 公司股份总数为８８６６００００股，２００６年６月公司实施股权分置改革，公司的股本结构变化为： 国有法人股１６５１６０２３股（重庆机电控股（集团）公司持有），社会法人股２０６８１５８７股（深圳市南方同正投资有限公司持有），社会公众股５１４６２３９０股（社会公众持有）。
２	修 改 前	第一百五十七条　公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金１０％；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
	修 改 后	若公司当年实现盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；若公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；若存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

本提案作为公司特别事项进行表决。

二、审议通过了《２００８年度董事会工作报告》；

三、审议通过了《２００８年度利润分配预案》；

经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现归属于母公司所有者的净利润为－１０７８．６０ 万元。累计的可供分配的利润为－５６９３．５６万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度利润分配预案拟定为：不分配，不转增。

四、审议通过了《２００８年年度报告及摘要》；

五、审议通过了公司《２００９年第一季度报告》；

六、审议通过了董事会《关于２００８ 年度内部控制自我评价的报告》；

七、审议通过了《关于续聘计师事务所的议案》；

为公司２００８年度作财务审计的机构为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，具备证券、期货审计业务资格。该公司在年２００８年度财务报告审计过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成年度审计任务，董事会决定续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构，相关审计费用为３０万元。

八、审议《关于投资铜梁县铜荣有色金属回收有限公司的建议案》；

建议对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司进行审计，做出可行性方案供董事会决策使用。

九、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第五届董事会已任期届满，按照《公司章程》规定，将进行换届选举产生新一届董事会。经本次会议研究公司第六届董事会设 ９ 名董事，其中独立董事 ３ 名。按照《公司章程》、《公司法》和中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定，公司第五届董事会推荐刘悉承先生、余刚先生、杨一川先生、靳景玉先生、敖志先生、赵跃女士为第六届董事会非独立董事候选人；推荐张应文先生、杨正书先生、何建国先生为第六届董事会独立董事候选人。

经审查，上述候选人符合《公司法》《公司章程》规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本议案将提交公司２００８年年度股东大会审议。有关独立董事候选人的任职资格和独立性尚需相关管理部门审核同意后，方可提交公司２００８年年度股东大会审议。

会议将逐项表决提名刘悉承先生、余刚先生、杨一川先生、靳景玉先生、敖志先生、赵跃女士、杨正书先生、张应文先生、何建国先生为公司第六届董事会董事候选人的议案。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，自动卸任。

十、审议通过了《关于确定第六届董事会独立董事津贴的议案》；

第六届独立董事年度津贴为人民币５万元／年（含税）。

十一、审议通过了《关于确定第六届董事会董事、第六届监事会监事津贴的议案》；

第六届董事会董事年度津贴为人民币３万元／年（含税）。第六届监事会监事年度津贴为人民币３万元／年（含税）。

十二、审议通过了《关于召开二ＯＯ八年度股东大会的议案》；

会议决定于２００９年５ 月２５日上午 １０ 点召开二ＯＯ八年度股东大会，会议有关事项详见股东大会通知。

特此公告。

重庆万里控股（集团）股份有限公司

董 事 会

２００９年４月２１日

第六届董事会选人简历：

１、非独立董事候选人简历

刘悉承（曾用名刘乔堡、刘悉），男，汉族，１９６２年１０月出生，硕士，副研究员，中共党员， １９８４年毕业于湖南医科大学；１９８４－１９８６年在第三军医大学助教；１９８６－１９８９年在第三军医大学读研究生；１９８９－１９９５年在第三军医大学任讲师，副研究员。２００２年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事。曾任重庆赛诺制药有限公司总经理，现任深圳市南方同正投资有限公司总经理 、海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事长兼总经理。

余 刚，男，汉族，１９６４年１０月出生，研究生，中共党员，高级工程师，曾任重庆机器制造学校干事；重庆市委工交政治部主任干事；重庆江津市政府市长助理、副市长；重庆机电控股（集团）公司常务副总裁、党委委员。现任重庆机电股份有限公司董事；重庆机电控股（集团）公司常务副总裁、党委副书记。

杨一川，男，汉族，１９５５年１０月出生，大专文化，中共党员，高级经济师，曾在中国人民解放军福州军区空军通信团服役，退出现役后曾任四川仪表十五厂车间党支部书记；重庆电子仪表局纪委干事；重庆仪器仪表工业公司副主任科员；重庆市机械工业管理局副主任科员、企管处副处长；重庆机电控股（集团）公司证券工作资产财务部部长。现任重庆机电控股（集团）公司总裁助理兼资产财务部部长。

靳景玉，男，汉族，１９６５年７月出生，博士，曾任重庆商学院金融投资系副主任；大鹏证券有限责任公司融资服务公司业务董事；重庆合成制药股份有限公司董事兼董事会秘书；深圳市南方同正投资有限公司投资经理；重庆天地药业有限责任公司董事长。现任重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会秘书。

敖志，男，汉族，１９６５年１月出生，中共党员，大学文化。曾任重庆万里蓄电池股份有限公司车间主任、供应部部长、销售部部长、副总经理；重庆万里控股（集团）股份有限公司副总经理。现任重庆万里控股（集团）股份有限公司常务副总。

赵跃，女，汉族，副总经理１９５４年２月出生，中共党员，大专文化，经济师；曾就职于重庆市人民银行，重庆工商银行，现任深圳市南方同正投资有限公司副总经理、总经济师。

２、独立董事候选人简历

何建国，男， 汉族，１９６５年３月生 ，教授。１９８５年毕业于山西财经大学会计系，１９９５年硕士毕业于重庆建筑大学管理学院。曾任重庆工学院教师；海南汇宇集团财务部经理；重庆百利鑫房地产公司财务部经理（副教授） 。 现任重庆工学院会计学院院长。

杨正书，男，汉族，１９６４年１月出生，中共党员，曾任重庆大学金属切削机床教研室助教；重庆大学机械工程一系副书记、副教授；重庆市綦江县人民政府副县长；重庆大学机械工程学院常务副院长；重庆大学科技园有限责任公司、重庆大学滨江园建设开发公司总经理；重庆大学生物技术发展有限公司、重庆大学科苑大酒店有限责任公司董事长。现任重庆大学后勤集团总经理。

张应文，男，汉族，１９４５年５月２日出生，中共党员，大学文化，化工工程师，高级经济师； 曾任中共四川省委（六届、七届）委员；四川省对外贸易经济合作委员会党组书记；中国驻马来西亚大使馆党委委员；第九届中国全国人民代表大会代表；第八、九届四川省人大代表；重庆市巴县、长寿县县人大代表；四川省科技顾问团顾问；四川大学顾问教授；中国贸促会四川省分会顾问；第九届四川省政协委员。现任中化化肥有限公司 高级顾问。

(下转D47版)