证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2009-009号
天津天士力制药股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2009年4月7日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第三次会议的通知，并于2009年4月17日上午9：00召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到8人，实到8人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议现场设在公司会议室。副董事长蒋晓萌先生、独立董事王永炎先生、独立董事王国刚先生、监事傅得清先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员认真审议，通过了以下议案：
1.《2009年第一季度报告》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
2.关于修改《公司章程》相关条款的议案；
该议案须提交公司年度股东大会审议，具体修改内容详见附件一。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
3.为控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司流动资金贷款提供担保的议案；
内容详见公司当日披露的临2009-011号《天津天士力制药股份有限公司为控股子公司流动资金贷款提供担保的公告》。公司独立董事对该项对外担保事项出具了独立审核意见。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
4.关于召开2009年第一次临时股东大会的通知。
定于2009年5月16日（星期六）上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2009年第一次临时股东大会。（通知见附件二）。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2009年4月21日
附件一：
天津天士力制药股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的议案
一、关于公司住所邮政编码
原章程第五条内容为："公司住所：天津市北辰科技园区 邮政编码：300402"
修改为："公司住所：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城） 邮政编码：300410"
二、关于公司经营范围
根据《企业经营范围登记管理规定》和天津市工商行政管理局的要求，保持企业营业范围许可经营项目与公司《药品生产许可证》许可的生产范围一致，特对《公司章程》中经营范围做如下修改：
原章程第十三条内容为："经依法登记，公司经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原料、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）"
修改为："经依法登记，公司经营范围：软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）"
三、关于监事会成员人数
原章程第一百五十四条内容为："公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"
修改为："公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"
四、现金分红有关条款
根据中国证监会于２００８ 年１０ 月９ 日颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第５７ 号）的有关规定，明确要求上市公司将现金分红视为投资者投资回报的重要形式，并对相关工作做出具体指引。为此，拟对《公司章程》进行如下修改：
原章程第一百六十六条内容为："公司实行积极的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利。"
修改为："公司实行积极的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利。具体的利润分配政策为：
（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；
（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"
附件二：
天津天士力制药股份有限公司
2009年第一次临时股东大会会议通知
一、会议基本情况：
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2009年5月16日（周六）上午9：00
会议地点：公司会议室
二、会议审议事项：
（一）待审议事项
1. 《公司章程》修正案
2. 《本届监事会对第四届监事会成员提名的议案》
（二）特别注意事项
上述议案1属于特别决议，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过为有效；议案2适用累积投票制进行投票。
三、会议出席对象：
1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2. 截止2009年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）。
四、会议登记方法：
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2009年5月11日（上午9：00--下午15：00）
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736999 022-26736223
传真：022-26736721
地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部
邮编：300410
五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
天津天士力制药股份有限公司
2009年4月17日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
委托日期： 二00九年 月 日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2009-010号
天津天士力制药股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2009年4月7日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届监事会第十四次会议的通知，以现场交流与电话交流相结合的方式召开。应到监事5人，实到5人，其中监事傅得清先生以传真的方式参加表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席张建忠先生主持，一致通过了如下事项：
1.《2009年第一季度报告》；
经监事会对董事会编制的《2009年第一季度报告》审慎审核，我们认为：
（1）《2009年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2009年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2009年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.《本届监事会对第四届监事会成员提名的议案》。
根据公司控股股东天津天士力集团有限公司推荐，本次监事会提请股东大会由张建忠先生、李丽女士（简历附后）作为公司第四届监事会非职工监事候选人。职工监事成员待公司近期召开职工代表大会选举产生。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司监事会
2009年4月17日
第四届监事会非职工监事候选人简历：
张建忠先生：1953年2月出生，硕士研究生，高级政工师。曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任本公司监事会主席、天津天士力集团有限公司常务副总裁、天津天时利服务管理有限公司董事长、天津天时利物业管理有限公司董事长等。兼任中国老年协会健康与营养专业委员会副主任委员、天津市北辰区工商联合商会会长、天津市企业法律顾问协会常务理事、天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。
李丽女士：1968年7月1出生，大学本科学历，高级国际财务管理师，会计师。曾任天津市中央药业有限公司计财部部长，现任天津市中央药业有限公司审计部部长，兼任天津天士力制药股份有限公司监事、天津市中央药业有限公司纪委委员、天津市中央药业有限公司工会经济审查委员会经审主任等职务。
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2009-011号
天津天士力制药股份有限公司
为控股子公司提供流动资金贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●公司拟向控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司提供担保，担保额为500万元（以人民币为基准）。
●截至2009年3月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0元；对控股子公司担保余额为9,909万元。
●根据《公司章程》的有关规定，上述担保金额属董事会担保权限范围内，董事会通过后，授权董事长签署总担保额度内的相关文件。
一、担保情况概述：
公司控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为保证其日常生产经营顺利开展，拟向银行申请流动资金贷款500万元，并由公司为其提供担保，担保额为500万元人民币。
二、被担保人基本情况：
陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,406.60万元人民币
注册地址：商洛市商州区名人街西段
法定代表人：刘岩
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许可证经营)。
公司为被担保人的控股股东，持有其85.48%的股权。
截至2008年12月31日，该公司资产总额8,682万元，负债总额1,789万元，2008年净利润8万元。
三、累计对外担保及逾期对外担保的数量：
截至2009年3月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0元；对控股子公司担保余额为9,909万元，其中为陕西天士力植物药业有限责任公司担保金额为0元。上述两项担保合计金额占公司最近一期净资产（不含少数股东权益）的5.60%。公司无逾期担保事项。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：此次公司为下属控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
五、备查文件
1. 公司第四届董事会第三次会议决议；
2. 独立董事专项审查意见。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2009年4月21日
