公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、中航三鑫股份有限公司２００９年非公开发行Ａ股股票方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

　　２、本次非公开发行对象为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象，特定对象全部以现金认购。

　　３、本次非公开发行股票数量预计不超过１亿股，所募集资金扣除发行费用后将全部用于向海南中航特玻材料有限公司（以下简称“中航特玻”）增资，用于中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福耀海南”）相关资产，并在充分利用收购的相关资产基础上，由美国ＰＰＧ工业公司（以下简称“ＰＰＧ公司”）提供技术支持，新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线（部分使用收购资产中原２号生产线的冷端设备），并由ＰＰＧ公司提供技术支持将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为以电子级玻璃及离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片为主要产品的优质玻璃生产线。

　　若实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，资金缺口将通过中航特玻自筹解决；实际募集资金如有剩余，将用于补充中航特玻流动资金。

　　４、本次发行的发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（计算公式为：第三届董事会第十八次会议决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／第三届董事会第十八次会议决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即每股９．０８元人民币。在本次发行前，因公司送股、资本公积转增股本、派息而引起公司股票价格变化的，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。具体发行价格将由股东大会授权董事会，在公司取得中国证监会发行核准批文后，与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　５、本公司的控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）已与本公司签订了附条件生效的《认股协议》，认购本次非公开发行股份数量３，０００万股，该等股份优先由贵航集团认购，其中部分股票可由贵航集团协调中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）控制的且具备发行对象资格的企业（以下简称“协调企业”）按照《认股协议》约定条件及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的本次非公开发行条件认购，贵航集团及所协调企业合计认购３，０００万股。贵航集团及所协调企业不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。

　　对其他特定投资者的发行数量，将由董事会提请股东大会授权董事会按照实际情况确定。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量也将进行相应调整。

　　６、本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产经专项审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　７、本次非公开发行募集资金项目尚需取得海南省国土环境资源厅关于项目环境影响报告书的批复、海南省工业经济与信息产业局关于项目的备案批复。

　　贵航集团认购本次发公开发行股份尚需取得主管国有资产管理部门的批准。

　　本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　释 义

　　在预案中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、上市公司本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、政策背景

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出“以节约能源资源、保护生态环境和提高产品质量档次为重点，促进建材工业结构调整和产业升级”，“提高玻璃等建筑材料质量及加工深度。大力发展节能环保的新型建筑材料、保温材料以及绿色装饰装修材料”。

　　《海南省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出，依法规范石英砂等矿产资源的开发，积极推进优质特种玻璃等加工业的发展，并把优质特种玻璃续建工程列为“十一五”工业发展重点工程。

　　２、行业背景

　　国家发改委等六部委联合发布的《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》明确提出了“重点发展优质浮法和特殊品种，多生产个性化、难度大、附加值高的品种”，“玻璃企业应不断提高自用深加工玻璃的比例，促进节能型玻璃产品、太阳能产业用玻璃的推广应用，满足‘节能建筑’的要求”。《“十一五”十大重点节能工程实施意见》提出，推广全保温富氧、全氧燃烧浮法玻璃熔窑，降低烟道散热损失；引进先进节能设备及材料，淘汰落后的高能耗设备。此外，２００７年９月３日发布的国家发改委公告２００７年第５２号《平板玻璃行业准入条件》重点鼓励利用“全氧燃烧”、“在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜”等技术制造节能玻璃产品。

　　在推广建筑节能的政策的导向下，Ｌｏｗ－Ｅ玻璃因其在热传导和热辐射二个方面具有的优异节能性能，是近年来发展迅猛、市场需求增长最快的节能玻璃。

　　３、公司背景

　　公司从事玻璃深加工和幕墙工程业务已有１５年历史，具有丰富的行业经营经验，一直跟随着玻璃及其相关应用领域行业和市场的发展变化过程，公司是建设部节能技术应用及相关产品标准的起草单位。公司董事会及高级管理人员注重把握玻璃行业市场需求的脉搏，认识到在国家建筑节能法规的深入执行下，节能玻璃在当今及未来建筑节能应用领域具有广阔的发展前景，促进资源节约和有效利用必然成为该领域未来发展的主方向，公司制订了“致力于成为中国节能玻璃行业领先者”的发展战略。公司自首次公开发行股票并上市以来，借助资本市场融资平台，重点发展节能环保玻璃产品，高度重视发展高档节能特种玻璃材料业务，促进公司实现扩大高端的节能环保特种玻璃产品的生产规模，满足国际国内高端市场需求，快速发展成为国内乃至国际领先的特种玻璃材料供应商。

　　上市至今，公司为中航特玻材料产业基地的建设和建成后的生产经营引入了一批在玻璃生产经营领域具有长期实践经验的高素质专业技术和生产管理人员，为公司在特种玻璃市场的发展提供了强有力的支持。

　　４、技术背景

　　ＰＰＧ公司始建于１８８３年，百年来ＰＰＧ公司开发的众多产品和技术均已成为行业标准。ＰＰＧ公司于２０００年研发成功的全氧燃烧技术是至今为止唯一经过规模化生产实践检验的应用于浮法玻璃熔窑的全氧燃烧技术，技术成熟、可靠，处于独占世界的领先地位。全氧燃烧技术的先进性主要体现在：熔窑燃烧工艺和温度制度稳定、提高玻璃质量、提高玻璃产量约１０％、降低能耗大于２０％、减少７０％以上的ＮＯｘ排放量、易保养维修、相比普通燃烧技术熔窑，窑龄使用年限提高１／３以上，可达１５年。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本次非公开发行预计募集资金用于中航特玻收购福耀海南相关资产并在其基础上利用美国ＰＰＧ技术新建和改造生产线的一期建设。通过收购福耀海南相关资产并在其基础上进行新建和改造玻璃生产线，能够实现以在线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃、电子级玻璃、离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片为主要产品的规模化生产，在扩大公司高品质节能玻璃业务规模的同时，使公司幕墙玻璃工程、高品质节能玻璃加工、高品质节能玻璃生产的完整产业链发展战略得以实现。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象包括贵航集团、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等投资者，全部发行对象不超过１０名。其中贵航集团为公司的控股股东，直接持有公司８．４９％的股份，通过深圳贵航持有公司的２０．５１％股份，共计持有公司的２９％股份。

　　三、本次股份发行的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）定价基准日

　　本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告之日（２００９年４月１８日）。

　　（二）发行价格

　　本次发行的发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（计算公式为：第三届董事会第十八次决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／第三届董事会第十八次决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即每股９．０８元人民币。

　　具体发行价格将由股东大会授权董事会，在公司取得中国证监会发行核准批文后，与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　根据第三届董事会第十八次前贵航集团与本公司签订的附条件生效的《认股协议》，贵航集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。与其他投资者以相同价格认购。

　　（三）发行数量

　　公司本次发行股票数量不超过１０，０００万股。

　　根据第三届董事会第十八次前贵航集团与本公司签订的附条件生效的《认股协议》，贵航集团认购本次公司非公开发行的股份３，０００万股，该等股份优先由贵航集团认购，其中部分股票可由贵航集团协调中航集团控制的且具备发行对象资格的企业按照《认股协议》约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件认购，贵航集团及所协调企业合计认购３０００万股。

　　对其他特定投资者的发行数量，将由董事会提请股东大会授权董事会按照实际情况确定。

　　（四）定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股配股数为Ｋ，配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　（五）限售期安排

　　本次向特定对象非公开发行股份完成后，贵航集团及所协调企业认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部增资中航特玻，用于中航特玻收购福耀海南相关资产并在其基础上进行新建和改造生产线的一期建设，项目总投资为１１５，１８６万元，其中，４５，０００万元用于收购福耀海南相关资产；６１，００３万元用于引进ＰＰＧ公司技术新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线；９，１８３．００万元用于引进ＰＰＧ公司技术将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为电子级玻璃及离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片生产线。本次募集资金使用计划按实施的轻重缓急的具体情况如下：

　　■

　　若本次募集资金到位之前，中航特玻根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过中航特玻自筹方式解决；实际募集资金如有剩余，将用于补充中航特玻流动资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　作为本次非公开发行股份认购对象之一的贵航集团为公司的控股股东，对贵航集团或所协调企业的发行构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股票方案实施后，贵航集团及中航集团控制的其他公司合计持有公司的股份将从２９％上升至不少于２９．３３％，公司实际控制人不发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　本次发行过程中，贵航集团认购本次发公开发行股份尚需取得主管国有资产管理部门的批准。

　　贵航集团认购本次发行的股份可能触发要约收购义务，贵航集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要

　　一、贵航集团基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　企业类型：有限责任（国有独资）

　　法定代表人：谭卫东

　　成立日期：１９９１年３月１９日

　　注册资本：１６７，０８７万元人民币

　　注册地址：贵阳市中华南路４９号

　　办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路１１０号贵航大厦

　　主营业务：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒店经营、住宿（仅限分支机构）。

　　（二）股权控制关系图

　　■

　　（三）贵航集团的控股和参股公司情况

　　截止２００８年１２月３１日，贵航集团共下属企事业单位５０家，其中全资子公司２３家、控股子公司１９家、参股公司８家。

　　（四）贵航集团主营业务情况

　　贵航集团是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿车发动机）为龙头产品，以资本和产品经营为联结纽带，跨地区、跨行业、跨部门，具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。

　　贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有：微型轿车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件，烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。

　　贵航集团２００６年、２００７年和２００８年经营成果如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（五）贵航集团２００８年简要财务报表

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近５年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

　　贵航集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　本次发行前后控股股东贵航集团及实际控制人中航集团地位均未发生变化。作为发行对象的贵航集团在发行前作为公司控股股东不存在与公司的同业竞争或潜在的同业竞争，发行后亦不存在上述情况。

　　除因本次非公开发行股份认购对象之一的贵航集团为公司的控股股东，对贵航集团或所协调企业的发行构成关联交易之外，本次发行后不会因本次发行增加可预知的关联交易。

　　本预案披露前２４个月与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易详见本公司各年度报告及其他相关公告。

　　四、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　贵航集团和本公司于２００９年４月１７日签订了附生效条件的《认股协议》，协议摘要如下：

　　（一）认购数量

　　贵航集团方同意认购公司本次非公开发行股票中的３，０００万股。该等股份优先由贵航集团认购，其中部分股票可由贵航集团协调中航集团控制的且具备发行对象资格的企业按照协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件认购，贵航集团及所协调企业合计认购３，０００万股。

　　（二）认购价格及认购方式

　　贵航集团及所协调企业认购公司本次非公开发行股票的价格不低于第三届董事会第十八次决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％，不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。与其他投资者以相同价格认购。贵航集团及所协调企业将全部以现金认购本次非公开发行的股份。

　　如果公司股票在协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。

　　（三）限售期

　　贵航集团承诺其及所协调企业认购的股票自非公开发行结束之日起３６个月内不进行转让。

　　（四）支付方式

　　贵航集团在公司非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

　　（五）生效条件

　　合同由贵航集团、本公司及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

　　１、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　２、贵航集团认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

　　３、公司本次非公开发行获中国证监会核准；

　　４、若公司本次非公开发行导致贵航集团触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免贵航集团邀约收购义务的核准。

　　上述最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　（六）违约责任条款

　　若任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　募集资金具体投资计划如下表所示：

　　■

　　上述募集资金使用计划仅是对拟投资项目的大体安排，实际投入时间将根据募集资金的实际到位时间和项目进展情况做出调整。

　　二、投资项目基本情况

　　本次拟收购资产包括４２７，６９６．９３平方米工业用地及其上已建成的两条６００ｔ／ｄ浮法玻璃生产线、辅助生产的公用设施、以及附属的建筑物和构筑物。拟收购的福耀海南的相关资产基本情况参见第四节。

　　根据设计规划，上述４２７，６９６．９３平方米工业用地和部分辅助生产的公共设施具备四条浮法玻璃生产线的能力的配套能力。目前已有的两条浮法玻璃生产线于２００６年投资兴建，为两条生产线配套的１１０ＫＶＡ变电站、公用变电站、柴油发电机站、天然气调压站、ＬＮＧ站、柴油站、循环水站、氮气站、氢气站、均化库（砂库）、配料楼等生产公用设施齐全。

　　停产后，福耀海南对两条生产线采取了较好的保护措施，目前两条生产线的设备、设施状况良好，经过改造后具备恢复生产的能力，为了充分利用拟收购资产的可使用价值，生产符合ＰＰＧ公司技术标准的高品质产品，还需要在拟收购资产中原预留地上利用ＰＰＧ公司技术新建全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线，并对原有两条生产线按照ＰＰＧ公司技术标准进行改进和升级。本着审慎投资的原则，根据拟收购资产现状并考虑整体规划完成后效益最大化，中航特玻对拟收购资产的后续安排分为如下两个建设阶段：

　　（一）第一阶段

　　１、在拟收购资产原规划预留的３号生产线位置，以ＰＰＧ公司技术新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线。

　　该生产线由ＨＦＴ公司提供熔窑、锡槽、在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜装置及检测、控制系统，从拟收购资产原有的２号生产线移动并改造退火窑及切割设备，形成一条完整的全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线。

　　建成后３号生产线的主要产品为在线镀膜节能Ｌｏｗ－Ｅ玻璃，同时生产离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片，生产线建设周期预计为２０个月。

　　２、使用ＰＰＧ公司技术对拟收购资产原有的１号生产线进行修复并做改进，改造后１号生产线的主要产品为符合ＰＰＧ公司产品标准的电子级玻璃，同时生产离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片，生产线改造周期预计为６－１０个月。

　　后续根据市场的发展需求，可在建成的１号生产线退火窑前加装ＣＶＤ镀膜器，生产ＰＰＧ公司Ｓｏｌａｒｃｏｏｌ和Ｖｉｓｔａｃｏｏｌ品牌的阳光控制镀膜玻璃。

　　（二）第二阶段

　　１、使用ＰＰＧ公司技术对拟收购资产原有的２号生产线进行改进，主要为改造熔窑结构、加深熔池深度和在锡槽上加装ＣＶＤ镀膜器，改造后生产线的主要产品为超白玻璃、在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃和太阳能ＴＣＯ镀膜玻璃。

　　２、在拟收购资产原规划预留的４号生产线位置，以ＰＰＧ公司技术新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线，扩大在线镀膜节能Ｌｏｗ－Ｅ玻璃的生产规模，提高市场占有率。

　　本次非公开发行募集资金将全部用于第一阶段建设。

　　三、项目发展前景

　　一期建设和二期建设完成后，中航特玻将拥有先进的高档节能玻璃生产线，可生产的玻璃产品包括符合ＰＰＧ公司产品标准的在线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃、电子级玻璃、超白玻璃、ＴＣＯ镀膜玻璃和高品质离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片、太阳能ＴＣＯ镀膜玻璃，基本覆盖了高品质节能特种玻璃的各品种。中航特玻业务与公司现有的幕墙工程、节能玻璃深加工业务有机结合，使公司形成了在节能玻璃领域生产、加工、应用完备的产业链，从而为实现公司“致力于成为中国节能玻璃行业领先者”的发展战略奠定坚实基础。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于相关玻璃生产线的收购、新建和改造，符合国家产业政策，顺应了当前“节能减排”的经济和社会发展趋势。

　　本次募集资金投资项目建成和投产后，公司拥有了领先的玻璃制造生产技术，进一步丰富和优化了公司的产品结构，公司的节能玻璃深加工产业链将更加完善，业务规模、生产效率都将得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强，从而有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　以下测算以募集资金总额为９亿元计算，财务数据以合并报表口径计算。

　　（１）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

　　２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司的资产负债率分别为５５．１２％、５０．４６％和５９．４６％。

　　以２００８年１２月３１日公司资产和负债为计算基础，假设按照募集资金总额为９亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从５５．１２％下降至４０．３１％。随着募集资金项目逐渐达产，相应经营流动资金通过银行贷款逐步配比，公司资产负债率将缓慢回升。

　　因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，为公司后续融资提供良好的保障。

　　（２）提升公司的营业收入与盈利能力

　　本次非公开发行募集资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于相关玻璃生产线的收购、新建和改造。本次募集资金投资项目建成投产后，公司节能玻璃深加工产业链将延伸到高品质节能玻璃生产，公司营业收入和盈利能力将得到进一步的提高。

　　以２００８年１２月３１日公司营业收入、净利润和净资产收益率为基础计算，本次募集资金投资项目达产后，公司营业收入、净利润和净资产收益率将分别增长７６．３８％、３８３．６５％和１０１．６４％。

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力增强，公司竞争能力将得到有效提升。

　　五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）目标资产权属转移需取得相关主管部门的批复。

　　（二）关于项目环境影响报告书需得到海南省国土环境资源厅的批复。

　　（三）项目的备案需得到海南省工业经济与信息产业局的批复。

　　第四节 目标资产基本情况及附条件生效的资产转让协议摘要

　　一、目标资产基本情况

　　（一）资产名称及类别

　　本次募集资金投资项目收购标的为登记在福耀海南名下、为福耀海南合法所有、福耀海南拥有其占有、使用、收益和处分完整权能的于２００９年３月３１日体现在福耀海南财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产（经双方签署确认的《目标资产明细表》）。

　　拟收购的福耀海南相关资产位于海南省澄迈县老城开发区，包括４２７，６９６．９３平方米工业用地及其上已建成的两条６００ｔ／ｄ浮法玻璃生产线、辅助生产的公用设施、以及附属的建筑物和构筑物。

　　（二）福耀海南的基本情况

　　名称：福耀海南浮法玻璃有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：曹德旺

　　成立日期：２００６年５月

　　经营期限：５０年

　　注册资本：４，８５０万美元，其中：中方投资者福耀玻璃工业集团股份有限公司出资３，６３７．５０万美元，占注册资本的７５％；外方投资者福耀（香港）有限公司出资１，２１２．５０万美元，占注册资本的２５％。

　　经营范围：日溶化量６００吨级优质浮法玻璃、透明和本体着色玻璃，特种玻璃等生产；平板玻璃深加工技术开发以及上述产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　福耀海南为福耀玻璃工业集团股份有限公司以直接、间接持股方式合计持有１００％股份的全资子公司。

　　（三）海南福耀保证目标资产在中国境内的使用、转让不会引致任何对已合法存在的知识产权的侵害，不存在任何与目标资产有关的知识产权相关纠纷、诉讼、仲裁或海南福耀应当预见的潜在纠纷、诉讼、仲裁等。

　　（四）资产独立运营和核算的情况

　　由于福耀海南的母公司福耀玻璃工业集团股份有限公司调整产品结构和目标市场，福耀海南于２００８年１２月停产。

　　福耀海南最近一年一期的简要财务数据如下：

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（五）资产的交易价格及定价依据

　　根据福耀海南提供的财务报告，目标资产的账面值如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　目前针对目标资产的专项审计和评估正在进行，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　资产的暂定总价：４．５亿元

　　定价依据：本次交易定价以此预估价值为基础，如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的２０％，则双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的２０％，则目标资产转让总价款确定为人民币４．５亿元。

　　二、附条件生效的资产转让协议

　　（一）协议主体、签订时间

　　２００９年４月１４日，福耀海南与中航特玻签订了附条件生效的《资产转让协议》。

　　（二）目标资产

　　本次转让的目标资产为登记在福耀海南名下、为福耀海南合法所有、福耀海南拥有其占有、使用、收益和处分完整权能的于２００９年３月３１日体现在福耀海南财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产（经双方签署确认的《目标资产明细表》）。

　　（三）资产交付或过户时间安排

　　协议签订之日起，双方共同聘请具有证券评估资格的评估机构对目标资产的价值进行评估，在协议签订后，双方根据作为协议附件的《目标资产明细表》进行资产清点工作，资产清点工作应在协议签订之日起２０个工作日完成。

　　福耀海南承诺，将尽最大努力尽早获得转让目标资产所需全部政府部门的批准／备案以使协议生效。

　　同时福耀海南承诺，在协议成立且中航特玻已支付目标资产总价款的６０％之日起负责为中航特玻办理目标资产权属变更登记手续，包括但不限于土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

　　上述有关权证变更过户登记手续由福耀海南负责办理，中航特玻配合，办理权属证书变更过户登记手续所需的工本费、手续费由各自承担。

　　协议成立后且中航特玻已支付目标资产总价款的６０％之日起，协议项下目标资产有关的文件资料（包括但不限于对外签署的正在履行的合同文件复印件、资产的权益证书复印件、资产的购置合同和价款支付凭证、完税凭证复印件等）应由福耀海南向中航特玻提交，但根据有关法律规定必须由福耀海南保留的除外。

　　（四）债权债务处理及资产相关的人员安排

　　协议签订之前福耀海南所发生的一切债权、债务（包括应付职工工资、社会统筹保险金及税费等）、或有债务均不包括在协议项下拟转让的目标资产之内，仍由福耀海南享有和承担，并由福耀海南自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由福耀海南予以处理；因此而给中航特玻造成损失的，福耀海南应承担赔偿责任。

　　与目标资产相关的原生产经营和管理人员，仍由福耀海南负责安排。

　　（五）转让价款及支付方式

　　根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币４．５亿元。协议签订之日起，双方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的２０％，则双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的２０％，则目标资产转让总价款确定为人民币４．５亿元。

　　协议签署后３个工作日内，中航特玻向福耀海南支付人民币４，５００万元作为定金。中航特玻支付定金后５个工作日内，双方各自委派人员共同组成工作小组，开始进行转让目标资产的相关工作。

　　双方约定按照以下条件分期支付转让价款：

　　１、在协议生效后，且中航特玻股东中航三鑫股份有限公司完成２００９年度非公开发行并将募集资金增资或通过其他方式注入中航特玻后，由中航特玻支付目标资产转让总价款的除定金之外的部分。

　　但是，在协议成立后９０个工作日内（含９０个工作日），若中航特玻股东仍未能获得募集资金并注入中航特玻由中航特玻支付第一期价款，中航特玻应在协议成立后９０个工作日届满之日，另行筹集资金支付目标资产转让总价款的５０％。

　　在第一期价款支付之前，双方应已根据《目标资产明细表》将目标资产清点、在福耀海南场地就地封存完毕。

　　２、在福耀海南根据《目标资产明细表》将需在有关政府部门办理变更过户手续的资产全部过户至中航特玻名下，即完成全部资产权属变更过户登记手续之日起３个工作日内，中航特玻将目标资产总价款的剩余部分全部支付给福耀海南。

　　３、福耀海南应避免中航特玻因前述（四）中约定的福耀海南的债权、债务、或有负债而承担额外的责任，否则福耀海南应予以赔偿。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章时成立，自同时满足下列条件之日（以最后一个条件获得满足之日为准）起生效，但至迟不应超过协议签署之日起１５０个工作日：

　　１、双方各自的董事会和／或股东会根据各自有效的章程的规定审议通过协议项下的资产转让事宜并作出合法有效的决议；

　　２、协议项下的资产转让事宜已经甲、乙双方各自的投资者根据其各自有效的章程的规定获其权力机关批准；

　　３、协议项下的资产转让事宜已由根据中国法律、法规规定应予审批／备案的政府部门（包括但不限于外商投资、海关、外汇等部门）的批准／核准。

　　如超过上述规定的最迟日期，协议生效的条件尚未全部满足，任何一方可终止协议。协议终止的，福耀海南应返还已收取的定金及转让价款，中航特玻应返还已移交的目标资产。

　　（七）协议的保留条款、前置条件

　　除前述（六）的约定外，协议未附任何其他保留条款和前置条件。

　　（八）违约责任条款

　　福耀海南不能依法转让资产，或因福耀海南原因不能办理完相关目标资产变更过户登记手续，取得相关目标资产的权属证书，则福耀海南应按资产转让价款总额２０％承担违约责任。

　　中航特玻应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如因中航特玻原因不能按时支付，则中航特玻应按照应付未付金额每日万分之五的标准向福耀海南支付延迟滞纳金；中航特玻延迟付款超过２０个工作日的，福耀海南有权解除协议，同时中航特玻应按资产转让价款总额２０％承担违约责任。

　　三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　本次资产交易的定价以资产的预估价值为基础，为避免不可预知的风险，交易双方在资产转让协议中规定了价格调整机制：“在如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的２０％，则将参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的２０％，则目标资产转让总价款确定为人民币４．５亿元”。

　　董事会认为公司收购福耀海南的相关资产并加以改建，有助于公司形成节能玻璃领域生产、加工、应用一体化的完备产业链，符合公司“致力于成为中国节能玻璃行业领先者”的发展战略。

　　董事会认为公司本次收购的资产定价是基于现有经济形势、行业发展状况、公司发展战略的综合考虑，资产定价基本合理。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次发行完成并建成达产后，公司将形成幕墙玻璃工程建设、高品质节能玻璃加工、高品质节能玻璃生产的完整产业链体系。本次发行后公司业务及资产不存在新的整合计划。

　　本次发行完成后，将增加不超过１０，０００万有限售条件流通股，导致公司股本和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　本次发行对象中的贵航集团与公司签署附生效条件的认股协议，约定贵航集团或其协调的中航集团其它企业合计认购本次非公开发行股份３，０００万股。本次发行完成后，贵航集团及其关联方持有股份将不少于发行后总股本的２９．３３％，预计本次发行不会导致公司控股股东的变化。

　　本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员结构进行调整。

　　公司２００８年度幕墙工程收入占公司主营业务收入的７３．１８％，玻璃制品收入占主营业务收入的２３．３５％。本次非公开发行募集资金投资项目达产后，玻璃制品收入占比将大幅提高。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产结构将得到优化，公司资产负债率也将相应下降，财务结构进一步改善。

　　本次发行完成后，由于总股本增加且募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司发行后的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

　　本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理仍然独立，并独立承担经营责任和风险。

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞争方面不会发生变化。

　　贵航集团与公司签署附生效条件的认股协议，约定贵航集团或所协调企业合计认购本次非公开发行股份３０００万股。上述行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人在此次发行中不发生其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截止２００８年１２月３１日，公司的合并报表口径资产负债率为５５．１２％，处于合理区间。如以２００８年１２月３１日公司资产和负债为计算基础，假设募集资金总额为９亿元，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从５５．１２％下降为４０．３１％。随着募集资金项目进行和达产，公司资产负债率水平将逐步提高。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场风险

　　本次募集资金投资项目主要产品为在线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃、离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片、电子级玻璃等优质玻璃制品，主要作为建材用于商业与民用建筑。建材行业随宏观经济变化具有很强的周期性，２００８年以来，随着国际金融危机向实体经济蔓延以及国内房地产市场宏观调控政策效应的逐步体现，建材行业的周期性调整可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）经营风险

　　本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、建筑市场萎缩导致产品销售难度增大、产品盈利能力下降以及募集资金投资新建及改建生产线建设周期超过预期、能源供应不足引致的企业产能不达标等业务经营风险，若不能解决上述问题，可能对公司业务经营产生一定的影响。

　　（三）业务结构转型风险

　　公司首次公开发行股票前主要业务为幕墙工程设计、施工；２００７年８月公司首次公开发行股票募集资金投资项目用于节能玻璃等高档玻璃制品的深加工，公司由幕墙工程企业向幕墙工程与节能玻璃深加工结合型企业转型；本次非公开发行股票募集资金投资项目应用于高品质节能玻璃生产，该项目的实施将使公司业务从玻璃应用领域延伸至玻璃生产领域。由于玻璃应用领域企业与玻璃生产领域企业在应用技术、生产组织管理、市场营销等方面存在一定程度的差异，因此，未来几年，本公司在应用技术、生产组织管理、市场营销等方面将面临一定的转型风险。

　　（四）管理风险

　　本次募集资金投资项目建设的生产线采用世界先进技术，生产工艺要求较高。同时，本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅提高，产品类型更加丰富。本次募集资金投资项目的建成投产对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在一定的经营管理风险。

　　（五）汇率风险

　　本次募集资金拟投资的新建及改建工程均由ＰＰＧ公司提供核心技术，工艺参数、工艺纪律、操作规程、产品标准等均执行ＰＰＧ公司内控标准，人员培训将在ＰＰＧ公司工厂和设备安装调试现场进行。工程建设采用“交钥匙”工程形式，由ＰＰＧ公司长期战略合作伙伴美国ＨＦＴ公司作为承包商，负责整体工程设计施工及相关设备的供应。

　　公司与ＰＰＧ公司及美国ＨＦＴ公司的合作支出均以美元结算，公司存在因汇率变化而增大公司实际投资金额的风险。

　　（六）财务风险

　　本次募集资金投资项目资金不足的部分计划用银行借款补足，这将增加公司偿还贷款本息的压力，从而给公司带来财务风险。

　　（七）其他风险。

　　１、审批风险

　　本次非公开发行募集资金投资项目尚需得到海南省国土环境资源厅关于项目环境影响报告书的批复、海南省工业经济与信息产业局关于项目的备案批复；本次非公开发行股票尚须获得股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

　　本次募集资金投资项目是否能够获得相关主管部门批准，股东大会是否批准本次股票发行、中国证监会是否核准以及何时核准本次发行均存在一定的不确定性。

　　２、每股收益及净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司股本及净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。因此，公司存在短期内每股收益及净资产收益率被摊薄的风险。

　　３、股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格带来影响。

　　中航三鑫股份有限公司董事会

　　二００九年四月十七日