股票代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２００９－０２３

中航三鑫股份有限公司

关于福耀海南浮法玻璃有限公司与

海南中航特玻材料有限公司签订

《资产转让协议》之公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行股份。本次发行股票数量不超过１亿股，所有投资者均以现金方式认购股份。本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于增资海南中航特玻材料有限公司（以下简称“中航特玻”），用于中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福耀海南”）相关资产，并在充分利用收购的相关资产基础上，由美国ＰＰＧ工业公司（以下简称“ＰＰＧ公司”）提供技术支持，新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线，并由ＰＰＧ公司提供技术支持将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为以电子级玻璃为主要产品的优质玻璃生产线。

中航特玻与福耀海南于２００９年４月１４日在福建省福清市就福耀海南向中航特玻转让其所拥有的部分企业资产事宜，协商一致，并签订了《资产转让协议》。

经本公司２００９年４月１７日召开的第三届董事会第十八次会议审议，以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于海南中航特玻材料有限公司与福耀海南浮法玻璃有限公司签订＜资产转让协议＞的议案》。关联董事回避了表决。

根据中国证券监督管理委员会第５３号令《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定“按照中国证券监督管理委员会发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为不适用本办法”。

现将福耀海南与中航特玻签订的《资产转让协议》内容摘要说明如下：

（一）协议主体、签订时间

２００９年４月１４日，福耀海南与中航特玻签订了附条件生效的《资产转让协议》。

（二）目标资产

本次转让的目标资产为登记在福耀海南名下、为福耀海南合法所有、福耀海南拥有其占有、使用、收益和处分完整权能的于２００９年３月３１日体现在福耀海南财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产（经双方签署确认的《目标资产明细表》）。

（三）资产交付或过户时间安排

协议签订之日起，双方共同聘请具有证券评估资格的评估机构对目标资产的价值进行评估，在协议签订后，双方根据作为协议附件的《目标资产明细表》进行资产清点工作，资产清点工作应在协议签订之日起２０个工作日完成。

福耀海南承诺，将尽最大努力尽早获得转让目标资产所需全部政府部门的批准／备案以使协议生效。

同时福耀海南承诺，在协议成立且中航特玻已支付目标资产总价款的６０％之日起负责为中航特玻办理目标资产权属变更登记手续，包括但不限于土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

上述有关权证变更过户登记手续由福耀海南负责办理，中航特玻配合，办理权属证书变更过户登记手续所需的工本费、手续费由各自承担。

协议成立后且中航特玻已支付目标资产总价款的６０％之日起，协议项下目标资产有关的文件资料（包括但不限于对外签署的正在履行的合同文件复印件、资产的权益证书复印件、资产的购置合同和价款支付凭证、完税凭证复印件等）应由福耀海南向中航特玻提交，但根据有关法律规定必须由福耀海南保留的除外。

（四）债权债务处理及资产相关的人员安排

协议签订之前福耀海南所发生的一切债权、债务（包括应付职工工资、社会统筹保险金及税费等）、或有债务均不包括在协议项下拟转让的目标资产之内，仍由福耀海南享有和承担，并由福耀海南自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由福耀海南予以处理；因此而给中航特玻造成损失的，福耀海南应承担赔偿责任。

与目标资产相关的原生产经营和管理人员，仍由福耀海南负责安排。

（五）转让价款及支付方式

根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币４．５亿元。协议签订之日起，双方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的２０％，则双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的２０％，则目标资产转让总价款确定为人民币４．５亿元。

协议签署后３个工作日内，中航特玻向福耀海南支付人民币４５００万元作为定金。中航特玻支付定金后５个工作日内，双方各自委派人员共同组成工作小组，开始进行转让目标资产的相关工作。

双方约定按照以下条件分期支付转让价款：

１、在协议生效后，且中航特玻股东中航三鑫股份有限公司完成２００９年度非公开发行并将募集资金增资或通过其他方式注入中航特玻后，由中航特玻支付目标资产转让总价款的除定金之外的部分。

但是，在协议成立后９０个工作日内（含９０个工作日），若中航特玻股东仍未能获得募集资金并注入中航特玻由中航特玻支付第一期价款，中航特玻应在协议成立后９０个工作日届满之日，另行筹集资金支付目标资产转让总价款的５０％。

在第一期价款支付之前，双方应已根据《目标资产明细表》将目标资产清点、在福耀海南场地就地封存完毕。

２、在福耀海南根据《目标资产明细表》将需在有关政府部门办理变更过户手续的资产全部过户至中航特玻名下，即完成全部资产权属变更过户登记手续之日起３个工作日内，中航特玻将目标资产总价款的剩余部分全部支付给福耀海南。

３、福耀海南应避免中航特玻因前述（四）中约定的福耀海南的债权、债务、或有负债而承担额外的责任，否则福耀海南应予以赔偿。

（六）协议的生效条件和生效时间

协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章时成立，自同时满足下列条件之日（以最后一个条件获得满足之日为准）起生效，但至迟不应超过协议签署之日起１５０个工作日：

１、双方各自的董事会和／或股东会根据各自有效的章程的规定审议通过协议项下的资产转让事宜并作出合法有效的决议；

２、协议项下的资产转让事宜已经甲、乙双方各自的投资者根据其各自有效的章程的规定获其权力机关批准；

３、协议项下的资产转让事宜已由根据中国法律、法规规定应予审批／备案的政府部门（包括但不限于外商投资、海关、外汇等部门）的批准／核准。

如超过上述规定的最迟日期，协议生效的条件尚未全部满足，任何一方可终止协议。协议终止的，福耀海南应返还已收取的定金及转让价款，中航特玻应返还已移交的目标资产。

（七）协议的保留条款、前置条件

除前述（六）的约定外，协议未附任何其他保留条款和前置条件。

（八）违约责任条款

福耀海南不能依法转让资产，或因福耀海南原因不能办理完相关目标资产变更过户登记手续，取得相关目标资产的权属证书，则福耀海南应按资产转让价款总额２０％承担违约责任。

中航特玻应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如因中航特玻原因不能按时支付，则中航特玻应按照应付未付金额每日万分之五的标准向福耀海南支付延迟滞纳金；中航特玻延迟付款超过２０个工作日的，福耀海南有权解除协议，同时中航特玻应按资产转让价款总额２０％承担违约责任。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇〇九年四月十七日

股票代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２００９－０２４

中航三鑫股份有限公司

关于与中国贵州航空工业（集团）有限公司

签订附条件生效的《认股协议》的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行股份。作为特定投资者之一，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）于２００９年４月１７日与本公司签订了附条件生效的《认股协议》。

经本公司２００９年４月１７日召开的第三届董事会第十八次会议审议，以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于同意公司与中国贵州航空工业（集团）有限公司签订附条件生效的＜认股协议＞的议案》。关联董事费元文、余霄回避了表决。

现将贵航集团与本公司签订的附条件生效的《认股协议》的内容摘要说明如下：

甲 方：中航三鑫股份有限公司

注册地址： 深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

法定代表人：费元文

乙 方：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

注册地址：贵阳市中华南路４９号

法定代表人：谭卫东

鉴于：

１． 甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（股票代码：００２１６３），拟向不超过１０名特定对象非公开发行不超过１亿股人民币普通股股票。

２． 乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票账户。

３． 乙方为甲方的股东，本协议签署之日直接持有甲方８．４９％的股份，并通过其子公司深圳贵航实业有限公司持有甲方２０．５１％的股份。

４． 乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：

第一条 甲方本次非公开发行方案

１．１ 拟发行种类及面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

１．２ 拟发行数量：本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１亿股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

１．３ 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票均价的９０％，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

１．４ 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后６个月内，向特定发行对象发行股票。

１．５ 募集资金用途：本次非公开发行募集资金将由甲方以增资或其他法律许可的方式注入海南中航特玻材料有限公司（以下称“中航特玻”），由中航特玻将其中４．５亿元人民币用于收购福耀海南浮法玻璃有限公司（以下称“福耀海南”）位于海南省的２条浮法玻璃生产线，剩余资金由中航特玻用于新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线，还将用于将其中一条浮法玻璃生产线改造为电子玻璃基片生产线。此外，募集资金不足部分将通过银行贷款等其他方式解决。

１．６ 发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

第二条 乙方认购方案

２．１ 拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票中的３０００万股。该等股份优先由乙方认购，其中部分股票可由乙方协调中国航空工业集团公司控制的且具备发行对象资格的企业（下称“协调企业”）按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件认购，乙方及所协调企业合计认购３０００万股。

２．２ 认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票均价的９０％（每股人民币９．０８元）。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。与其他特定投资者以相同价格认购。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。

２．３ 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

２．４ 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

２．５ 锁定安排：乙方承诺其及所协调企业所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，３６个月内不得转让。

第三条 生效条件

３．１ 双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（２）乙方认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

（３）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

（４）若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方邀约收购义务的核准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

第四条 双方的陈述与保证

４．１ 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

４．１．１． 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

４．１．２． 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

４．１．３． 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

４．１．４． 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

４．２ 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

４．２．１． 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；

４．２．２． 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

４．２．３． 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

４．２．４． ．乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

４．２．５． 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 ３６ 个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

第五条 保密条款

５．１ 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

５．２ 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

第六条 违约责任

６．１ 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

６．２ 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第七条 争议解决

７．１ 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起１５日内未能协商解决，争议双方应将争议提交深圳市仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。

第八条 协议效力

８．１ 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自甲方本次非公开发行股票申请经中国证监会核准之日起生效。

８．２ 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第九条 协议正本

９．１ 本协议正本一式八份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余作为申报材料及备查文件。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇〇九年四月十七日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２００９－０２５

中航三鑫股份有限公司

复牌公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２００９年４月１３日，本公司发布了重大事项停牌公告，由于本公司进行的重大事项正在磋商过程中，自２００９年４月１３日起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌的公告。

２００９年４月１７日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案、重大资产收购等相关公告，并于４月２１日将上述公告刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及证券时报上，鉴于本公司停牌事由的重大事项已经确定，本公司股票于２００９年４月２１日开市时起复牌。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司

董事会

二００九年四月二十日

股票代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２００９－０２６

中航三鑫股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、 本公司拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票（Ａ股），本次发行股票数量不超过１０，０００万股。所有投资者均以现金方式认购股份。本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的９０％。发行价格根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部增资海南中航特玻材料有限公司（以下简称“中航特玻”），用于中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福耀海南”）相关资产，并在充分利用收购的相关资产基础上，由美国ＰＰＧ工业公司（以下简称“ＰＰＧ公司”）提供技术支持，新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线（部分使用收购资产中原２号生产线的冷端设备），并由ＰＰＧ公司提供技术支持将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为以电子级玻璃及离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片为主要产品的优质玻璃生产线。

若实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，资金缺口将通过中航特玻自筹解决；实际募集资金如有剩余，将用于补充中航特玻流动资金。

２、 本次董事会前，福耀海南与中航特玻已就福耀海南所拥有的部分资产的转让和受让事宜达成协议，并于２００９年４月１４日签订了《资产转让协议》。

３、 本次董事会前，特定发行对象之一，本公司的控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）已与本公司签订了附条件生效的《认股协议》，拟认购本次非公开发行股份数量３，０００万股，该等股份优先由贵航集团认购，其中部分股票可由贵航集团协调中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）控制的且具备发行对象资格的企业（以下简称“协调企业”）按照《认股协议》约定条件及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的本次非公开发行条件认购，贵航集团及所协调企业合计认购３，０００万股。贵航集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。

４、 本次发行完成后，贵航集团及所协调企业认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

５、 本次发行除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下单位的批准后方可实施：（１）中国证监会核准本次公司非公开发行股份方案；（２）中国证监会核准豁免贵航集团因认购本次非公开发行的股份而可能触发的要约收购义务。本次交易能否获得本公司股东大会批准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

６、 为能准确理解本次发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《证券时报》和“巨潮资讯网”上的《中航三鑫股份有限公司非公开发行股票预案》。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于２００９年４月１３日以书面形式通知全体董事。会议于２００９年４月１７日（星期五）上午９：３０在深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层会议室召开。会议应出席董事７人，实到董事６人，其中董事周成新委托王琦代为行使表决权。部分公司监事、部份高管人员及公司见证律师列席会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长费元文主持。其中，由于贵航集团认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，贵航集团所派董事费元文、余霄回避了涉及关联交易的议案表决。经与会人员认真审议，以记名投票方式形成如下决议：

一、会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议审议通过了《非公开发行股票预案》。

由于公司拟向不超过１０名的特定投资者非公开发行股票预案涉及关联交易，关联董事费元文、余霄回避了该议案的表决，由５名非关联董事逐项表决通过了以下事项：

１、 发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１ 元。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

２、 发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起６个月内择机发行。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

３、 发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象。全部发行对象不超过１０名。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

其中，贵航集团作为特定发行对象之一，已于２００９年４月１７日与公司签订了附条件生效的《认股协议》。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

４、 定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告之日。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

５、 发行价格

本次发行的发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即每股９．０８元人民币。

具体发行价格将由股东大会授权董事会，在公司取得中国证监会发行核准批文后，与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

根据本次董事会前贵航集团与本公司签订的附条件生效的《认股协议》，贵航集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。与其他投资者以相同价格认购。

在本次发行前，因公司送股、资本公积转增股本、派息而引起公司股票价格变化的，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

６、 发行数量

公司本次发行股票数量不超过１０，０００万股。

根据本次董事会前贵航集团与本公司签订的附条件生效的《认股协议》，贵航集团认购本次公司非公开发行的股份３，０００万股，该等股份优先由贵航集团认购，其中部分股票可由贵航集团协调中航集团控制的且具备发行对象资格的企业按照《认股协议》约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件认购，贵航集团及所协调企业合计认购３０００万股。

对其他特定投资者的发行数量，将由董事会提请股东大会授权董事会按照实际情况确定。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

７、 定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量和发行底价的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行底价的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股配股数为Ｋ，配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

配股：Ｐ１＝（ Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

８、 限售期安排

本次向特定对象非公开发行股份完成后，贵航集团及所协调企业认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

９、 上市地点

在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

１０、 本次非公开发行股份募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部增资中航特玻，用于中航特玻收购福耀海南相关资产并在其基础上进行新建和改造生产线的一期建设，项目总投资为１１５，１８６万元，其中４５，０００万元用于收购福耀海南相关资产，６１，００３万元用于新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线；９，１８３．００万元用于将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为电子级玻璃及高品质离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片生产线。

本次募集资金使用计划按项目的轻重缓急实施的具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资 （万元）	拟投入募集资金（万元）
１	中航特玻收购福耀海南相关资产	４５，０００．００	４５，０００．００
２	新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线	６１，００３．００	３９，２７３．９５
３	修复和改进原有１号生产线	９，１８３．００	５，９１２．０５
	合计	１１５，１８６．００	９０，１８６．００

上述募集资金使用计划仅是对拟投资项目的大体安排，实际投入时间将根据募集资金的实际到位时间和项目进展情况做出调整。

若本次募集资金到位之前，中航特玻根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过中航特玻自筹方式解决；实际募集资金如有剩余，将用于补充中航特玻流动资金。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

１１、 本次非公开发行前滚存利润安排

在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

１２、 本次非公开发行股份决议有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月之内。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

三、会议审议通过了《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

因本议案涉及关联交易，关联董事费元文、余霄回避了该议案的表决，由５名非关联董事逐项表决通过了董事会关于《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

（一）本次募集资金的使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额约为９亿元。扣除发行费用后，实际募集资金将全部增资中航特玻，用于中航特玻收购福耀海南相关资产并在其基础上进行新建和改造生产线的一期建设，项目总投资为１１５，１８６万元，其中４５，０００万元用于收购福耀海南相关资产，６１，００３万元用于引进ＰＰＧ公司技术新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线；９１８３万元用于引进ＰＰＧ公司技术将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为电子级玻璃及高品质离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片生产线。实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过中航特玻自筹方式解决；实际募集资金如有剩余，将用于补充中航特玻流动资金。

中航特玻第一届董事会第二次会议审议通过了《关于增资及收购资产的议案》，同意股东中航三鑫股份有限公司以本次非公开发行募集资金单方增资中航特玻，以及上述的增资具体运用方案。中航特玻股东贵航集团不参与本次增资，具体增资方案待募集资金数额确定后另行审议。

本次募集资金使用计划按项目的轻重缓急实施的具体情况如下：

项目名称	项目投资（万元）	拟投入募集资金（万元）	建设期	年度投资计划
				第一年	第二年
中航特玻收购福耀海南相关资产	４５，０００．００	４５，０００．００	－	４５，０００．００	－
新建全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线	６１，００３．００	３９，２７３．９５	２０个月	３６，６０１．８０	２４，４０１．２０
修复和改进原有１号生产线	９，１８３．００	５，９１２．０５	６－１０个月	９，１８３．００	－
合 计	１１５，１８６．００	９０，１８６．００		９０，７８４．８０	２４，４０１．２０

上述募集资金使用计划仅是对拟投资项目的大体安排，实际投入时间将根据募集资金的实际到位时间和项目进展情况做出调整。

若本次募集资金到位之前，中航特玻根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。

（二）本次募集资金拟收购资产的基本情况

１、收购福耀海南相关资产的背景

公司原计划在海南建设特玻材料产业生产基地，原规划项目选址位于海南省文昌县木兰湾。经考察原项目选址周边基础配套公共设施无法在短时期内达到项目建设配套要求，而福耀海南周边基础设施齐全、配套设施完备，具有较好的收购经济价值，具备使用ＰＰＧ公司技术支持建设全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线的条件，还具备利用原已建成的生产线进行技术改造生产符合ＰＰＧ公司产品标准的低反射阳光镀膜玻璃、超白浮法玻璃、电子薄片玻璃和太阳能ＴＣＯ镀膜玻璃的条件，有利于实现公司高档节能玻璃产品多样化。

２、福耀海南相关资产的情况

中航特玻拟收购的福耀海南相关资产位于海南省澄迈县老城开发区，包括６４１亩工业用地及其上已建成的两条６００ｔ／ｄ浮法玻璃生产线、辅助生产的公用设施以及附属的建筑物和构筑物。

根据设计规划，上述６４１亩工业用地和部分辅助生产的公共设施具备为四条浮法玻璃生产线配套的能力。目前已有的两条浮法玻璃生产线于２００６年投资兴建，为两条生产线配套的１１０ＫＶＡ变电站、公用变电站、柴油发电机站、天然气调压站、ＬＮＧ站、柴油站、循环水站、氮气站、氢气站、均化库（砂库）、配料楼等生产公用设施齐全。

两条生产线分别于２００７年７月和９月点火，于２００８年１２月停产，停产前两条线分别运行了１６个月和１４个月。福耀海南停产的主要原因系其母公司福耀玻璃工业集团股份有限公司调整产品结构和目标市场。

截止２００９年３月３１日，上述资产帐面净值６．７７亿元，其中设备４．１１亿元，基础设施和建筑物２．３８亿元，工业用地０．２８亿元，以上数据未经审计评估。经专项审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

３、中航特玻对拟收购资产的使用方案

停产后，福耀海南对两条生产线采取了较好的保护措施，目前两条生产线的设备、设施状况良好，经过改造后具备恢复生产的能力，为了充分利用拟收购资产的可使用价值，生产符合ＰＰＧ公司技术标准的高品质产品，需要在拟收购资产中原预留地上利用ＰＰＧ公司技术新建全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线，并对原有两条生产线按照ＰＰＧ公司技术标准进行改进和升级。本着审慎投资的原则，根据拟收购资产现状并考虑整体规划完成后效益最大化，中航特玻对拟收购资产的后续安排分为如下两个建设阶段：

（１）第一阶段

在拟收购资产原规划预留的３号生产线位置，以ＰＰＧ公司技术新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线。建成后３号生产线的主要产品为在线镀膜节能Ｌｏｗ－Ｅ玻璃，同时生产离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片，生产线建设周期预计为２０个月。

使用ＰＰＧ公司技术对拟收购资产原有的１号生产线进行修复并做改进，改造后１号生产线的主要产品为符合ＰＰＧ公司产品标准的电子级玻璃，同时生产离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片，生产线改造周期预计为６－１０个月。

(下转D11版)