本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量为２３１，２３３，６９０股，占总股本比例４２．３９％。
２、本次限售条件流通股可上市流通日为２００９年４月２２日。
一、股权分置改革方案概述
１．股权分置改革对价方案概述
本公司非流通股股东沈阳工业国有资产经营有限公司（简称“工业公司”）和其他非流通股股东向持有本公司流通Ａ股的股东做出对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，所有非流通股股份获得在Ａ股市场的流通权。
本公司非流通股股东共向流通Ａ股股东安排４，４６７．３０万股股票对价，即流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股获付３．３股对价股份。
２．通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经２００６年２月１７日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３．股权分置改革方案实施日：２００６年３月１日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | （３）张振
（４）侯平 | ３、２００６年１２月１２日，沈阳机床集团与工业公司签署《股权划转协议》，以行政划转方式受让工业公司持有的沈阳机床１４１，８９８，８３６股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价尚未收回的３，３１９，８３４股。沈阳机床集团同时做出承诺，同意承担工业公司在股权分置改革中的承诺责任。
上述股权过户手续于２００８ 年１１ 月２６ 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。沈阳机床集团持有公司股份２２９，５６９，６９０ 股，占公司总股本的４２．０８％，成为公司第一大股东及实际控制人。（划转股份增加是由于公司于２００７年４月实施每１０股送１股转增５股的分配方案，以及部分原非流通股股东向工业公司偿还了垫付股份。） | １、限售股份持有人严格履行了关于沈阳机床股权分置改革的有关承诺。 |
三、本次解除股份限售安排
１、本次解除股份限售的日期为２００９年４月 ２２日；
２、本次解除股份限售的股份总数为２３１，２３３，６９０股，占公司股份总数的４２．３９％。
３、本次限售股份可上市流通情况如下
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 沈阳机床（集团）有限责任公司 | ２２９，９３１，３４０ | ２２９，９３１，３４０ | ９４．８７ | ７５．８６ | ４２．１５ | ０ |
| ２ | 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司 | ８１３，９６９ | ８１３，９６９ | ０．３４ | ０．２７ | ０．１５ | ０ |
| ３ | 张振 | ２９８，９７７ | ２９８，９７７ | ０．１２ | ０．１０ | ０．０５５ | ０ |
| ４ | 侯平 | １８９，４０４ | １８９，４０４ | ０．０７８ | ０．０６ | ０．０３５ | ０ |
| | 合 计 | ２３１，２３３，６９０ | ２３１，２３３，６９０ | ９５．４１ | ７６．２９ | ４２．３９ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ２４２，３６３，４７６ | ４４．４３％ | ２３１，２３３，６９０ | １１，１２９，７８６ | ２．０４％ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | ２３０，７４５，３０９ | ４２．３０％ | ２３０，７４５，３０９ | ０ | ０ |
| ３、境内一般法人持股 | １１，１２８，０００ | ２．０４％ | | １１，１２８，０００ | ２．０４％ |
| ４、境内自然人持股 | ４８８，３８１ | ０．０９％ | ４８８，３８１ | ０ | ０ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | １，７８６ | | | １，７８６ | |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | | | | | |
| 二、无限售条件的流通股 | ３０３，１０７，４０８ | ５５．５７％ | | ５３４，３４１，０９８ | ９７．９６％ |
| １．人民币普通股 | ３０３，１０７，４０８ | ５５．５７％ | ２３１，２３３，６９０ | ５３４，３４１，０９８ | ９７．９６％ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | | | | | |
| 三、股份总数 | ５４５，４７０，８８４ | １００％ | | ５４５，４７０，８８４ | １００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 沈阳机床（集团）有限责任公司 | ０ | ０ | ０ | ０ | ２２９，９３１，３４０ | ４２．１５ | ７、２００８年１１月２６日，中国证券登记结算有限责任公司已将工业公司持有本公司２２９，５６９，６９０ 股 （ 其中：不包括工业公司股权分置改革中为其他非流通股股东垫付对价２，７８０，１８５股）股份无偿划转给沈阳机床集团的股权过户手续办理完毕。
８、２００９年１月１３日，沈阳机床原非流通股股东张振、侯平、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司分别向沈阳机床（集团）有限责任公司偿还垫付对价８３，０２３股、５２，５９６股、２２６，０３１股，合计３６１，６５０股。目前，沈阳机床集团共拥有我公司股权２２９，９３１，３４０股。 |
| ２ | 中国
有色（沈阳）冶金机械有限公司 | ０ | ０ | ０ | ０ | ８１３，９６９ | ０．１５ | ３、根据辽宁省沈阳市铁西区人民法院《协助执行通知书》（（２００８）沈铁执字第１８８２号）和《民事裁定书稿》（沈法（２００８）执字第１８８２号），就中国有色（沈阳）冶金机械有限公司诉沈阳万达工贸商行纠纷一案，将沈阳万达工贸商行持有的沈阳机床１，０４０，０００股股份过户给中国有色（沈阳）冶金机械有限公司，相关股份过户已于２００８年９月３日办理完毕。
４、２００９年１月１３日，中国有色（沈阳）冶金机械有限公司向沈阳机床（集团）有限责任公司偿还垫付对价２２６，０３１股，目前，中国有色（沈阳）冶金机械有限公司拥有我公司股份８１３，９６９股。 |
| ３ | 张振 | ０ | ０ | ０ | ０ | ２９８，９７７ | ０．０５５ | ３、根据辽宁省高级人民法院《民事调解书》（（２００７）辽民二综字第３５５号）和辽宁省沈阳市中级人民法院《民事（执行）裁定书》（［２００８］ 沈法执字第５６号、第５８号），将沈阳新环物资经销处持有的沈阳机床６２４，０００股股份变更为张振、侯平所有，其中张振３８２，０００股，侯平２４２，０００股。
４、２００９年１月１３日，张振向沈阳机床（集团）有限责任公司偿还垫付对价８３，０２３股，目前，张振拥有我公司股份分别为２９８，９７７股。 |
| ４ | 侯平 | ０ | ０ | ０ | ０ | １８９，４０４ | ０．０３５ | 同上３情况， ２００９年１月１３日，侯平向沈阳机床（集团）有限责任公司偿还垫付对价５２，５９６股， 目前， 侯平拥有我公司股份１８９，４０４股。 |
| | 合计 | １４１，８９８，８３６ | ４１．６２ | ０ | ０ | ２３１，２３３，６９０ | ４２．３９ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １、 | ２００７年３月８日 | １３ | ６，５４８，５３２ | １．９２ |
| ２、 | ２００７年９月５日 | ６ | ２，４４１，９０６ | ０．４５ |
| ３、 | ２００８年１月１０日 | ３ | １，９５３，５２５ | ０．３６ |
| ４、 | ２００９年１月１２日 | １ | １６２，７９４ | ０．０３ |
六、保荐机构核查的结论性意见
保荐机构中国银河证券有限责任公司根据核查认为：
１、上述申请解除限售的股份限售期满，且申请解除限售股份的比例（或数量）等于本次申请解除限售的股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；
２、本次申请解除限售的股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；
３、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司、张振、侯平已偿还被垫付的股份；
４、本次申请解除限售的股东不存在对沈阳机床的非经营性资金占用或沈阳机床对该股东提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √否；
经与其沟通，公司控股股东、实际控制人沈阳机床（集团）有限责任公司在解除限售后六个月以内不通过本所竞价交易系统出售５％及以上解除限售流通股的计划。
沈阳机床（集团）有限责任公司承诺如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，披露内容按照深圳证券交易所的要求执行。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□ 是 □不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、保荐机构核查意见书。
３、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沈阳机床股份有限公司部分暂不流通股解除限售条件有关问题的批复》
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
２００９年４月２０日
